VIII GC 1880/24

Common courts2025-07-15

Case number

VIII GC 1880/24

Judgment date

2025-07-15

Type

SENTENCE

Judges

Tadeusz Górka (PRESIDING_JUDGE)

Legal basis

art. 83 kc

Judgment text

Sygn. akt VIII GC 1880/24 upr <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 15 lipca 2025 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy w Wydziale VIII Gospodarczym w składzie: Przewodniczący: Sędzia Tadeusz Górka Protokolant: starszy sekretarz sądowy Magdalena Piskow o rozpoznaniu w dniu 8 lipca 2025 r. w Bydgoszczy na rozprawie według przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. przeciwko A. M. o zapłatę I. uchyla wyrok zaoczny z dnia 4 lutego 2025 roku w punkcie pierwszym w części co do odsetek od kwoty 6150 zł (sześć tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) od 2 kwietnia 2021 roku do 5 kwietnia 2021 roku i oddala powództwo w tej części, II. utrzymuje w pozostałej części w mocy wyrok zaoczny z dnia 4 lutego 2025 roku. Sędzia Tadeusz Górka Sygn. akt VIII GC 1880/24 upr </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> Powódka (...) SP. Z O.O. z/s w B. wniosła o zasądzenie od pozwanej A. M. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą (...) kwoty 6150,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 02.04.2021 r. do dnia zapłaty oraz zwrotu kosztów postępowania według przepisanych norm. W uzasadnieniu powód wskazał, iż prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (...) sp. z o.o., a dochodzone roszczenie dotyczy zwrotu nienależnie spełnionego świadczenie w następstwie pozornie zawartej umowy o usługi audytorskie pomiędzy ówczesnym członkiem zarządu powódki K. N. (1) (obecnie W.), a pozwaną. Powód podał, iż pomimo doręczenia sprzeciwu wobec wypłaty wynagrodzenia pozwanej, były członek zarządu K. N. (1) (obecnie W.) samowolnie zdjęła blokadę z rachunku bankowego spółki i dokonała przelewu bankowego na rzecz pozwanej w kwocie 6 150,00 zł. W związku z niewykonaniem żadnego z umownych czynności, nowo wybrany prezes powódki wielokrotnie zwracał się do pozwanej z prośbą o przekazanie umowy i faktury, lecz według powódki, pozwana zaczęła wówczas skutecznie ignorować wszelkie inicjatywy nawiązania z nią kontaktu. Wtenczas, powódka nie miała wątpliwości co do intencji zawartej umowy i podniosła wobec pozwanej zarzut z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 83;art. 83 § 1)">art. 83 § 1 k.c.</a> z uwagi na pozorność złożonych oświadczeń o zwarciu przedmiotowej umowy. Nadto, powódka z powodu daleko posuniętej ostrożności wypowiedziała niniejszą umowę ze skutkiem natychmiastowym z powodu uzasadnionej utraty zaufania do pozwanej i nieudzielenia powódce ważnych informacji o przebiegu sprawy, czy nawet nieudostępnienia treść wiążącej umowy. Zarządzeniem z dnia 04.02.2024 r. Sąd na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 130;art. 130 § 2)">art. 130 § 2 k.p.c.</a> zwrócił pismo pozwanej (uzupełnienie braków odpowiedzi na pozew) datowane na 27.01.2025 r. albowiem pismo zostało wniesione przez pozwaną w dniu 28.01.2025 r. podczas gdy termin upływał z dniem 22.01.2025 r.. W dniu 04.02.2025 r. wyrokiem zaocznym Sąd Rejonowy w Bydgoszczy zasądził na rzecz powódki zgodnie z jej żądaniem zawartym w pozwie. Wniesionym sprzeciwem wobec powyższego wyroku, pozwana wiosła o oddalenie powództwa w całości, uchylenie wyroku zaocznego, i uchylenie rygoru natychmiastowej wykonalności wyroku zaocznego. W dalszej części pozwana argumentowała, iż od początku istnienia spornego stosunku prawnego realizowała ona działania na rzecz i dobro spółki w postaci odbywania licznych konsultacji z członkiem zarządu K. N. (1) (obecnie W.) i T. M. (1), który w czasie obowiązywania zawartej umowy świadczył na rzecz powódki usługi w zakresie doradztwa podatkowego. W odniesieniu do podniesionych zarzutów przez powódkę, pozwana podała, iż umowa między nią, a byłym członkiem zarządu K. N. (2) (obecnie W.) została zawarta przede wszystkim ze względu na utratę zaufania K. N. (1) (obecnie W.) wobec zarządu i ówczesnego prezesa zarządu. K. N. (1) (obecnie W.) , będąc jeszcze członkiem zarządu, posiadała liczne i uzasadnione wątpliwości co do sytuacji finansowej powódki, gdyż pozostali członkowie zarządu sukcesywnie ograniczali jej dostęp do dokumentów księgowych spółki. W dalszych pismach procesowych strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska. Sąd ustalił, następujący stan faktyczny: M. B., K. N. (1) (obecnie W.) i B. W. zawiązali spółkę (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B., której działalność miała polegać na usługach gastronomicznych. M. B. i K. N. (1) (obecnie W.) byli jednocześnie w związku ze sobą i mają obecnie wspólne dziecko. Rozstali się ze sobą w kłótni co skutkowało konfliktem na stronie prywatnej i służbowej tj. związanej ze spółką (...). M. B. i B. W. podjęło decyzję o tym, że dojdzie do odwołania K. N. (1) (obecnie W.) z jej dotychczasowego stanowiska członka zarządu spółki. W dniu 25 lutego 2021 r. wystosowano zaproszenie do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki, które miało się odbyć się w dniu 12.03.2021 roku. Podano w nim, że planowane jest odwołanie K. N. (1) (obecnie W.) z funkcji członka zarządu. O tym zawiadomiono K. N. (1) (obecnie W.) w dniu 10 marca 2021 roku. Podczas zgromadzenia wspólników podjęto uchwałę w sprawie odwołania K. N. (1) (obecnie W.) z zarządu spółki oraz z pełnionej funkcji członka zarządu spółki. Jednocześnie powołano B. W. na prezesa zarządu spółki. Dowód: zaproszenie z dnia 25 lutego 2021 roku – k. 21 akt, potwierdzenie nadania i odbioru – k. 22-24 akt, dowód z zeznań świadka M. B.– k. 160-161 akt, protokół NZW-k. 26-29, przesłuchanie reprezentant strony powodowej. 165v-166 K. N. (1) (obecnie W.) była jednocześnie wspólnikiem spółki i jej członkiem zarządu. W dniu 1 marca 2021 roku udzielił, jako wspólnik (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B., pełnomocnictwa T. M. (2) do reprezentowania jej m.in. w zebraniach zgromadzeniach wspólników. Jednocześnie upoważniła go do zapoznania się z dokumentami dotyczącymi spraw spółki. Podczas zgromadzenia wspólników K. N. (1) (obecnie W.) reprezentował, jako pełnomocnik wspólnika, T. M. (2). Dowód: pełnomocnictwo z dnia 1 marca 2021 roku -k. 30, lista obecności na NZW-k. 32 K. N. (1) (obecnie W.) nie udzieliła pełnomocnictwa T. M. (2) do reprezentowania jej jako członka zarządu spółki. Dowód: zeznań świadka M. B.– k. 160-161 akt, protokół NZW-k. 26-29, przesłuchanie reprezentant strony powodowej. 165v-166, przesłuchanie pozwanej -k.166-167 Umowa datowana na 11 marca 2021 roku nie została zwarta między stroną powodową a pozwaną. Została zawarta dla pozoru celem ukrycia zawarcia umowy między pozwaną a K. W. (którą jako wspólnika spółki reprezentował T. M. (2)). Dowód: zeznań świadka M. B.– k. 160-161 akt, protokół NZW-k. 26-29, przesłuchanie reprezentant strony powodowej. 165v-166, przesłuchanie pozwanej -k.166-167, umowa z dnia 11 marca 2021 roku-k. 111-112, pełnomocnictwo K. W. z dnia 1 marca 2021 roku, wiadomość e-mail z dni 10 marca 2021 roku od pozwanej do T. M. (2)- k. 115 Dnia 11 marca 2021 r. pozwana wystawiła fakturę proforma na rzecz powódki na kwotę 6 150,00 zł tytułem audytu księgowego. Na podstawie powyższego dokumentu dnia 12 marca 2021 r. pozwana wystawiła właściwą fakturę względem powyższej fakturze proforma. Dowód: faktury pozwanej – k. 113-114 akt Pozwana nie wykonała żadnych czynności w zakresie zleconych usług opisanych w umowie z dnia 11 marca 2021 roku. Dowód: zeznań świadka M. B.– k. 160-161 akt, przesłuchanie reprezentant strony powodowej. 165v-166, przesłuchanie pozwanej -k.166-167, e-mail pozwanej z dnia 10 marca 2021 roku-k.115, pismo z dnia 13 marca 2021 roku i e-mail powódki z dnia 15 marca 2021 roku -k.35-36 Dnia 12 marca 2021 roku po zauważeniu przez dotychczasowego prezesa powódki M. B., iż z rachunku bankowego powódki zostały przelane pieniądze na rachunek pozwanej, nawiązał z pozwaną kontakt telefoniczny i poinformował ją, iż zawarta umowa jest sprzeczna z wolą powódki i do czasu zakończenia NZW nie ma świadczyć żądnych usług z tytułu niniejszej umowy. Następnie, ówczesny prezes zarządu powódki M. B. w treści wiadomości mejlowej, skierowanej bezpośrednio do byłego członka zarządu K. N. (1), sprzeciwił się podejmowaniu jakichkolwiek czynności polegających na rozporządzaniu środkami finansowymi spółki i zawieraniu zobowiązań na jej rzecz. Pozwana nie chciała rozmawiać z nowym zarządem spółki. Nie odpowiadała na wezwania i wiadomości e-mail. Dowód: wiadomość mailowa – k. 20 akt, zeznań świadka M. B.– k. 160-161 akt, przesłuchanie reprezentant strony powodowej. 165v-166, przesłuchanie pozwanej -k.166-167 Dnia 12 marca 2021 z rachunku bankowego powódki wykonano przelew bankowy na rachunek pozwanej na kwotę 6 150,00 PLN z tytułem (...). Przelew zleciła, kilka godzin przed jej odwołaniem z funkcji członka zarządu, K. N. (1) (obecnie W.). Dowód: wyciąg z rachunku – k. 25 akt, zeznań świadka M. B.– k. 160-161 akt, przesłuchanie reprezentant strony powodowej. 165v-166, zeznania Dnia 13.03.2021 r. i 15.03.2021 r. nowo wybrany prezes zarządu powódki wezwał pozwaną do przedłożenia mu zawartej umowy przez K. N. (1) (obecnie W.) w imieniu powódki i nie świadczeniu jakichkolwiek usług na rzecz powódki. Dowód: wiadomości mailowe – k. 34-36 akt Dnia 18.03.2021 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty tytułem zwrotu nienależnego wynagrodzenia w terminie dwóch dni od dnia doręczenia. Wezwanie doręczono również mailowo w dniu 2 kwietnia 2021 roku. Dowód: wezwanie – k. 38-41 akt, wiadomość e-mail z dnia 2 kwietnia 2021 roku -k .46 Dnia 20.12.2023 r. zostało wystosowane do pozwanej przedsądowe wezwanie do zapłaty spornej należność wraz z odsetkami w łącznej kwocie 7 802,49 PLN Dowód: wezwanie – k. 47-50 akt Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów przedstawionych przez stronę powodową, które nie budziły wątpliwości, co do swej autentyczności i nie były kwestionowane przez strony, oraz na podstawie zeznań reprezentanta strony powodowej M. B., zeznań świadka i przesłuchania pozwanej. Sąd w całości dał wiarę zeznaniom reprezentantowi M. B., jako szczerym, rzeczowym oraz korespondującym z pozostałym materiałem dowodowym zebranym w sprawie. Sąd uznał za wiarygodne w części przesłuchanie pozwanej, ale ze wskazaniem, że w znacznej części były jej oceną faktów, a w części zasłaniała się niepamięcią, niewiedzą lub nie potrafiła logicznie odpowiedzieć na pytanie. Sąd uznał za niewiarygodne przesłuchanie pozwanej w części w jakiej zeznała, że miała zawarta umowę ze spółką, a nie z K. N. (1) (obecnie W.). Sama pozwana przyznała, że nie kontaktowała się z nikim ze spółki nawet z K. W.. Miała kontakt tylko z T. M. (2), który był pełnomocnikiem K. N. (1), ale jako wspólniczki, a nie jako członka zarządu. Oczywiście przesłuchanie pozwanej jest w tej części spójne z przesłuchaniem świadka T. M. (2), ale jest to ich ustalona linia obrony (T. M. (3) jest pozwanym przez spółkę w sprawie przed Sądem Rejonowym w G. w ,,podobnej sprawie” jak sam zeznał). Sąd również zeznania świadka T. M. (2) uznał za niewiarygodne w części w jakiej zeznał, że pozwana miała zawarta umowę ze spółką. Sąd nie dał wiary zeznaniom świadka K. W., albowiem były one wewnętrznie niespójne, nielogiczne oraz pozbawione konsekwencji. Ponadto, świadek wielokrotnie zasłaniała się niepamięcią co do kluczowych okoliczności niniejszej spawy, co zdaniem Sądu podważa wiarygodność jego relacji i czyni je niewystarczającymi do ustalenia istotnych faktów. Kluczowe było to, że świadek nigdy nie rozmawiała z pozwaną. Nie wiedziała de facto na co miała się z nią umawiać. Co więcej jest w ostrym konflikcie osobistym z M. B.. Zeznania świadka T. M. (2) Sąd uznał w części za wiarygodne, choć w znacznej części będące jego oceną faktów. Subiektywne przekonanie świadka nie ma znacznie. Natomiast wymaga podkreślenia, iż z ich treści wynikło, że de facto to on zlecił pozwanej sporne prace audytowe działając osobiście lub jako pełnomocnik K. W. (jako wspólnika spółki, a nie członka zarządu). W pozostałym zakresie zeznania rzeczonego świadka stanowiły potwierdzenie zebranego w sprawie materiału dowodowego, bądź też nie wnosiły nic nowego do sprawy. Sąd uznał za niewiarygodne zeznania świadka w części opisanej powyżej oraz w części dotyczącej tego, że miał drugie pełnomocnictwo od K. N. (1) (obecnie W.) poza tym w aktach sprawy (k.30), które jest pełnomocnictwem od wspólnika, a nie członka zarządu. Co kluczowe ani pozwana ani K. N. (1) (obecnie W.) nie wiedzą o innym pełnomocnictwie. Nie pojawia się o nim wzmianka w żadnych mailach czy dokumentach. W protokole NZW z dnia 12 marca 2021 roku (k.27; str. 2) pojawia się informacją wyłącznie o pełnomocnictwie dla T. M. (2) od K. N. (1) jako wspólnika. W ocenie Sądu nie ma i nie było innego pełnomocnictwa od K. W. jako członka zarządu, co ma znaczenia dla sprawy. Gdyby takie było to na pewno można było je przedłożyć w toku postępowania, a jakakolwiek informacja pojawiłaby się w korespondencji między stronami. Zaznaczyć należy, iż przy ocenie zebranego w sprawie materiału dowodowego Sąd miał na uwadze treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a>, zgodnie, z którym Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd zważył, co następuje: Właściwe rozważania merytoryczne w przedmiotowej sprawie należało rozpocząć od zbadania czy umowa 11 marca 2021 roku była zwarta dla pozoru. Zgodnie z dyspozycją <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 83;art. 83 § 1)">art. 83 § 1 k.c.</a> nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Co więcej, pozorność polega na ujawnionej i zaakceptowanej przez adresata oświadczenia woli różnicy między treścią oświadczenia, a wolą wywołania określonych skutków prawnych. Konstytutywnym elementem pozorności jest, poza brakiem woli wywołania skutków prawnych, także wiedza i zgoda obu stron czynności, że oświadczenie woli złożone zostało "dla pozoru" (tak SN w wyr. 11.5.2016 r., I CSK 326/15, Legalis). Dodatkowo, adresat musi nie tylko wiedzieć o braku woli, ale także pozorność złożonego oświadczenia akceptować. Jak stwierdził SN: "brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności otwarcie, tak że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z tym zgadza" (wyr. SN z 25.2.1998 r., II CKN 816/97, Legalis). W pewnym uproszczeniu można twierdzić, że działanie podmiotu składającego pozorne oświadczenie woli charakteryzują dwie cechy, a mianowicie brak zamiaru wywołania skutków prawnych oraz zamiar zmylenia innych osób, ale nie adresata oświadczenia (tak B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, Wady oświadczeń woli, s. 55). Ponadto, pozorne może być tylko oświadczenie woli; pozorność nie dotyczy oświadczeń wiedzy (np. świadectwa pracy wystawionego przez pracodawcę; por. wyr. SN z 21.4.1998 r., II UKN 2/98, OSNAPiUS 1999, Nr 7, poz. 251; pogląd ten akceptuje K. Pietrzykowski, w: Pietrzykowski, Komentarz, 2015, t. I, art. 83, Nb 2, s. 386). Czynność prawna, w której skład wchodzi oświadczenie woli złożone dla pozoru, jest bezwzględnie nieważna (M. Gutowski, w: Gutowski, Komentarz, t. I, art. 83, Nb 2, s. 575). Bezwzględnie nieważna czynność prawna nie wywołuje żadnych skutków prawnych z mocy prawa i od chwili dokonania. Na bezwzględną nieważność powołać może się każdy, kto ma w jej ustaleniu interes prawny (uchw. SN z 9.12.2011, III CZP 79/11, OSNC 2012, Nr 6, poz. 74). Przenosząc powyższy wywód na grunt niniejszej sprawy, w ocenie Sądu, zgromadzony materiał dowodowy prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż umowa o świadczenie usług zawarta pomiędzy byłym członkiem zarządu powódki, K. N. (1) (obecnie W.), a pozwaną miała charakter pozornie zawartej umowy o usługi audytorskie na rzecz powodowej spółki. Oznacza to, iż strony zawarły ją dla pozoru. Celem K. W. i pozwanej było wywołanie zewnętrznego wrażenia, że umowa jest zawarta między pozwaną a powódką, podczas gdy rzeczywistą wolą strona była zawarcie umowy między K. W. a pozwaną. Z przedłożonego materiału dowodowego w postaci dokumentów i zeznań świadków i przesłuchania stron, jednoznacznie wynika, iż K. N. (1) (obecnie W.) nie zwarła umowy na rzecz powódki, lecz działała wyłącznie z jej powodów osobistych i sporną umowę zawarła we własnym imieniu ewentualnie zawarł tę umowę T. M. (2) jako jej pełnomocnik (jako wspólniczki, a nie członka zarządu) bądź zlecał to osobiście (jak zeznał: „potrzebował pomocy”). Nie ma to i tak znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie, ponieważ umowy nie zawierała strona powodowa. Co więcej analiza treści umowy z dnia 11 marca 2021 roku prowadzi do wniosku, że pozwanej i tak nie przysługuje wynagrodzenie za usługi przez nią rzekomo wykonane. W umowie (k.111), której projekt przygotowała pozwana, podano (w § 1), że pozwana przeprowadzi audyt wewnętrzny. Powołano się w niej na przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19941210591" title="Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 (art. 64;art. 64 ust. 1)">art. 64 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości</a>. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19941210591" title="Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości - Dz. U. z 1994 r. Nr 121, poz. 591 (art. 64;art. 64 ust. 1)">art. 64 ust. 1 ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości</a> (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) badaniu podlegają roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe grup kapitałowych oraz roczne sprawozdania finansowe - kontynuujących działalność podmiotów szczegółowo wymienionych. Nie ma w tym przepisie mowy o spółce z o.o. Nie udowodnione jednocześnie by wobec pozwanej zachodziły przesłanki z art. 64 ust.1 pkt 4a-4c tejże ustawy. Jednocześnie w § 1 ust. 1 zd. 1 umowy wpisano, że pozwana przeprowadzi na rzecz powódki audyt wewnętrzny. Przez audyt wewnętrzny należy rozumieć działalnością niezależną i obiektywną, której celem jest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji. Polega on na systematycznej i dokonywanej w uporządkowany sposób ocenie procesów: zarządzania ryzykiem, kontroli i ładu organizacyjnego, i przyczynia się do poprawy ich działania. W okolicznościach sprawy K. N. (1) (obecnie W.) chciała zaś, według przesłuchania pozwanej, uwolnić się od ewentualnej odpowiedzialności z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299)">art. 299 ksh</a> i po to zleciał czynności pozwanej. Sąd nie miał zatem wątpliwości, mając na uwadze okoliczności sprawy i zebrane dowody, że umowa z dnia 11 marca 2021 roku była umową pozorną między stroną powodową i pozwaną, a w rzeczywistości (zgodnie z wolą stron, które ją zawarły) gdy była ona między pozwaną i K. N. (1) (obecnie W.). Podzielić należy szczegółowe i szerokie wywody pełnomocnika strony powodowej w tym zakresie z pism procesowych. K. N. (1) (obecnie W.) dowiedziała się najpóźniej w dniu 10 marca 2021 roku (k. 24; odbiór zawiadomienia o NWZ), że będzie zapewne odwołana na NWZ w dniu 12 marca 2021 roku co wynikało z pkt 4 zaproszenia do udziału w NWZ (k.21). Kilka godzin przed odwołaniem zleciła na rzecz pozwanej przelew kwoty 6150 zł z tytułu rzekomej umowy między pozwaną a spółką. Co kluczowe pozwana i K. N. (1) (obecnie W.) nigdy ze sobą nie rozmawiały. Co więcej pozwana nigdy nie rozmawiała z nowym zarządem strony powodowej. Nielogiczne i świadczące o pozorności umowy jest właśnie to, że pozwana zamiast kontaktować się z nowym zarządem a wcześniej poprzednim zarządem rozmawiała i kontaktowała się tylko ze swoim znajomym T. M. (2). Ten zaś był pełnomocnikiem K. N. (1) (obecnie W.), ale nie jako członka zarządu a jako wspólnika. Innymi słowy K. N. (1) (obecnie W.) w dniu 1 marca 2021 roku (k.30) udzieliła mu pełnomocnictwa jako wspólnik spółki. Wskutek tego brał on udział w posiedzeniu NZW w dniu 12 marca 2021 roku. Rzecz w tym, że miał on również reprezentować K. N. (1) (obecnie W.) jako członka zarządu. Tylko tak mógł zawrzeć umowę z dnia 11 marca 2021 roku w imieniu strony powodowej. Takiego pełnomocnika nie miał. Nie ma go w aktach, pozwana ani K. W. go nie widziały. Umowa została podpisana przez pozwaną i następnie złożona w kancelarii radcy prawnego F. G.. Następnie zaś miała zostać podpisana przez K. N. (1) (obecnie W.), która miała działać jako reprezentant strony powodowej. Nie wiadomo kiedy podpisy zostały naniesione na umowę, a tym samym kiedy umowa miała zostać zawarta. Ma to o tyle znaczenia, że pozwana miała od razu (a nawet już wcześniej) podjąć się działań celem jej realizacji. Jeśli zaś podejmowała działania przed zawarciem umowy to wyłącznie na własną odpowiedzialność i ryzyko skoro nowy prezes zarządu niezwłocznie po wyborze poinformował ją, aby wstrzymała się ze wszystkimi czynnościami. Robiła to pisemnie, mailowo i telefonicznie. Pozwana rażąco naruszając obowiązek współdziałania z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 354)">art. 354 kc</a>, nie tylko nie zgłębiła zagadnienia w zakresie zakazu czynności, ale nie odpowiadał na pytanie nowego zarządu i skontaktowała się z T. M. (2) zamiast spróbować ustalić co i kiedy miała robić dla spółki, z którą rzekomo zawarła umowę. Przypomnieć należy, że pozwana twierdziła, że miała umowę ze stroną powodową zatem brak reakcji i woli współpracy po zgłoszeniu się nowego prezesa zarządu powódki jest słusznie uznany za powód do utraty zaufania i skutkował zasadnym wypowiedzeniem umowy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 746;art. 746 § 3)">art. 746 § 3 kc.</a> Co do formy wypowiedzenia to wskazać należy, że mogło ono nastąpić w dowolnej formie (również ustnie). Strona pozwana pomimo zobowiązania nie przedłożyła odpisu ani oryginału umowy z dnia 11 marca 2021 roku (k.111-112). W aktach jest jedynie kserokopia. Jest ona innymi dowodem w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 309)">art. 309 kpc</a>, a nie dokumentem. Oznacza to, że rygor z § 5 umowy (forma pisemna dla zmiany umowy pod rygorem nieważności) nie ma zastosowania ponieważ nie udowodniono, że strony zwarły umowę na piśmie (powódka to kwestionowała). Kserokopia nie jest dokumentem. Już tylko na koniec należy wskazać, że strona powodowa dokonała wypowiedzenia również w formie pisemnej. Nawet gdyby uznać (czego Sąd nie robi), że nie było pozorności umowy i tym samym jest ona ważna, to zdaniem Sądu mogła i została skutecznie wypowiedzenia przez stronę powodową. W takiej sytuacji pozwanej (zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 746;art. 746 § 1)">art. 746 § 1 kc</a>) przysługuje część wynagrodzenia odpowiadająca jej dotychczasowym czynnościom. Rzecz w tym, że dla spółki pozwana nie wykonała żadnych czynności. Czynności wykonywała dla T. M. (2) i z nim się tylko kontaktowała. On zaś w relacji z pozwaną działał albo w swoim imieniu (jak zeznał: potrzebował pomocy w analizie dokumentacji) albo jako pełnomocnik K. N. (1) (obecnie W.) ale działającej jako wspólnik strony powodowej, a nie jako członek zarządu strony powodowej. Pozwana nie przedłożyła powódce żadnych wyników prac. E-mail z dnia 10 marca 2021 roku (k.115) nie jest dowodem wykonania audyty wewnętrznego, która miała pozwana zrobić. Sama pozwana na końcu wiadomości e-mail pisze, że ,,wstępna analiza to dzień roboczy w cenie 200 zł netto za godzinę”, ale nie wycenia swoich ,,prac”. Nie miała dokumentów do analizy sytuacji spółki więc nie mogła dokonać czynności do których rzekomo się zobowiązała na rzecz spółki. Zamiast zaś skontaktować się zarządem strony powodowej kontaktowała się z T. M. (4). Jest to rażąco błędne i nieprawidłowe. Skoro spółka zleca (rzekomo) prace to obowiązkiem pozwanej jest współpracą ze spółką, a nie z T. M. (2). Pozwana nie potrafiła logicznie wyjaśnić dlaczego tak robiła. Pozwana dokonała analizy rachunków bankowych strony powodowej ponieważ tylko to je przedłożono. Rolą pozwanej było zatem wezwać spółkę o dokumentację i nie wykonywać żądnych czynności, skoro nie miała odpowiednich dokumentów. Sama pozwana w e-mailu z dnia (k.115) 10 marca 2021 roku podaje jakie dokumenty były potrzebne dokonania audyt. Są to: raport księgowy, księgowanie wyciągu bankowego i zestawienie obrotów i sald. Tych dokumentów nie dostała. Z kolei po zmianie zarządu nie wezwała o te dokumenty B. W. i nie wykazała woli rozmowy z nim. Niezasadne jest zatem domaganie się jakiegolwiek wynagrodzenia od powódki. Całość wypłaconej jej z rachunku powódki ,,wynagrodzenia” powinna być przez nią zwrócono. W ocenie Sądu, tylko na potrzeby postępowania, pozwana ewentualne roszczenia o wynagrodzenie powinna kierować do K. L. (obecnie W.) albo to T. M. (2), jako osób, które zlecały jej prace. Nie ma dal Sądu znaczenia czy prace pozwanej zlecił T. M. (2) (osobiście) czy T. M. (2) jako pełnomocnik K. L. (obecnie W.; jako wspólnika spółki) ponieważ na pewno nie zlecała tego spółka. Podsumowując umowa z dnia 11 marca 2021 roku była pozorna i zawarta jedynie w celu ukrycia umowy między K. L. (obecnie W.) a pozwaną. K. L. nie działała w imieniu powódki a swoim imieniu jako wspólnik spółki (a nie jako jej członek zarządu.). Gdyby uznać inaczej (czego Sąd nie robi) tj. że była ważna umowa między powódka i pozwaną z dnia 11 marca 2021 roku to i tak została ona skutecznie wypowiedzenia. Strona powodowa miała prawo utracić zaufanie do pozwanej. Skuteczności wypowiedzenia pozwana de facto nie kwestionowała. Nie należy jej się zaś żadne wynagrodzenia co zostało wyżej opisanej. Umowa nie zawierała zapisów o wynagrodzeniu za gotowość do pracy czy świadczenia usług. Wreszcie pozwana nie wykonała w ogóle żądnych prac zgodnie z zapisami umowy. Nie jest nim e-mail opisany przez nią. Nie ma żadnych analiz, dokumentów, raportów z prac za które wzięła 6150 zł. W pismach strony powodowej (k.35,36) wzywających do zaniechania przez pozwaną wszelkich czynności jasno wskazano, że ,,nie wykonała Pani w związku z umową żądnych czynności”. Pozwana nie odpowiedziała na te zarzuty i wezwania. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 347)">art. 347 kpc</a> po ponownym rozpoznaniu sprawy sąd wydaje wyrok, którym wyrok zaoczny w całości lub części utrzymuje w mocy albo uchyla go i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też pozew odrzuca lub postępowanie umarza. Przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 332;art. 332 § 2)">art. 332 § 2</a> stosuje się odpowiednio. O odsetkach od kwoty 6150 zł orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 455)">art. 455 kc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 481;art. 481 § 1)">art. 481 § 1 kc.</a> Żądanie odsetek było zasadne dopiero od wezwania o nie. Pierwsze wezwanie w sprawie o zwrot kwoty (bez względu na podstawę zwrotu- nieważność albo wypowiedzenie umowy) miało miejsce w dniu 2 kwietnia 2021 roku (k.64) kiedy przesłano do pozwanej e-mail (k.46). Pozwana nie zaprzeczyła, że go otrzymała. Prawidłowość adresu e-mail wynika z e-maila T. M. (2) z dnia 16 marca 2021 roku (k.37), w którym odnosi się on do wcześniejszego maila kierowanego do pozwanej na ten sam adres e-mail. Z kolei wiadomość e-mail z dnia 15 marca 2021 roku (k.36) nie zobowiązuje do zwrotu kwoty 6150 zł a jedynie określa je jako świadczenie nienależne pozwanej. Tak samo pismo powódki z dnia 13 marca 2021 roku (k.35). Wezwanie na piśmie z dnia 18 marca 2021 roku (k.38-41) z terminem płatności wynoszącym 2 dni dotarło do pozwanej, przez awizo, ze skutkiem na dzień 14 kwietnia 2021 roku (k.42-43). Podsumowując dopiero w dniu 2 kwietnia 2021 roku (mailowo) doręczono skutecznie pozwanej wezwanie do zwrotu kwoty w wysokości 6150 zł z terminem na zwrot wynoszącym 2 dni. Upłynął on z dniem 5 kwietnia 2021 roku przy uwzględnieniu treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 115)">art. 115 kc.</a> Odsetki należne były od 6 kwietnia 2021 roku, a nie od 2 kwietnia 2021 roku. W zakresie odsetek od 2 kwietnia 2021 roku do 5 kwietnia 2021 roku Sąd uchylił wyrok zaoczny i w tej części oddalił powództwo (pkt I wyroku). W pozostałej części Sąd utrzymał wyrok zaoczny w mocy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 347)">art. 347 kpc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 6)">art. 6 kc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 83;art. 83 § 1)">art. 83 § 1 kc.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 746;art. 746 § 1)">art. 746 § 1 kc</a> (pkt II wyroku) O kosztach orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 100;art. 100 zd. 2)">art. 100 zd. 2 k.p.c.</a> Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 100)">art. 100 k.p.c.</a> w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub stosunkowo rozdzielone. Sąd może jednak wyłożyć na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów, jeżeli jej przeciwnik uległ tylko, co do nieznacznej części swego żądania. W związku z faktem, iż powód uległ pozwanemu jedynie, co do nieznacznej części swojego żądania w zakresie roszczenia odsetkowego, Sąd nałożył na pozwanego obowiązek zwrotu wszystkich kosztów postępowania. W niniejszej sprawie koszty poniesione przez powoda wyniosły łącznie 2217 zł. Na powyższą kwotę składało się: 1800,00 zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika procesowego zgodnie z § 2 pkt 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł oraz 400 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu (pkt II wyroku zaocznego w zw. z pkt II wyroku z dnia 15 lipca 2025 roku). Sędzia Tadeusz Górka </div>