XXIII Ga 1167/25

<p>Sygn. akt XXIII Ga 1167/25</p> <div> <h2>POSTANOWIENIE</h2> <p>Dnia 11 sierpnia 2025 r.</p> <p>Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie:</p> <p>Przewodniczący: sędzia Aneta Łazarska</p> <p>po rozpoznaniu w dniu 11 sierpnia 2025 r. w Warszawie</p> <p>na posiedzeniu niejawnym</p> <p>sprawy z wniosku <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> </p> <p>o zmianę</p> <p>na skutek apelacji <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> </p> <p>na postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie</p> <p>z dnia 8 maja 2025 r., sygn. akt WA.XII Ns-Rej. <span class="anon-block">KRS (...)</span> </p> <p> <strong> <!-- -->postanawia:</strong> </p> <p>uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę Sądowi Rejonowemu dla m.st. Warszawy w Warszawie do ponownego rozpoznania.</p> <p> <em> <!-- -->sędzia Aneta Łazarska</em> </p> <p>Sygn. akt XXIII Ga 1167/25</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Wnioskiem z dnia 31 marca 2025 r. <span class="anon-block"> (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> wniosła o zmianę danych wspólników w zakresie posiadanych przez nich udziałów w Spółce.</p> <p>Postanowieniem z dnia 8 maja 2025 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie oddalił powyższy wniosek. W uzasadnieniu wskazano, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 180;art. 180 § 1)">art. 180 § 1 k.s.h.</a> zbycie udziałów powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, z tego względu pełnomocnictwo do dokonania tej czynności, zgodnie z art. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 99;art. 99 § 1)">art. 99 § 1 k.c.</a> powinno zostać udzielone w takiej samej formie.</p> <p>Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł wnioskodawca, zaskarżając orzeczenie w całości i zarzucając naruszenie:</p> <p>1.  <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 180;art. 180 § 1)">art. 180 § 1 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 99;art. 99 § 1)">art. 99 § 1 k.c.</a> poprzez ich błędne zastosowanie w ocenie skutków ważności pełnomocnictwa do nabycia udziałów przez <span class="anon-block">J. T. (1)</span>, podczas gdy przepisy te zastrzegają formę szczególną wyłącznie do zbycia udziałów, a nie ich nabycia,</p> <p>2.  <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20110800432" title="Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe - Dz. U. z 2011 r. Nr 80, poz. 432 (art. 25;art. 25 ust. 1)">art. 25 ust. 1</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20110800432" title="Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe - Dz. U. z 2011 r. Nr 80, poz. 432 (ust. 3;art. 17;art. 17 ust. 1)">ust. 3 oraz art. 17 ust. 1</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20110800432" title="Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe - Dz. U. z 2011 r. Nr 80, poz. 432 (ust. 3)">ust. 3 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe</a> poprzez ich nieprawidłowe zastosowanie w sytuacji, gdy <span class="anon-block"> spółka (...)</span> reprezentowana przez przedstawiciela znajdującego się w <span class="anon-block">F.</span>, udzieliła pełnomocnictwa do zbycia udziałów w formie czynności prawnej przewidzianej przez prawo państwa, w którym dokonano czynności udzielenia pełnomocnictwa (<span class="anon-block">F.</span>) i uznanie, że udzielone pełnomocnictwo zostało udzielone w nieodpowiadającej prawu formie,</p> <p>3.  <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> poprzez brak wszechstronnej oceny materiału dowodowego polegający na braku oceny przez Sąd pełnomocnictwa udzielonego przez <span class="anon-block"> (...)</span> będącego dowodem w sprawie, w szczególności poprzez pominięcie zawartych w nim oświadczeń i brak poczynienia ustaleń odnośnie (i) miejsca pobytu przedstawiciela mocodawcy w momencie udzielania pełnomocnictwa, oraz (ii) formy wymaganej przez prawo państwa dokonania czynności prawnej udzielenia pełnomocnictwa.</p> <p>Apelujący w razie nieuwzględnienia powyższego zarzutu nr 3. zaskarżonemu Postanowieniu zarzucił alternatywnie naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 232;art. 232 zd. 2)">art. 232 zd. 2 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 278;art. 278 § 1)">art. 278 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> poprzez brak dopuszczenia z urzędu przez Sąd dowodu z opinii biegłego w przedmiocie ustalenia, jaka jest właściwa forma czynności przewidziana przez prawo państwa, w którym została dokonana czynność udzielenia pełnomocnictwa (tj. według prawa <span class="anon-block">F.</span>) - w przypadku ewentualnego powzięcia wątpliwości co do prawidłowości oświadczeń zawartych w pełnomocnictwie udzielonym przez <span class="anon-block"> (...)</span>.</p> <p>Ponadto w razie nieuwzględnienia zarzutów nr 1. – 4. powyżej, zaskarżonemu postanowieniu zarzucił alternatywnie naruszenie przepisów postępowania, tj. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 232;art. 232 zd. 2)">art. 232 zd. 2 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art 13 § 2 k.p.c.</a> poprzez brak podjęcie działań mających na celu ustalenie czy umowa nabycia udziałów z dnia 21 lutego 2025 r. została potwierdzona przez mocodawców w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 103;art. 103 § 1)">art. 103 § 1 k.c.</a> i tym samym czy umowa wywołuje skutki prawne.</p> <p>W oparciu o powyższe apelujący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi rejestrowemu, celem uwzględnienia wniosku Spółki o dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy zważył, co następuje: </strong> </p> <p>Apelacja zasługiwała w całości na uwzględnienie.</p> <p>W pierwszej kolejności należało wskazać, iż pełnomocnik wnioskodawcy w uzupełnieniu apelacji złożył pismo w sprawie do którego załączył oświadczenia w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 103;art. 103 § 1)">art. 103 § 1 k.c.</a> złożone zarówno przez zbywcę jak i nabywcę, z których treści wynikało potwierdzenie skuteczności zawarcia umowy sprzedaży udziałów w <span class="anon-block"> spółce (...) sp. z o.o.</span> z dnia 21 lutego 2025 r. Jak wskazuje się w orzecznictwie Sądu Najwyższego potwierdzenie umowy zawartej przez rzekomego pełnomocnika jest w rzeczywistości tożsame w skutkach z udzieleniem pełnomocnictwa osobie nieposiadającej umocowania a zatem jako takie, powinno zostać złożone z zachowaniem szczególnej formy dla czynności prawnej polegającej na potwierdzeniu umowy zawartej przez osobę działającą jako <em> <!-- -->falsus procurator</em> (<em> <!-- -->Wyrok SN z 31.05.2023 r., II CSKP 281/22, OSNC-<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 103 zd. 2024)">ZD 2024</a>, nr 3, poz. 24</em>). Pod ww. oświadczeniami podpis zbywcy tak samo jak podpis nabywcy został poświadczony przez Konsula RP, a więc została zachowana forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym. W świetle powyższego brak było konieczności przesądzania o tym czy pełnomocnictwa udzielone przez strony umowy sprzedaży udziałów zostały udzielone z dochowaniem właściwej formy prawnej. Bowiem w takim stanie rzeczy umowa sprzedaży udziałów zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi z dnia 21 lutego 2025 r. oraz oświadczenia złożone przez strony umowy w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 103)">art. 103 k.c.</a> z podpisem poświadczonym przez konsula RP stanowią podstawę wpisu do rejestru sądowego.</p> <p>Nie mniej jednak Sąd Odwoławczy zadecydował pochylić się nad zagadnieniem wokół skupiała się ocena zasadności sformułowanej apelacji. Wskazać należy, że w niniejszym stanie faktycznym umowa sprzedaży udziałów w spółce została zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jednakże zarówno stronę sprzedającą jak i stronę kupującą reprezentowali pełnomocnicy. Mianowicie <span class="anon-block"> spółka (...)</span> udzieliła pełnomocnictwa do zbycia udziałów w <span class="anon-block"> spółce (...) sp. z o.o.</span>, w formie pisemnej, przy czym zgodnie z treścią pełnomocnictwa zostało ono udzielone na terytorium Republiki <span class="anon-block">F.</span>. natomiast <span class="anon-block">J. T. (2)</span> udzielił pełnomocnictwa do nabycia udziałów, również w formie pisemnej.</p> <p>Dokonując oceny prawnej powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności Sąd Odwoławczy zbadał ważność pełnomocnictwa udzielonego do zbycia udziałów. Mając przy tym na względzie okoliczność, że czynność udzielenia pełnomocnictwa do zbycia udziałów, co wynika z treści pełnomocnictwa, została dokonana na terytorium Republiki <span class="anon-block">F.</span>. W tym miejscu należało przyznać rację apelującemu, zgodnie bowiem z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20110800432" title="Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe - Dz. U. z 2011 r. Nr 80, poz. 432 (art. 25;art. 25 ust. 1)">art. 25 ust. 1 ustawy prawo prywatne międzynarodowe</a> (dalej jako: ”p.p.m.”) do oceny formy pełnomocnictwa stosować należy prawo państwa, któremu pełnomocnictwo podlega (statut pełnomocnictwa), czyli prawo wskazane przez <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20110800432" title="Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe - Dz. U. z 2011 r. Nr 80, poz. 432 (art. 23)">art. 23</a> p.p.m. Według <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20110800432" title="Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe - Dz. U. z 2011 r. Nr 80, poz. 432 (art. 25;art. 25 ust. 1;art. 25 ust. 1 zd. 2)">art. 25 ust. 1 zdanie drugie</a> wystarczy jednak – przy udzieleniu pełnomocnictwa – zachowanie wymagań dotyczących formy pełnomocnictwa przewidzianych przez prawo państwa, w którym pełnomocnictwa udzielono (właściwość <em> <!-- -->legis loci actus</em>). Chodzi tu o prawo państwa, na którego obszarze miało miejsce zachowanie mocodawcy wyrażające wolę udzielenia pełnomocnictwa (złożenie oświadczenia woli), a nie miejsce dotarcia oświadczenia woli o udzieleniu pełnomocnictwa do pełnomocnika lub osoby, z którą pełnomocnik ma dokonać czynności prawnej (<em> <!-- -->J. Pazdan [w:] Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz, red. J. Poczobut, Warszawa 2017, art. 23</em>). W niniejszym stanie faktycznym w treści pełnomocnictwa odnotowano, że mocodawca dokonał czynność na terytorium Republiki <span class="anon-block">F.</span> a zatem uznać należało, iż pełnomocnictwo do zbycia udziałów w spółce z o.o. zostało udzielone zgodnie z prawem właściwym, w którym pełnomocnictwa udzielono. Według przedstawionych przez powoda źródeł, które nie budziły wątpliwości Sądu Odwoławczego, normy prawa <span class="anon-block">(...)</span> stanowią, iż do zawarcia umowy sprzedaży udziałów czy też do udzielenia pełnomocnictwa do dokonania tejże czynności wystarczające jest zachowanie formy pisemnej. W tym miejscu należało wskazać, iż Sąd I instancji bezzasadnie uznał jakoby przepis art. 17 ust. 1 p.p.m. stanowił<em> <!-- --> lex specialis</em> w stosunku do normy wynikającej z art. 25 ust. 1 p.p.m., w konsekwencji czego nieprawidłowo zastosował art. 17 ust. 1 p.p.m. w niniejszym stanie faktycznym. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż w treści art. 25 ust. 2 p.p.m. wyłączono z zakresu zastosowania art. 25 ust. 1 p.p.m. dla czynności prawnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 i 3 p.p.m.. Skarżący zatem słusznie wskazał, że gdyby art. 17 ust. 1 i 3 miały zastosowanie do formy czynności prawnej, nie byłoby konieczne wyłączenie zastosowania art. 25 ust. 1 p.p.m. przez art. 25 ust. 2 p.p.m. co do niektórych czynności związanych z prawem spółek, skoro czynności te zgodnie z art. 17 ust. 3 pkt 1 p.p.m. i tak podlegałyby prawu siedziby spółki. Powyżej przedstawiona koncepcja znajduje potwierdzenie w stanowisku prezentowanym przez Sąd Najwyższy, z którego to stanowiska wynika, iż w odniesieniu do pełnomocnictwa pojęcie prawa właściwego dla pełnomocnictwa odnosi się do materialnoprawnych wymogów dotyczących stosunku prawnego pełnomocnictwa; oznacza to, między innymi, że pełnomocnictwo do dokonania czynności prawnej dotyczącej nieruchomości oceniać należy według prawa miejsca położenia nieruchomości. Niemniej jednak powyższy zakres nie dotyczy formy w jakiej zostało udzielone pełnomocnictwo, forma udzielnego pełnomocnictwa jest bowiem kwestią odrębną od tychże materialnoprawnych wymogów (<em> <!-- -->postanowienie SN z 20.01.1998 r., I CKN 345/97, LEX nr 33439</em>).</p> <p>Odnosząc się natomiast do zagadnienia formy prawnej wymaganej dla pełnomocnictwa udzielonego do nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należało dokonać wykładni <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 180;art. 180 § 1)">art. 180 § 1 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 99;art. 99 § 1)">art. 99 § 1 k.c.</a> W pierwszej kolejności godzi się wskazać, iż zgodnie z literalną wykładnią <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 180;art. 180 § 1)">art. 180 § 1 k.s.h.</a> nabycie udziału nie wymaga formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, ustawodawca w normie powyższego przepisu zastrzegł bowiem formę pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym jedynie co do zbycia udziałów. Ponadto dokonując wykładni porównawczej przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 180;art. 180 § 1)">art. 180 § 1 k.s.h</a> z normą prawną wynikającą z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 158)">art. 158 k.c.</a> należałoby dostrzec, iż <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 158)">art. 158 k.c.</a> ustanawia formę aktu notarialnego jako właściwą dla umowy zobowiązującej do przeniesienia "własności nieruchomości i umowy rozporządzającej własnością nieruchomości, zatem dyspozycja <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 158)">art. 158 k.c.</a> obejmuje całą czynność prawną. Natomiast <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 180;art. 180 § 1)">art. 180 § 1 k.s.h.</a> wskazuje jedynie, że formy podpisów notarialnie poświadczonych wymaga złożenie oświadczenia woli osoby zbywającej udziały. Co nie mniej istotne, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 180;art. 180 § 1)">art. 180 § 1 k.s.h.</a> odpowiada regulacji przewidzianej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19340570502" title="Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy - Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 (art. 180)">art. 180 k.h.</a>, z tą różnicą, że pod rządami tego ostatniego dla aktów rozporządzania udziałami w spółce z o.o. właściwa była forma pisemna, zastrzeżona pod rygorem nieważności, podczas gdy komentowany przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">kodeks spółek handlowych</a> przewiduje formę kwalifikowaną, tj. formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jak wskazuje się w piśmiennictwie podwyższenie kwalifikacji formy z pisemnej pod rządami <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19340570502" title="Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy - Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 ()">kodeksu handlowego</a> i przejście na formę pisemną z podpisami notarialnie poświadczonymi argumentowano potrzebami bezpieczeństwa obrotu, gdyż w zamierzeniach projektodawców <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">kodeksu spółek handlowych</a> miało to przeciwdziałać procesom antydatowania czynności zbycia udziałów, jakie były podejmowane celem unikania konsekwencji postępowań egzekucyjnych i upadłościowych (<em> <!-- -->M. Michalski [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom II. Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018, art. 180</em>)</p> <p>Konkludując powyższe rozważania na niniejszy stan faktyczny należało przede wszystkim wskazać, że cel wprowadzonej nowelizacji <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19340570502" title="Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy - Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 (art. 180)">art. 180 k.h.</a>, w razie zachowania pisemnej formy dla nabycia udziałów w spółce z o.o. jest dochowany. Zauważyć bowiem należy, iż jeżeli w ramach zawieranej umowy sprzedaży, oświadczenie przez strony umowy składane jest w oddzielnych dokumentach to pierwszym, z tych oświadczeń będzie oświadczenie zbywcy, okoliczność ta bezpośrednio rzutuje na to, iż antydatowanie czynności zbycia udziałów jest udaremnione. Stąd też oświadczenie woli dotyczące nabycia udziałów nie wymaga zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi a zatem stosownie do treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 99;art. 99 § 1)">art. 99 § 1 k.c.</a> przy udzieleniu pełnomocnictwa do nabycia udziałów w spółce z o.o. nie jest wymagane zachowanie formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w konsekwencji czego pełnomocnictwo do nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udzielone w formie pisemnej jest ważne.</p> <p>Reasumując powyższe rozważania, umowa sprzedaży udziałów zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi z dnia 21 lutego 2025 r. wywołuje skutki prawne. W tym stanie rzeczy, wobec zasadności zarzutów apelacji i nieprawidłowego rozstrzygnięcia Sądu Rejonowego, zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 4)">art. 386 § 4 k.p.c.</a> </p> <p> <em> <!-- -->Sędzia Aneta Łazarska </em> </p> </div>