I OZ 199/24

SENTENCJA Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Monika Nowicka (spr.) po rozpoznaniu w dniu 30 kwietnia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia [...] S.A. z siedzibą w [...] na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 29 stycznia 2024 r., sygn. akt II SA/Wr 776/23 o odrzuceniu skargi w sprawie ze skargi [...] S.A. z siedzibą w [...] na decyzję Wojewody Dolnośląskiego z dnia 7 listopada 2023 r., nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie zezwolenia na zajęcie nieruchomości postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie. UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 29 stycznia 2024 r., sygn. akt II SA/Wr 776/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu odrzucił skargę [...] S.A. z siedzibą w [...] na decyzję Wojewody Dolnośląskiego z dnia 7 listopada 2023 r., nr [...] w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie zezwolenia na zajęcie nieruchomości. W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że zarządzeniem z dnia 29 grudnia 2023 r. wezwano pełnomocnika strony skarżącej do złożenia pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu skarżącej strony przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi oraz do złożenia dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej (odpis pełny z KRS), pouczając o treści art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., w terminie 7 dni, pod rygorem odrzucenia skargi. W odpowiedzi na powyższe wezwanie pełnomocnik strony skarżącej nadesłał pełnomocnictwo z dnia 20 stycznia 2022 r., upoważniające pełnomocnika do występowania w imieniu strony skarżącej przed sądami powszechnymi i administracyjnymi oraz wydruk z KRS. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu odrzucając skargę wskazał, że zawierała ona braki formalne uniemożliwiające nadanie jej prawidłowego biegu. Z dokumentów nadesłanych przez pełnomocnika skarżącej na wezwanie Sądu, wynikało bowiem, że osobą podpisaną pod pełnomocnictwem, z którego wywodzi on swoje upoważnienie do działania w imieniu strony skarżącej, jest prokurent strony skarżącej, wpisany do KRS w rubryce 3. Zgodnie jednak z rubryką 1, w której wskazany jest sposób reprezentacji podmiotu, uprawnionych do reprezentacji spółki jest dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. W związku z powyższym Sąd stwierdził, że oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa nie zostało dokonane prawidłowo. Prokurent jest uprawniony do reprezentowania strony skarżącej tylko łącznie z członkiem zarządu, jednak na rzeczonym pełnomocnictwie widnieje tylko jeden podpis. W ocenie Sądu z powyższego wynika, że osoba wnosząca skargę w imieniu strony skarżącej nie została prawidłowo do tej czynności umocowana. W konsekwencji Sąd przyjął, że skarżąca Spółka, pomimo wezwania, nie uzupełniła braku formalnego skargi. Zażalenie na powyższe postanowienie wniosła [...] S.A. z siedzibą w [...], zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 1091 i art. 1092 oraz art. 1095 i 1098 Kodeksu Cywilnego (tj. (Dz.U. z 2023 r. poz. 1610; dalej: "k.c." w zw. z art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 685; dalej "k.r.s.") w zw. z art. 35 § 1 i 3 p.p.s.a. oraz art. 36 i 37 § 1 p.p.s.a. przez ich niewłaściwe zastosowanie - to jest nie zastosowanie ich w sprawie, to jest nie uwzględnienie, że w sprawie występuje kwalifikowany pełnomocnik, którego pełnomocnictwo zostało udzielone przez prokurenta samoistnego oddziałowego, umocowanego do prowadzenia spraw związanych z Oddziałem Skarżącego w [...], co jasno wynika z zapisu zawartego w wypisie pełnym KRS Skarżącego - Dział I Rubryka 3, Lp. 4 i Dział II, Rubryka 3, Lp. 35; co z kolei spowodowało naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., poprzez jego zastosowanie, to jest odrzucenie skargi. Wskazując na powyższe zarzuty skarżąca Spółka wnosiła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie jest zasadne. Stosownie do treści art. 49 § 1 w zw. z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634 ze zm.), jeżeli skarga nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. Jednym z braków formalnych, o którym mowa jest w art. 49 § 1 p.p.s.a. jest nieprawidłowe wykazanie umocowania osoby działającej w imieniu strony skarżącej poprzez np. niezłożenie dokumentu wykazującego umocowanie do udzielana pełnomocnictw i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej. W rozpoznawanej sprawie Sąd I instancji uznał, że skarga [...] S.A. z siedzibą w [...] podlegała odrzuceniu z uwagi na udzielenie pełnomocnictwa przez osobę nieuprawnioną – prokurenta oddziałowego, w sytuacji gdy, zdaniem Sądu, jedynym przewidzianym sposobem reprezentacji spółki jest działanie dwóch członków zarządu łącznie lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. We wniesionym przez skarżącą Spółkę zażaleniu podnoszono natomiast, że Sąd błędnie nie wziął pod uwagę, iż w niniejszej sprawie pełnomocnictwo udzielone kwalifikowanemu pełnomocnikowi - radcy prawnemu zostało udzielone (podpisane) przez prokurenta samoistnego oddziałowego, którego umocowanie do prowadzenia samodzielnie wszystkich spraw związanych z działalnością Spółki a prowadzonych (realizowanych) przez Oddział w [...] wynika wprost z wypisu pełnego KRS - Dział I Rubryka 3 Lp. 4 i Dział II, Rubryka 3, Lp. 35, przesłanego na wezwanie Sądu wraz z odpisem pełnomocnictwa z dnia 20 stycznia 2022 r. nr 41/DOWB/2002. Zdaniem zatem autora zażalenia, prokurent udzielił umocowania - pełnomocnictwa rady prawnemu w zakresie swojego umocowania, to jest spraw związanych z działalnością Oddziału w [...]. Z poglądem tym należy się zgodzić. W myśl art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki akcyjnej kwestię powoływania oraz zakresu umocowania organów i osób uprawnionych do działania w jej imieniu regulują przede wszystkim przepisy Kodeksu spółek handlowych, w tym w szczególności art. 373 k.s.h. Przepis ten stanowi, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. (§ 1). Jednakże zgodnie § 3 tego przepisu, przepis § 1 nie wyłącza ustanowienia prokury i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Tym samym przyjąć należy, że jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej możliwa będzie zarówno w przypadku, gdy zarząd jest kolegialny, a statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy do samodzielnego działania umocowano prokurenta samoistnego. Wskazać przy tym trzeba, że prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju o ustawowo określonym zakresie umocowania. Stosownie do treści art. 1091 § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (§ 2). Ponadto, stosownie do art. 1095 k.c., prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Regulacja art. 1095 k.c. jest przepisem szczególnym wobec art. 1091 § 2 k.c. i stanowi podstawę ograniczenia przedmiotowego prokury, a więc ograniczenia zakresu umocowania prokurenta do spraw danego oddziału. Prokura oddziałowa jest konstrukcją przeznaczoną przede wszystkim dla przedsiębiorców prowadzących działalność na podstawie przedsiębiorstwa o znacznych rozmiarach, rozbudowanego, w ramach którego funkcjonują wyodrębnione wewnętrzne jednostki organizacyjne. Umożliwia ona udzielenie prokury osobie znającej sprawy danego oddziału z ograniczeniem wyłącznie do tych spraw. Z kolei pojęcie oddziału uregulowane obecnie w art. 3 pkt 4 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2019 r., poz. 1079 ze zm.) przewiduje, że oddziałem jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Tak rozumiany oddział nie ma podmiotowości prawnej, jest wyodrębnioną w oparciu o kryterium lokalizacji częścią działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Podmiotem prawa jest wyłącznie dany przedsiębiorca, czyli to on, a nie oddział, jest stroną stosunków prawnych, czynności prawnych, podmiotem praw i obowiązków powstających w ramach działalności oddziału. Takie wyodrębnienie części działalności oznacza wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa potrzebnego do jej prowadzenia oraz wyłonienie osób, których czynności składają się na działalność oddziału (zob. P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1095, red. J. Ciszewski, Lex/ el). Z powyższego wynika zatem, że wszelkie działania prokurenta oddziałowego samoistnego odnoszą skutek bezpośrednio wobec spółki, o ile mieszczą się w granicach umocowania wynikającego z udzielonej prokury oddziałowej, czyli w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału. Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy, wskazać należy, iż przedmiotem skargi wniesionej przez [...] S.A. z siedzibą w [...] jest decyzja Wojewody Dolnośląskiego z dnia 7 listopada 2023 r. uchylająca w całości decyzję Starosty [...] z dnia 10 września 2021 r. zezwalającą Spółce [...] S.A. z siedzibą w [...] na niezwłoczne zajęcie nieruchomości oznaczonej geodezyjnie jako działka nr [...], obręb [...], gmina [...] w celu założenia i przeprowadzenia napowietrznej linii elektroenergetycznej WN 110 kV relacji [...] i umarzająca postępowanie pierwszej instancji. Z akt sprawy wynika zaś, że wniosek o wydanie decyzji na podstawie art. 124 ust. 1 i 1a u.g.n. z dnia 28 sierpnia 2020 r. został złożony przez r.pr. E. M., która została upoważniona do działania w imieniu Spółki przez Dyrektora Oddziału [...] S.A. Oddział w [...] - prokurenta samoistnego oddziałowego J. C.. Pełnomocnictwo to (potwierdzone następnie oświadczeniem prokurenta oddziałowego Oddziału w [...] M.K. z dnia 27 października 2022 r.) uprawniało zaś do działania w sprawach związanych z działalnością [...] S.A. z/s w [...], prowadzonych przez Oddział w [...] w zakresie występowania w imieniu Spółki w postępowaniach m.in. administracyjnych związanych z przygotowaniem i realizacją zadania pn.: "wykonanie dokumentacji i na jej podstawie przebudowa linii 110 kV S-222 relacji [...] oraz S-223 relacji [...] wraz z budową traktów światłowodowych. PSP nr 1801698". Nie ulega zatem wątpliwości, że niniejsza sprawa mieści się w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału [...] S.A. - oddziału w [...]. Z akt sprawy wynika również, że [...] S.A. Oddział w [...] był wskazywany (obok [...] S.A. z siedzibą w [...]) jako inwestor ww. inwestycji. Z przedłożonego odpisu z KRS [...] S.A. z siedzibą w [...] wynika, że posiada ona oddziały, w ramach których zostały udzielone odrębnie dla każdego z nich prokury oddziałowe samoistne związane z działalnością spółki uprawniające do dokonywania czynności w zakresie spraw związanych z działalnością danego konkretnego oddziału. Tym samym należało przyjąć, że M.K.– prokurent oddziałowy samoistny (umocowany do działania jednoosobowo w sprawach związanych z działalnością [...] S.A. Oddział w [...]; KRS Spółki Dział II, Rubryka 3, Lp.35), posiadał w niniejszej sprawie uprawnienie do udzielenia pełnomocnictwa radcy prawnemu D. B. do reprezentowania spółki w postępowaniu przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym we Wrocławiu. Pełnomocnictwo z dnia 20 stycznia 2022 r. było zatem prawidłowe. Brak było tym samym podstaw do odrzucenia skargi z tego powodu. Z tych przyczyn Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji.