I OZ 198/24

SENTENCJA Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: Sędzia NSA Piotr Niczyporuk po rozpoznaniu w dniu 30 kwietnia 2024 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia T. S.A. w [...] na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 29 stycznia 2024 r., sygn. akt II SA/Wr 775/23 o odrzuceniu skargi T. S.A. w [...] na decyzję Wojewody Dolnośląskiego z dnia 27 października 2023 r. nr NRŚ-OR.7536.68.2021.ASi w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie ograniczenia sposobu korzystania z nieruchomości postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie. UZASADNIENIE Postanowieniem z 29 stycznia 2024 r., sygn. akt II SA/Wr 775/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (dalej: Sąd I instancji) odrzucił skargę T. S.A. w [...] (dalej: Skarżąca Spółka) na decyzję Wojewody Dolnośląskiego z 27 października 2023 r. nr NRŚ-OR.7536.68.2021.ASi w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie ograniczenia sposobu korzystania z nieruchomości. W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że zarządzeniem z 29 grudnia 2023 r. wezwano profesjonalnego pełnomocnika Skarżącej Spółki do usunięcia braków formalnych skargi, w terminie 7 dni, pod rygorem jej odrzucenia, poprzez złożenie pełnomocnictwa lub jego uwierzytelnionego odpisu do działania w imieniu skarżącej strony przed wojewódzkim sądem administracyjnym lub przed sądami administracyjnymi wraz ze złożeniem dokumentu wykazującego umocowanie do wniesienia skargi i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej lub jego uwierzytelnionego odpisu (odpis pełny z KRS). W dniu 22 stycznia 2024 r., profesjonalny pełnomocnik Skarżącej Spółki, w odpowiedzi na powyższe wezwanie, przedłożył odpis z KRS oraz pełnomocnictwo nr [...] z 20 stycznia 2022 r. (oba dokumenty potwierdzone przez niego za zgodność z oryginałem). Sąd I instancji odrzucając skargę wskazał, że zawierała ona braki formalne uniemożliwiające nadanie jej prawidłowego biegu. Mianowicie, w ocenie Sądu I instancji, z dokumentów nadesłanych przez pełnomocnika Skarżącej Spółki na wezwanie Sądu wynika, że osobą podpisaną pod pełnomocnictwem, z którego wywodzi on swoje upoważnienie do działania w imieniu Skarżącej Spółki, jest prokurent Skarżącej Spółki, wpisany do KRS w rubryce 3. Jednak, zdaniem Sądu I instancji, zgodnie z rubryką 1, w której wskazany jest sposób reprezentacji podmiotu, uprawionych do reprezentacji Spółki jest dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Sąd I instancji podał dalej, że zestawiając tę informację z nadesłanym na wezwanie Sądu pełnomocnictwem należy jednoznacznie stwierdzić, że oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa nie zostało dokonane prawidłowo. Zdaniem Sądu I instancji, prokurent jest uprawniony do reprezentowania strony Skarżącej tyło łącznie z członkiem zarządu, jednak na rzeczonym pełnomocnictwie widnieje tylko jeden podpis. Osoba wnosząca skargę w imieniu strony Skarżącej nie została prawidłowo do tej czynności umocowana. W ocenie Sądu I instancji z powyższego wynika, że pełnomocnictwo do reprezentowania Skarżącej Spółki zostało udzielone przez osobę nieuprawnioną. W konsekwencji Sąd I instancji przyjął, że Skarżąca Spółka, pomimo wezwania, nie uzupełniła braku formalnego skargi. Zażalenie na powyższe postanowienie wniosła Skarżąca Spółka, zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. art. 109¹ i art. 109² oraz art. 1095 Kodeksu Cywilnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, dalej: "k.c.") w zw. z art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r. poz. 685) i w zw. z art. 35 § 1 i 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej: "p.p.s.a.") przez ich niewłaściwe zastosowanie – to jest nie zastosowanie ich w sprawie, to jest nieuwzględnienie, że w sprawie występuje kwalifikowany pełnomocnik, którego pełnomocnictwo zostało udzielone przez prokurenta samoistnego oddziałowego, umocowanego do prowadzenia spraw związanych z Oddziałem Skarżącej Spółki w [...], co jasno wynika z zapisu zawartego w wypisie pełnym KRS Skarżącej Spółki – Dział I Rubryka 3, Lp. 4 i Dział II, Rubryka 3, Lp.35. Powyższe z kolei - w ocenie Skarżącej Spółki - spowodowało naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, to jest naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. poprzez jego zastosowanie, to jest odrzucenie skargi. W oparciu o powyższe zarzuty Skarżąca Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie zasługiwało na uwzględnienie. Zgodnie z art. 49 § 1 w zw. z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., jeżeli skarga nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę o jego uzupełnienie - w terminie 7 dni - pod rygorem odrzucenia skargi. Jednym z braków formalnych, o którym mowa jest w art. 49 § 1 p.p.s.a. jest nieprawidłowe wykazanie umocowania osoby działającej w imieniu strony skarżącej poprzez np. niezłożenie dokumentu wykazującego umocowanie do udzielana pełnomocnictw i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej. W rozpoznawanej sprawie Sąd I instancji uznał, że skarga Skarżącej Spółki podlegała odrzuceniu z uwagi na udzielenie pełnomocnictwa przez osobę nieuprawnioną – prokurenta oddziałowego, w sytuacji gdy, zdaniem Sądu I instancji, jedynym przewidzianym sposobem reprezentacji Skarżącej Spółki jest działanie dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Z poglądem takim nie można się zgodzić. Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki akcyjnej kwestię powoływania oraz zakresu umocowania organów i osób uprawnionych do działania w jej imieniu regulują przede wszystkim przepisy ustawy z dnia 15 września 2002 r. - Kodeksu spółek handlowych (Dz. U z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: "k.s.h."), w tym w szczególności art. 373 k.s.h. Stosownie do unormowań w nim zawartych jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. (§ 1). Jednakże zgodnie § 3 tego przepisu, przepis § 1 nie wyłącza ustanowienia prokury i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Tym samym jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej możliwa będzie zarówno w przypadku gdy zarząd jest kolegialny, a statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy do samodzielnego działania umocowano prokurenta samoistnego. Podkreślić przy tym należy, że prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju o ustawowo określonym zakresie umocowania. Stosownie do treści art. 1091 § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można jej ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (§ 2). Ponadto, stosownie do art. 1095 k.c., prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Regulacja art. 1095 k.c. jest przepisem szczególnym wobec art. 1091 § 2 k.c. i stanowi podstawę ograniczenia przedmiotowego prokury, a więc ograniczenia zakresu umocowania prokurenta do spraw danego oddziału. Prokura oddziałowa jest konstrukcją przeznaczoną przede wszystkim dla przedsiębiorców prowadzących działalność na podstawie przedsiębiorstwa o znacznych rozmiarach, rozbudowanego, w ramach którego funkcjonują wyodrębnione wewnętrzne jednostki organizacyjne. Umożliwia ona udzielenie prokury osobie znającej sprawy danego oddziału z ograniczeniem wyłącznie do tych spraw. Z kolei pojęcie oddziału, które do 30 kwietnia 2018 r. uregulowane było w art. 5 pkt 4 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2017 r., poz. 470), a obecnie uregulowane jest w art. 3 pkt 4 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 1079 ze zm.) przewiduje, że oddziałem jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Tak rozumiany oddział nie ma podmiotowości prawnej, jest wyodrębnioną w oparciu o kryterium lokalizacji częścią działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Podmiotem prawa jest wyłącznie dany przedsiębiorca, czyli to on, a nie oddział, jest stroną stosunków prawnych, czynności prawnych, podmiotem praw i obowiązków powstających w ramach działalności oddziału. Takie wyodrębnienie części działalności oznacza wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa potrzebnego do jej prowadzenia oraz wyłonienie osób, których czynności składają się na działalność oddziału (P. Nazaruk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz do art. 1095, red. J. Ciszewski, Lex/ el). Z powyższego wynika zatem, że wszelkie działania prokurenta oddziałowego samoistnego odnoszą skutek bezpośrednio wobec spółki, o ile mieszczą się w granicach umocowania wynikającego z udzielonej prokury oddziałowej, czyli w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału. W rozpoznawanej sprawie przedmiotem skargi T. S.A. w [...] jest decyzja Wojewody Dolnośląskiego z 27 października 2023 r. nr NRŚ-OR.7536.68.2021.ASi uchylająca decyzję Starosty [...] z 17 sierpnia 2021 r. nr ZAB.6853.26.2020 i umarzająca postępowanie w sprawie ograniczenia sposobu korzystania z nieruchomości, w części stanowiącej własność S. K., a w pozostałej części – mającej nieuregulowany stan prawny, położonej w gminie [...], oznaczonej geodezyjnie jako działka nr 142, obręb [...], dla której Sąd Rejonowy w [...] VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr [....]. Powyższe postępowanie wszczęte zostało na wniosek Oddziału w [...] Skarżącej Spółki, a dotyczyło udzielenia zezwolenia Skarżącej Spółce na założenie i przeprowadzenie napowietrznej linii elektroenergetycznej WN 110 kV relacji [...] (odcinek jednotorowy) na ww. nieruchomości. Nie ulega zatem wątpliwości, że niniejsza sprawa mieści się w zakresie spraw związanych z działalnością konkretnego oddziału T. S.A. - oddziału w [...]. Sprawa zainicjowana skargą T. S.A. w [...] niewątpliwie posiada związek z działalnością wskazanego oddziału Spółki. Z przedłożonego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego T. S.A. w [...] wynika, że posiada ona oddziały, w ramach których zostały udzielone odrębnie dla każdego z nich prokury oddziałowe samoistne związane z działalnością spółki uprawniające do dokonywania czynności w zakresie spraw związanych z działalnością danego konkretnego oddziału (Dział II, Rubryka 3, Lp.35 KRS). Tym samym należało przyjąć, że M. K. – prokurent oddziałowy samoistny (umocowany do działania jednoosobowo), posiadał w niniejszej sprawie uprawnienie do udzielenia pełnomocnictwa radcy prawnemu D. B. do reprezentowania Skarżącej Spółki w postępowaniu przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym we Wrocławiu. Pełnomocnictwo zostało bowiem udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji. Wobec powyższego zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a.