II GSK 1252/26

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Dorota Dąbek po rozpoznaniu w 14 lipca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej wniosku G. H. o zawieszenie postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w sprawie ze skargi kasacyjnej G. H. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 9 grudnia 2025 r. sygn. akt VI SA/Wa 924/25 w sprawie ze skargi G. H. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20 grudnia 2024 r. nr DPS-DPSZA3.4560.13.2024.PT w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej postanawia: zawiesić postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. I Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 9 grudnia 2025 r., sygn. akt VI SA/Wa 924/25, działając na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 zm.; obecnie: tekst jedn. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej: p.p.s.a.), oddalił skargę G. H. (dalej: skarżący) na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z 20 grudnia 2024 r. w przedmiocie kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy o ofercie publicznej. II Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył skarżący, zaskarżając orzeczenie w całości, zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. III W piśmie z 19 czerwca 2026 r. skarżący wniósł o zawieszenie niniejszego postępowania. Skarżący wyjaśnił, że podstawę do zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego w analogicznej sytuacji dostrzegł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który postanowieniem z 10 czerwca 2026 r., sygn. akt VI SA/Wa 760/26, zawiesił postępowanie sądowoadministracyjne do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego w sprawie o sygn. akt VI SA/Wa 4102/25, w którym Sąd rozpatruje kwestie zasadności nałożenia kary na A. S.A. w K. (poprzednio: A. S.A. w K1.; dalej: spółka, emitent). W ocenie skarżącego zasadne byłoby zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego dotyczącego sankcji nałożonej na członka zarządu spółki do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy dotyczącej nałożenia kary pieniężnej na emitenta. IV Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Postepowanie wywołane skargą kasacyjną skarżącego wniesioną od powołanego na wstępie wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie podlega zawieszeniu. Stosownie do art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a., sąd może zawiesić postępowanie z urzędu, jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania administracyjnego, sądowoadministracyjnego, sądowego, przed Trybunałem Konstytucyjnym lub Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Zastosowanie przez sąd art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a. ma charakter fakultatywny. Ocena jego zasadności pozostawiona została do uznania sądu, ale nie ma on dowolności działania w tej mierze, gdyż wydając postanowienie w tej kwestii powinien rozważyć, czy w danym przypadku celowe jest wstrzymanie biegu sprawy, tzn. czy rozstrzygnięcie zapadłe w innym postępowaniu jest istotne z punktu widzenia realizacji celu postępowania sądowoadministracyjnego oraz bezpośrednio wpływa na wynik tego postępowania. Dla sądu administracyjnego kwestią wstępną może zatem być wyłącznie takie zagadnienie, którego rozstrzygnięcie jest niezbędne do stwierdzenia czy zaskarżony akt jest zgodny z prawem (por. M. Romańska w: Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, red. T. Woś, wyd. VI, Warszawa 2016, art. 125.). Zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego będzie zatem dopuszczalne i uzasadnione, jeżeli w tym samym sądzie toczy się sprawa, której rozstrzygnięcie będzie miało decydujący wpływ na orzeczenie w sprawie zawieszonej. W doktrynie wskazuje się ponadto, że celowość zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a. powinna być analizowana z punktu widzenia wystąpienia w przyszłości przesłanek wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego (M. Jagielska, A. Wiktorowska, K. Wojciechowska, Komentarz do art. 125, w: red. R. Hauser, M. Wierzbowski, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Warszawa 2023, s. 731-735; por. postanowienie NSA z 7 października 2010 r., II GSK 822/09; to i kolejne cytowane orzeczenia dostępne na stronie internetowej w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w rozpoznawanej sprawie zachodzi konieczność zawieszenia postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym ze względu na występującą w niej kwestię prejudycjalną. Jak wynika z treści skargi kasacyjnej, istota sporu w rozpoznawanej sprawie dotyczy odpowiedzialności skarżącego jako członka zarządu spółki za nienależyte wykonanie określonych w zaskarżonej decyzji obowiązków informacyjnych w czasie, gdy pełnił on funkcję członka zarządu spółki, i w konsekwencji nałożonej na skarżącego kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r., poz. 620; dalej: ustawa o ofercie). Wszczęcie postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej na skarżącego zostało poprzedzone wydaniem 23 maja 2024 r. decyzji, którą Komisja Nadzoru Finansowego nałożyła na spółkę karę pieniężną za nienależyte wykonanie lub brak wykonania tożsamych obowiązków informacyjnych. Komisja Nadzoru Finansowego decyzją z 3 października 2025 r. utrzymała w mocy własną decyzję z 23 maja 2024 r. Skarga na ww. decyzję Komisji z 3 października 2025 r., nakładającą karę pieniężną na spółkę, została zarejestrowana 29 grudnia 2025 r. w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym w Warszawie pod sygn. akt VI SA/Wa 4102/25 i jest obecnie na etapie merytorycznej analizy. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego słusznie podnosi skarżący, że zagadnienie prawne będące przedmiotem niniejszej spraw jest ściśle związane ze wskazaną powyżej sprawą o sygn. akt VI SA/Wa 4102/25 dotyczącą kary pieniężnej nałożonej na emitenta za nienależyte wykonanie lub brak wykonania tożsamych obowiązków informacyjnych. Zastosowanie sankcji pierwotnej wobec emitenta stanowi podstawę do zastosowania mechanizmu sankcji sprzężonej w stosunku do określonego kręgu osób, które są odpowiedzialne za niezgodne z prawem działanie emitenta papierów wartościowych, w tym członka zarządu (por. A. Paduch, A. Skoczylas w: red. T. Sójka, Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2025, art. 96.). Odpowiedzialność członków zarządu spółki pozostaje w ścisłym funkcjonalnym związku ze stwierdzeniem rażącego naruszenia przez emitenta obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 ustawy o ofercie, oraz z nałożoną na niego w związku z tym sankcją administracyjną. Wynika to z faktu, że działania emitenta manifestują się określonymi zachowaniami jego organu zarządzającego, które polegają na składaniu stosownych oświadczeń woli lub oświadczeń wiedzy lub na braku ich składania, mimo istnienia prawnie uzasadnionych podstaw lub oczekiwań odnośnie do ich złożenia (por. postanowienie NSA z 19 marca 2024 r., sygn. akt II GZ 81/24). Mając powyższe na uwadze, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, rozstrzygnięcie niniejszej sprawy zależy od wyniku postępowania sądowego w sprawie dotyczącej decyzji o karze pieniężnej nałożonej na emitenta. Prawidłowość ustaleń w przedmiocie nałożenia kary na spółkę rzutować będzie bowiem na zasadność odpowiedzialności skarżącego jako byłego członka zarządu tej spółki. Wobec tego Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 w związku z art. 193 p.p.s.a., postanowił zawiesić postępowanie sądowoadministracyjne w niniejszej sprawie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego w toczącej się przed WSA w Warszawie sprawie o sygn. akt VI SA/Wa 4102/25.