I CSK 22/19

Sygn. akt I CSK 22/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 grudnia 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Tomasz Szanciło (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Jacek Grela SSN Marcin Krajewski Protokolant Justyna Kosińska w sprawie z powództwa B. sp. z o.o. w W. przeciwko M. sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 29 grudnia 2020 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 5 września 2018 r., sygn. akt VII AGa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Pozwem z dnia 19 lutego 2016 r. B. sp. z o.o. w W. (dalej: B.) wniósł o zasądzenie od pozwanego M. sp. z o.o. w W. (dalej: M.) kwoty 180.572,76 zł wraz  2 z odsetkami ustawowymi oraz kosztami postępowania. Podniósł, że zawarł z U. sp. z o.o. w W. (dalej: U.) umowę faktoringu, na mocy której nabywał od tej spółki wierzytelności jej kontrahentów (odbiorców). Na podstawie tej umowy powód nabył od U. m.in. wierzytelności w stosunku do pozwanego na kwotę 180.572,76 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Pozwany nie uregulował należności z faktur VAT, mimo że pismem z dnia 2 lutego 2016 r. uznał zadłużenie wobec powoda, odbiór towaru i wykonanie usług z faktur VAT dochodzonych niniejszym pozwem. W dniu 18 marca 2016 r. Sąd Okręgowy w W. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym. W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany M. wniósł o jego uchylenie w całości, oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazał, że wierzytelność dochodzona w niniejszej sprawie nie istnieje, gdyż pozwany skorzystał z prawa zwrotu towaru, zgodnie z postanowieniami umowy łączącej go z U. Spółka ta odebrała towar i nie kwestionowała przysługującego pozwanemu prawa zwrotu. Ponadto umowa faktoringu została zawarta bez udziału pozwanego, który nigdy nie wyrażał zgody na tę czynność. Dokonana pomiędzy podmiotami trzecimi cesja wierzytelności pozostaje bez wpływu na zakres praw i obowiązków wynikających z umowy zawartej pomiędzy pozwanym a U., zwłaszcza że umowa handlowa weszła w życie przed zawarciem umowy faktoringu. Poza tym osoba, która podpisała potwierdzenie sald, mające stanowić uznanie długu, nie była uprawniona do składania oświadczeń w imieniu pozwanego. Wyrokiem z dnia 20 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w W. utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty (pkt I) i rozstrzygnął o kosztów postępowania i kosztów postępowania zabezpieczającego (pkt II i III). Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie następujących ustaleń faktycznych: W dniu 5 grudnia 2014 r. pomiędzy B., jako faktorem, a U., jako faktorantem, została zawarta umowa faktoringu, której przedmiotem było nabywanie przez powoda od zbywcy wierzytelności pieniężnych należnych od odbiorców z tytułu dostaw towarów i usług, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Na  3 faktora zostały przeniesione wszelkie prawa związane z nabywanymi wierzytelnościami. U. oświadczyła i zagwarantowała, że wszystkie wierzytelności wykazane w Zgłoszeniu Wierzytelności spełniają warunki określone w § 1 i 5 Ogólnych Warunków Faktoringu (OWF), tj. istnieją, nie są dotknięte wadami prawnymi, nie są obciążone żadnymi prawami osób trzecich i nie istnieją żadne ograniczenia uniemożliwiające skuteczny przelew wierzytelności na faktora oraz wyegzekwowanie zapłaty za wierzytelności od odbiorcy (§ 1 OWF). Wierzytelności zgłoszone uzyskiwały status wierzytelności zaakceptowanej, o ile faktor otrzymał zgłoszenie wierzytelności podpisane zgodnie ze wzorem podpisu osoby wymienionej w karcie wzorów podpisów przedłożonej faktorowi oraz kopie faktury i dołączonego do niej potwierdzenia odbioru towaru lub wykonania usługi podpisanego przez odbiorcę. Oryginały i wszystkie kopie faktur miały zawierać adnotację o cesji wierzytelności o określonej treści (§ 5 OWF). U. oświadczyła, że wszelkie informacje oraz dokumenty przekazywane faktorowi w ramach realizacji umowy będą rzetelne i zgodne z jej najlepszą wiedzą (§ 4), a także zobowiązała się zgłaszać faktorowi wszystkie wierzytelności wobec odbiorców oraz faktury korygujące niezwłocznie po ich powstaniu, zaś wierzytelności i faktury korygujące istniejące w dniu zgłoszenia odbiorcy, wraz z tym zgłoszeniem odbiorcy (§ 3 OWF). Korekta wartości faktury zgłoszonej do faktora wymagała akceptacji faktora (§ 3 OWF). W dniu 12 lutego 2015 r. U. oświadczyła i potwierdziła, że zgłasza do powoda - jako odbiorcę do objęcia umową faktoringu - spółkę M., zaznaczając, że nie ma zawartych umów ze swoimi odbiorcami. Pismem z tego samego dnia pozwany został powiadomiony o zawarciu umowy faktoringu. Jednocześnie U. poinformowała go, że na podstawie umowy faktoringu dokonała cesji na rzecz powoda obecnych i przyszłych wierzytelności wobec pozwanego. Wskazano również rachunek bankowy faktora, na który należało dokonywać spłat. To zawiadomienie zostało doręczone pozwanemu w dniu 16 lutego 2015 r. W dniu 2 lutego 2015 r. U. i M. zawarły umowę handlową, przedmiotem której było dokładne określenie zasad współpracy pomiędzy dostawcą a odbiorcą w zakresie sprzedaży suplementów diety. Umowa przewidywała, że w przypadku braku lub słabej rotacji (zainteresowania klientów) towaru odbiorca ma prawo  4 dokonać jego zwrotu po 90 dniach od dnia zakupu. Zapłata za odebrany przez odbiorcę towar miała następować w terminie 90 dni od daty wystawienia faktury VAT. U. wystawiła na rzecz pozwanego m.in. następujące faktury VAT z tytułu zakupu suplementów diety: - nr 318/(…)z dnia 3 listopada 2015 r. na kwotę 70.778,88 zł z terminem płatności do dnia 1 lutego 2016 r., - nr 343/(…)z dnia 16 listopada 2015 r. na kwotę 38.335,68 zł z terminem płatności do dnia 14 lutego 2016 r., - nr 344/(…) z dnia 16 listopada 2015 r. na kwotę 71.458,20 zł z terminem płatności do dnia 14 lutego 2016 r. W dniach 4 i 16 listopada 2015 r. U. oświadczyła, że zgłasza powodowi wierzytelności wynikające z powyższych faktur VAT. Towar został dostarczony do Medyk-Plus. W momencie dostawy brak było zastrzeżeń co do dokonanych dostaw. W dniu 31 grudnia 2015 r. U. wystawiła na rzecz pozwanego faktury korygujące do powyższych faktur VAT na kwoty z nich wynikające (łącznie 180.572,76 zł). Towary objęte ww. fakturami VAT zostały zwrócone w związku z faktem, że okazały się słabo rotujące. U. nie kwestionowała zwrotu towaru. Na podstawie umowy faktoringu powód nabył wierzytelność należną U. od pozwanego wynikającą z ww. faktur VAT w łącznej kwocie 180.572,76 zł. W dniu 26 stycznia 2016 r. księgowa współpracująca z pozwanym potwierdziła salda na dzień 25 stycznia 2016 r., wymieniając faktury VAT nr 318/(…), 343/(…), 344/(…). Ten dokument stanowił potwierdzenie transakcji, nie zaś księgowe potwierdzenie salda. Pismem z dnia 15 lutego 2016 r. powód wezwał pozwanego do spłaty nabytych od U. wierzytelności, ale bezskutecznie. Sąd Okręgowy wskazał, że umowa handlowa z dnia 2 lutego 2015 r., przedstawiona przez powoda, nie zawierała postanowień dotyczących możliwości zwrotu towarów do sprzedawcy, które posiadała umowa z tego samego dnia przedstawiona przez pozwanego. Prawdziwość tego dokumentu była kwestionowana przez powoda, ale nie był on w stanie przedstawić oryginału tego dokumentu, jednak z zeznań dwóch świadków wynikało, że prawo zwrotu towaru było zastrzeżone w umowie. Powód kwestionował również prawdziwość faktur  5 korygujących, dokumentów przyjęcia towaru i protokołu reklamacyjnego i chociaż ich oryginały nie zostały złożone, to przeprowadzone postępowanie dowodowe wykazało, że doszło do zwrotu towarów do sprzedawcy. Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne w całości. Podkreślił, że przelew dokonany w ramach umowy faktoringu jest regulowany, co do zasady, przez przepisy dotyczące przelewu wierzytelności (art. 509 i n. k.c.). W świetle umowy ramowej łączącej powoda z cedentem do przelewu dochodzonej wierzytelności doszło w chwili skonkretyzowania się wierzytelności, tj. wystawienia przez U. trzech faktur VAT z tytułu zakupu suplementów diety; dopiero w tym momencie przedmiot przelewu został bowiem zindywidualizowany w sposób dostateczny i pewny. Cedent przeniósł wierzytelność na cesjonariusza, przy czym przeniesienie wierzytelności nie sprzeciwiało się ustawie, zastrzeżeniu umownemu ani właściwości zobowiązania. Istotne znaczenie miała data wystawienia faktur korygujących na całą kwotę, tj. 31 grudnia 2015 r., podczas gdy pozwany dowiedział się o cesji wierzytelności w dniu 13 lutego 2015 r. Na datę wystawienia faktur korygujących pozwany wiedział o przelewie i faktoringu, dodatkowo faktury VAT nr 318/(…), 343/(…) i 344/(…) zawierały adnotację (pieczęć) o dokonanej cesji tych wierzytelności, zatem nie chroniła go dobra wiara dłużnika przelanej wierzytelności. Po dacie zawiadomienia o cesji wszelkie czynności pozwanego dokonane ze zbywcą wierzytelności, tj. podmiotem, który przestał być wierzycielem, powinny być uznane za dokonane w złej wierze Co więcej, Sąd Okręgowy uznał, że pozwany podjął samodzielnie decyzję biznesową o zwrocie towaru w związku ze słabą sprzedażą, związaną z zamknięciem roku finansowego. Z umowy łączącej pozwanego i U. wynikało, że w przypadku braku lub słabej rotacji odbiorca miał prawo zwrócić towar po 90 dniach od dnia zakupu (§ 4 pkt 6). A jak wynikało z zeznań reprezentanta pozwanego B. D., w okresie wystawienia faktur korygujących, tj. końca 2015 r., zwrot towarów był związany z możliwością poprawienia wyników finansowych pozwanego. Brak było - zdaniem Sądu Okręgowego - podstaw do przyjęcia, że suplementy nabywane przez pozwanego źle rotowały, a tym samym, iż mógł on dokonać ich zwrotu. Te zeznania korespondowały z zeznaniami świadków, którzy  6 twierdzili, że produkty były mało konkurencyjne na rynku, a w związku z końcem roku i niską rotacją pozwany podjął decyzję o zwrocie towaru, który następnie z początkiem roku mógł zostać ponownie kupiony. Taka operacja miała wpływ na poprawę wyniku finansowego pozwanego na koniec roku. Doszło zatem do zwrotnej sprzedaży towarów, która powinna zostać udokumentowana prawidłowo fakturą VAT wystawioną przez pozwanego, nie zaś fakturą korygującą. Taka sprzedaż wywołuje skutki na przyszłość (ex nunc) i nie ma wpływu na sytuację prawną faktora, a U. - w wyniku dokonania przelewu – utraciła przymiot wierzyciela pozwanej spółki. Sąd I instancji, powołując się na art. 513 § 1 k.c., wskazał, że dłużnik przelanej wierzytelności może skutecznie powołać się wobec cesjonariusza na zarzut w postaci odstąpienia od umowy sprzedaży zawartej z cedentem z powodu wady przedmiotu sprzedaży, gdy wada rzeczy zostanie ujawniona po podjęciu przez niego wiadomości o przelewie wierzytelności. Pozwany nie zdołał jednak udowodnić, że sprzedane towary zostały zwrócone w związku z istnieniem wad. Niesporne było również, że faktor nie wyraził zgody na korektę wartości wystawionych faktur VAT. Ponieważ art. 512 k.c. chroni dłużnika kosztem cesjonariusza (faktora), zastosowanie tego przepisu wyłącza zgoda cesjonariusza na zmianę lub rozwiązanie umowy, z której wynika przelana wierzytelność. Zmiana lub rozwiązanie dokonane przez dłużnika z cedentem (faktorantem) za zgodą cesjonariusza są skuteczne między dłużnikiem a cesjonariuszem, niezależnie od przesłanek określonych w art. 512 k.c. W niniejszej sprawie zgody na zmianę lub na rozwiązanie umowy nie było. Po zawarciu umowy przelewu cedent nie może już rozporządzać wierzytelnością, która była przedmiotem umowy przelewu, ani w inny sposób wpływać na jej istnienie i zakres. W wyniku apelacji wniesionej przez pozwanego Sąd Apelacyjny w (…), wyrokiem z dnia 5 września 2018 r., zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób że: (a) w punkcie pierwszym uchylił w całości nakaz zapłaty z dnia 18 marca 2016 r. i powództwo oddalił, (b) w punkcie drugim zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, (c) w punkcie trzecim nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa - Sąd Okręgowy w W. kwotę 75 zł (pkt  7 1) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym (pkt 2). Sąd II instancji podzielił ustalenia Sądu I instancji i przyjął je za własne, w związku z czym nie uwzględnił zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zakresie oceny materiału dowodowego co do przyczyn, dla których pozwany zwrócił towar. Sąd Apelacyjny uznał jednak, że Sąd Okręgowy dokonał błędnej oceny prawnej ustalonego stanu faktycznego. Sprzedawca towaru nie kwestionował dokonanego zwrotu, przyjął towar, a więc jego zwrot został dokonany prawidłowo, na podstawie umowy i po wystąpieniu warunków w niej przewidzianych. Sąd II instancji uznał za słuszny zarzut naruszenia art. 513 § 1 k.c., podkreślając, że cesję wierzytelności charakteryzują dwie, ściśle ze sobą związane zasady: 1/ cesjonariusz nabywa w drodze przelewu tylko tyle praw, ile przysługiwało cedentowi, a więc nie może żądać od dłużnika świadczenia w większym rozmiarze niż mógł uczynić to cedent; 2/ sytuacja prawna dłużnika nie może ulec pogorszeniu na skutek przelewu. Wierzytelność będąca przedmiotem przelewu jest obciążona tymi samymi zarzutami, które przysługiwały dłużnikowi w stosunku do poprzedniego wierzyciela. Źródłem tych zarzutów może być stosunek prawny, jaki wiązał dłużnika z pierwotnym wierzycielem w dacie dokonania przelewu. Zasadniczy zarzut pozwanego był oparty na treści umowy handlowej, na podstawie której pozwany mógł dokonać, w określonych okolicznościach, zwrotu zakupionego towaru. Pozwany podniósł bowiem, że uwagi na słabą sprzedaż towaru zwrócił go sprzedawcy zgodnie z umową, a więc nie istnieje wierzytelność wynikająca z tytułu zapłaty ceny za towar, której zapłaty domaga się nabywca wierzytelność. Dla oceny tego zarzutu istotne było zatem ustalenie, czy w dacie przelewu wierzytelności istniało w umowie łączącej pozwanego ze zbywcą wierzytelności postanowienie, które pozwalało pozwanemu na skorzystanie z uprawnienia do zwrotu towaru w określonych w okolicznościach, prowadzące do zniweczenia obowiązku zapłaty ceny, oraz czy wystąpiły okoliczności uzasadniające zwrot towaru i czy nastąpił zwrot. Zdaniem Sądu Apelacyjnego postanowienie „w przypadku braku lub słabej rotacji można zwrócić towar po 90 dniach od dnia zakupu” oznacza umowę  8 sprzedaży zawartą pod warunkiem rozwiązującym (art. 89 k.c.), który realizuje się w razie niepowodzenia przy dalszej odsprzedaży towaru. Tego typu uzgodnienie musi być rozpatrywane w świetle art. 513 § 1 k.c., jako zarzut dopuszczalny w stosunku do cesjonariusza, a wnikający z treści umowy kreującej przelaną wierzytelność. Uprawnienie pozwanego było elementem treści stosunku prawnego łączącego go ze zbywcą wierzytelności. Zakresem zarzutów, z których może skorzystać dłużnik na podstawie art. 513 § 1 k.c., objęte są także okoliczności, których podniesienie przez dłużnika w stosunku do cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie prawa kształtującego – także powołanie się na ziszczenie się warunku rozwiązującego, który był zastrzeżony w umowie będącej źródłem przelanej wierzytelności (wyrok SN z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16, niepubl.). W ocenie Sądu Apelacyjnego nie budził wątpliwości fakt skorzystania przez strony z możliwości rozwiązania umowy. Z ustalonego bowiem stanu faktycznego wynika, że pozwany zwrócił towar sprzedawcy, który - co jest konsekwencją tego typu sytuacji w stosunkach handlowych - wystawił faktury VAT korygujące. Z uwagi na rozwiązanie umowy sprzedaży na dłużniku (pozwanym) nie ciąży w stosunku do sprzedawcy obowiązek zapłaty ceny. Dla skuteczności tego zarzutu nie ma znaczenia fakt, że nabywca wierzytelności nie został poinformowany przez jej zbywcę o w treści umowy łączącej go z dłużnikiem. Ta okoliczność może mieć jedynie znaczenie w stosunkach pomiędzy faktorem i faktorantem. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniósł powód Bibby Financial, zarzucając: 1) naruszenie przepisów prawa materialnego: a) art. 513 § 1, art. 509 § 1 i 2, art. 89 i art. 353 1 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że postanowienia umowy sprzedaży zawartej pod warunkiem rozwiązującym pomiędzy cedentem a pozwanym, będącej źródłem wierzytelności pieniężnych przelanych na powoda, zgodnie z którym pozwany miał prawo zwrócić towar po nadejściu określonego terminu, są wiążące dla powoda niezależnie od tego, czy dany warunek się zrealizował, skutkując rozwiązaniem umowy wstecz (ex tunc), podczas gdy:  9 - treść postanowienia umowy sprzedaży przyznającego pozwanemu uprawnienie do zwrotu towaru, którym jest ziszczenie się warunku rozwiązującego, polegającego na nadejściu określonego terminu, może o tyle zmienić (zniweczyć) wierzytelność pieniężną przelaną na powoda, o ile zdarzenie w postaci nadejścia terminu nastąpiło, - jeżeli nie doszło do ziszczenia się warunku rozwiązującego umowę sprzedaży, to pozwany nie posiada możliwości dokonania zwrotu towaru, co z kolei by oznaczało, że wierzytelność powoda o zapłatę ceny powinna być respektowana w całej rozciągłości, a działanie cedenta i pozwanego niweczące wierzytelność należy traktować jako następczą modyfikację treści wierzytelności, bezskuteczną i niewiążącą powoda; b) art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie nieprawidłowej interpretacji treści § 4 ust. 6 umowy sprzedaży z dnia 2 lutego 2015 r., polegającą na tym, że pozwany miał prawo zwrócić towar w ciągu 90 dni od dnia zakupu, podczas gdy prawidłowa interpretacja postanowienia umowy oraz oświadczenia stron prowadzi do wniosku, że prawo pozwanego do zwrotu towaru mogło się zmaterializować jedynie po upływie 90 dni od dnia zakupu; c) art. 89 w zw. art. 65 § 2 k.c. polegające na ich błędnej wykładni i zastosowaniu poprzez przyjęcie, że strony zawarły umowę sprzedaży pod warunkiem rozwiązującym, który realizował się w ciągu 90 dni od dnia zakupu, podczas gdy zgodnym zamiarem stron i celem umowy sprzedaży było zastrzeżenie w umowie zwrotu towaru pod warunkiem rozwiązującym, który zależał od wystąpienia „braku lub słabej rotacji towaru po upływie 90 dni od dnia zakupu”; d) art. 512 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że pozwany i cedent posiadali uprawnienie do rozwiązania umowy sprzedaży po dacie uzyskania informacji o zbyciu wierzytelności na rzecz powoda; 2) naruszenie przepisów prawa procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy:  10 a) art. 233 § 1 w zw. z art. 227 k.p.c. oraz z art. 382 w zw. z art. 391 k.p.c. poprzez: - wyprowadzenie z materiału dowodowego, tj. dokumentu umowy sprzedaży z dnia 2 lutego 2015 r., trzech faktur korygujących z dnia 31 grudnia 2015 r. i protokołu reklamacyjnego z dnia 28 grudnia 2018 r., wniosków z nich niewynikających, a ponadto sprzecznych z zasadami logicznego rozumowania oraz doświadczeniem życiowym, że pozwany mógł zwrócić towar do cedenta w ciągu 90 dni od dnia zakupu, gdy treść § 4 ust. 6 umowy sprzedaży jednoznacznie wskazuje, iż zwrot towaru mógł nastąpić dopiero po upływie 90 dnia od dnia zakupu, - przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów wyrażającej się w przyznaniu waloru wiarygodności umowie sprzedaży z dnia 2 lutego 2015 r., podczas gdy jej postanowienia były okolicznością sporną pomiędzy powodem i pozwanym, a jego prawdziwość była kwestionowana przez powoda, gdyż przedstawiona przez niego w toku postępowania dowodowego umowa nie zawierała § 4 ust. 6, dotyczącego zwrotu towarów do cedenta. Powołując się na powyższe zarzuty, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…), z pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego, ewentualnie o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie apelacji pozwanego w całości i zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: W pierwszej kolejności należy wskazać, że pod pretekstem kwalifikowanego naruszenia prawa materialnego nie można zmierzać do podważenia dokonanej w sprawie oceny dowodów (postanowienie SN z dnia 9 sierpnia 2018 r., II PK 213/17, niepubl.). A jak wielokrotnie wyjaśniał Sąd Najwyższy, przepis art. 233 § 1 k.p.c. może jedynie wyjątkowo stanowić skuteczną podstawę kasacyjną, gdy  11 dokonana przez sąd II instancji ocena dowodów jest rażąco wadliwa, sprzeczna z zasadami logicznego rozumowania. W ramach kontroli kasacyjnej Sąd Najwyższy nie kontroluje samej oceny dowodów, a jedynie jej legalność. Skarżący może zatem zakwestionować stanowiącą podstawę ustaleń faktycznych ocenę dowodów, gdy oparta jest na materiale dowodowym zebranym z naruszeniem przepisów regulujących postępowanie dowodowe, w takim wypadku jednak obowiązkiem skarżącego jest przytoczenie tych przepisów i wyjaśnienie, jaki wpływ na treść rozstrzygnięcia to naruszenia miało (zob. np. wyrok SN z dnia 8 listopada 2005 r., I CK 178/05). Jest to istotne, gdyż zgodnie z art. 398 3 § 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów. Sąd Najwyższy jest bowiem związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 in fine k.p.c.). Skarżący nie kwestionował sposobu zgromadzenia materiału dowodowego w niniejszej sprawie, a jedynie jego ocenę w świetle art. 233 § 1 k.p.c., co jest oczywiście niedopuszczalne, a więc zarzut w tym przedmiocie nie mógł być skuteczny. Sąd I instancji ustalił m.in., że umowa handlowa przewidywała, iż w przypadku braku lub słabej rotacji odbiorca ma prawo zwrócić towar po 90 dniach od dnia zakupu (k. 409, 417), co bardzo szeroko omówił w kontekście zebranego w sprawie materiału dowodowego, oceniając go na podstawie dyrektyw wynikających z art. 233 § 1 k.p.c., a Sąd II instancji podzielił w całości tę ocenę. Sąd Najwyższy jest związany tą oceną i nie ma możliwości jej kwestionowania na etapie postępowania kasacyjnego. Zasadny okazał się natomiast zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 65 k.c., a w szczególności jego § 2, związany z wykładnią treści § 4 pkt 6 umowy handlowej z dnia 2 lutego 2015 r., zawartej pomiędzy U. i M., zgodnie z którym „w przypadku braku lub słabej rotacji (zainteresowania klientów) towaru odbiorca ma prawo dokonać jego zwrotu, po 90 dniach od dnia zakupu”. Treść tego postanowienia umownego, łączącego cedenta z dłużnikiem (pozwanym), jest istotna dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. W orzecznictwie (ale i w nauce prawa) nie ma wątpliwości co do tego, że przedmiotem przelewu wierzytelności (cesji) mogą być zarówno wierzytelności  12 istniejące, jak i przyszłe (zob. np. wyroki SN z dnia 20 lutego 2008 r., II CSK 445/07, OSNC 2009, nr 5, poz. 72; z dnia 17 marca 2017 r., III CSK 129/16; z dnia 24 maja 2017 r., III CSK 274/16). W takiej sytuacji przyjmuje się, że jeżeli strony nie postanowiły inaczej, przelew wierzytelności przyszłej jest czynnością o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, z tym że skutek rozporządzający następuje dopiero w chwili oznaczenia wierzytelności (art. 509 k.c.). Możliwe więc było zawarcie umowy faktoringu pomiędzy powodem (jako faktorem) a U. (jako faktorantem), obejmującej m.in. wierzytelności (przyszłe w momencie zawarcia umowy faktoringu) objęte pozwem w niniejszej sprawie. Nie można przy tym pominąć, że ponieważ przelew wierzytelności nie wymaga zgody dłużnika, zachodzi potrzeba ochrony jego interesu. Temu celowi służy fundamentalna zasada, że przelew wierzytelności nie może pogorszyć sytuacji prawnej dłużnika, co oznacza, iż zmianie ulega tylko osoba wierzyciela, przy niezmienionej treści stosunku zobowiązaniowego. Przejawem tej ochrony jest konstrukcja art. 513 § 1 k.c., zgodnie z którym dłużnikowi przysługują przeciwko cesjonariuszowi wszelkie zarzuty, jakie w chwili powzięcia wiadomości o przelewie miał on przeciwko cedentowi. Niezależnie, czy dochodzi do przelewu wierzytelności istniejącej, czy przelewu wierzytelności przyszłej, u której podłoża leży zrealizowany stan faktyczny uzasadniający jej powstanie, dłużnikowi przysługują wobec cesjonariusza - na podstawie powołanego przepisu - wszystkie zarzuty mające, w chwili zawarcia umowy przelewu, podstawę w stosunku prawnym będącym źródłem przelanej wierzytelności. Należą do nich również zarzuty, których przesłanki dopełniły się ostatecznie dopiero po powzięciu przez dłużnika wiadomości o przelewie, wystarczające jest bowiem, że sama podstawa zarzutu powstała przed powzięciem przez dłużnika wiadomości o przelewie (zob. wyrok SN z dnia 10 września 2015 r., II CSK 661/14). Zarzuty, o których mowa w art. 513 § 1 k.c., przysługują dłużnikowi również w stosunku do faktora. W kwestii procesowej istotnej w niniejszej sprawie należy wskazać, że sąd II instancji, rozpoznający sprawę na skutek apelacji, nie jest związany przedstawionymi w niej zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego, wiążą go natomiast zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność  13 postępowania. Zgodnie z uchwałą 7 sędziów SN z dnia 23 marca 1999 r. (III CZP 59/98, OSN 1999, nr 7-8, poz. 124) sąd II instancji może zmienić ustalenia faktyczne stanowiące podstawę wydania wyroku przez sąd I instancji bez przeprowadzenia postępowania dowodowego uzasadniającego odmienne ustalenia, chyba że szczególne okoliczności wymagają ponowienia lub uzupełnienia tego postępowania. Także z późniejszego orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że w razie zgłoszenia stosownych zarzutów obowiązkiem sądu II instancji jest przeanalizowanie materiału dowodowego zebranego w sprawie, dokonanie jego ponownej oceny i ustalenie stanu faktycznego, a ewentualnie także uzupełnienie tego materiału dowodowego. Nie jest bezwzględnym warunkiem prawidłowego rozpoznania sprawy przez sąd II instancji odniesienie się do każdego z zarzutów podniesionych w apelacji. Z ustanowionego w art. 378 § 1 k.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika bowiem konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu apelacji. Za wystraczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez sąd II instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia (zob. np. wyroki SN: z dnia 30 września 2016 r., I CSK 623/15; z dnia 20 lutego 2018 r., V CSK 352/17; z dnia 22 sierpnia 2018 r., III UK 119/17). Sąd II instancji w uzasadnieniu wyroku nie ma obowiązku powtarzać argumentacji sądu I instancji użytej w związku z oceną dowodów i poczynionymi ustaleniami, jeżeli w całości tę argumentację akceptuje. W takim przypadku wystarczy, że da temu wyraz przez wskazanie, że ustalenia sądu I instancji i ocenę dowodów uznaje za własne. Nie ma przeszkód ku temu, aby sąd II instancji zaakceptował niektóre ustalenia faktyczne sądu I instancji, a inne zmienił, ujawniając zakres zmian i przesłanki, które do tego doprowadziły. Przenosząc powyższe rozważania na realia niniejszej sprawy należy wskazać, że Sąd II instancji podzielił w całości ustalenia Sądu I instancji i przyjął je za własne (s. 12 uzasadnienia), w tym wprost wskazując na przedmiotowe ustalenie wynikające z postanowienia umownego, tj. że na podstawie umowy  14 pozwany mógł „w przypadku braku lub słabej rotacji (…) zwrócić towar po 90 dniach od dnia zakupu” (s. 14 uzasadnienia). Tymczasem wszelkie rozważania Sądu Apelacyjnego są sprzeczne z tymi ustaleniami, albowiem Sąd ten uznał, że § 4 pkt 6 stanowi warunek rozwiązujący i spełniły się przesłanki w nim przewidziane. W konsekwencji, jak można rozumieć, bo nie zostało to wprost wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, zdaniem Sądu II instancji, był możliwy zwrot towaru w okresie wcześniejszym niż „po 90 dniach od zakupu”, skoro sprzedaż nastąpiła w dniach 3 i 16 listopada 2015 r., a zwrot towaru - w dniu 31 grudnia 2015 r. Jak wskazano, Sąd II instancji może zmienić ustalenia faktyczne Sądu I instancji, jednak wymaga to przeprowadzenia ich oceny w kontekście art. 233 § 1 k.p.c. i uzasadnienia w tym zakresie. Konsekwencją tego może być odmienna subsumpcja ustalonej podstawy faktycznej. Aby możliwe były w ogóle wywody, jak te przedstawione przez Sąd Apelacyjny, niezbędna była zmiana ustaleń co do postanowień umownych, a następnie przeprowadzenie rozważań - w kontekście art. 65 § 2 k.c. - co do faktycznej treści umowy. Tymczasem, jak wskazano, Sąd II instancji nie zmienił ustaleń faktycznych Sądu I instancji, który ustalił, że umowa handlowa zawierała prawo zwrotu towaru po 90 dniach od zakupu towaru. Z drugiej strony Sąd ten przyjął, że zwrot towaru mógł nastąpić przed upływem 90 dni od zakupu towaru. Takie stanowisko jest wewnętrznie sprzeczne, a brak jest wywodów świadczących o zmianie ustaleń faktycznych w stosunku do tych poczynionych przez Sąd I instancji. Co więcej, brak jest jakichkolwiek wywodów związanych z wykładnią § 4 pkt 6 umowy handlowej. Zgodnie bowiem z powołanym przez skarżącego art. 65 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1), przy czym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2). Pierwotnie przyjmowano za obowiązującą zasadę clara non sunt interpretanda. Przykładowo, w postanowieniu z dnia 7 stycznia 1998 r. (III CKN 307/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 135) Sąd Najwyższy uznał, że art. 65 § 2 k.c. służy  15 tłumaczeniu treści oświadczenia woli w sytuacji, gdy dosłowne brzmienie umowy pozostawia margines niepewności co do rzeczywistej woli stron (zob. też np. wyroki SN: z dnia 12 listopada 2003 r., I PK 2/03; z dnia 7 lipca 2005 r., V CK 859/04). Aktualnie przeważa jednak pogląd, że wykładni poddawane powinno być każde, także prima facie jednoznaczne i jasne, oświadczenie woli (zob. np. wyroki SN: z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95; z dnia 5 października 2005 r., II CK 122/05; z dnia 15 grudnia 2006 r., III CSK 349/06; z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12). W orzecznictwie za utrwalony można uznać pogląd przyjmujący za obowiązującą tzw. kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli, stanowiącą koncepcję pośrednią między metodą subiektywną i obiektywną (zob. uchwałę 7 sędziów SN z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyroki SN: z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00; z dnia 7 marca 2007 r., II CSK 489/06; z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32; z dnia 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10, OSNC-ZD 2012, nr B, poz. 40; z dnia 27 czerwca 2014 r., V CSK 433/13; z dnia 31 maja 2017 r., V CSK 433/16). Podkreślić jednak należy, że w obrocie gospodarczym powinno się zastosować bardziej rygorystyczne wymagania odnośnie do sporządzania umów. Z tekstu samej umowy wprost winno wynikać oznaczenie najbardziej podstawowych elementów zobowiązania. Przedsiębiorca ma bowiem możliwość korzystania przy redagowaniu umowy z pomocy prawnika. Dopuszczenie badania zgodnego zamiaru stron, będących profesjonalistami, odmiennego co do istotnych postanowień umowy od tekstu pisemnego godziłoby w bezpieczeństwo obrotu. W orzecznictwie wyrażono przy tym pogląd, że w razie zawarcia przez przedsiębiorców umowy w formie pisemnej nie można powoływać się na to, iż zgodnym zamiarem stron było zawarcie odmiennych, istotnych postanowień umowy niż te, które zostały pisemnie wyrażone (zob. wyroki SN: z dnia 9 maja 2001 r., II CKN 444/00; z dnia 24 maja 2005 r., V CK 655/04; częściowo odmiennie wyroki SN: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81; z dnia 29 stycznia 2002 r., V CKN 679/00). Wskazuje się jednak, że tekst nie stanowi wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również zbadanie zamiaru i celu stron, który nie musi być celem uzgodnionym,  16 lecz wystarcza cel zamierzony przez jedną i wiadomy drugiej, a także kontekstu faktycznego w jakim umowę uzgadniano i zawierano oraz okoliczności towarzyszących złożeniu oświadczenia woli (zob. uchwałę SN z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyrok SN z dnia 19 lipca 2000 r., II CKN 313/00). Jeżeli strony już poprzednio pozostawały w takich samych stosunkach prawnych, należy mieć na uwadze znaczenie niezbyt jasnych sformułowań umowy, jakie było przy ich stosowaniu w poprzednich stosunkach prawnych między nimi (zob. wyrok SN z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSNCP 1977, nr 1, poz. 6). Nawet jednoznacznie ustalony na podstawie reguł językowych sens oświadczenia woli nie zwalnia sądu w procesie jego wykładni od uwzględnienia innych dyrektyw interpretacyjnych (wyrok SN z dnia 31 maja 2017 r., CSK 433/16). Nie można też zapominać, że zasady wykładni oświadczeń woli stron umowy nakazują przyjęcie założenia, iż wola stron była racjonalna i miała na celu osiągnięcie rezultatu zgodnego ze zdrowym rozsądkiem i interesem stron (wyrok SN z dnia 19 listopada 2002 r., IV CKN 1474/00). Takiej wykładni spornego postanowienia nie dokonał Sąd II instancji, co oznaczało naruszenie art. 65 § 2 k.c., szczególnie w kontekście przyjęcia ustaleń faktycznych Sądu I instancji. Zawarcie umowy o określonej treści stanowi element stanu faktycznego, z czego powinny zostać wyciągnięte właściwe skutki prawne. Sąd I instancji uznał, że U. i pozwany zawarli umowę handlową o treści wynikającej m.in. z literalnego brzmienia § 4 pkt 6, a Sąd II instancji nie zmienił tego ustalenia. Nie dokonał również odmiennej wykładni tego postanowienia umowy ani co do jego literalnego brzmienia, ani w kontekście innych jej postanowień, mając na uwadze dyrektywy określone w art. 65 § 2 k.c. W takiej sytuacji co najmniej przedwczesne były wywody dotyczące art. 513 § 1 k.c. Co więcej, Sąd Apelacyjny uznał, że „nie budził wątpliwości fakt skorzystania przez strony z możliwości rozwiązania umowy”. Rozwiązanie umowy - co do zasady – jest wynikiem dwustronnego oświadczenia woli, aczkolwiek ustawodawca posługuje się tym pojęciem niekonsekwentnie, rozważając prawo jednej ze stron do „rozwiązania umowy” (art. 3853 pkt 14 k.c.). W tym jednak wypadku, bezspornie, Sąd II instancji odnosił się do oświadczeń woli dwóch stron, wynikających ze zwrotu towaru przez kupującego i wystawienia przez sprzedającego faktur VAT  17 korygujących. Nie zauważył przy tym, że zgodnie z § 19 umowy handlowej wszelkie zmiany i uzupełnienia umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności i brak jest jakichkolwiek wywodów, czy z uwagi na taką treść umowy strony mogłyby rozwiązać umowę we wskazany sposób. Tymczasem Sąd II instancji określił istotę postanowienia § 4 pkt 6 jako warunek rozwiązujący (w tym kierunku, na tle analogicznego postanowienia, wypowiedział się również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16). Zgodnie z art. 89 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Innymi słowy, przez warunek, w ścisłym tego słowa znaczeniu, rozumie się - według poglądów doktryny - zamieszczone w treści czynności prawnej zastrzeżenie, które uzależnia powstanie lub ustanie jej skutków od zdarzenia przyszłego i niepewnego. Warunkiem rozwiązującym jest zastrzeżenie, które uzależnia ustanie skutków czynności prawnej od takiego zdarzenia. W związku z tym, jeżeli zajdzie określone zdarzenie, powstaje skutek prawny określony w umowie, bez potrzeby składania oświadczeń przez strony umowy. W omawianej sytuacji kupujący mógł natomiast zwrócić towar „w przypadku braku lub słabej rotacji”. Innymi słowy, jeżeli zaistniało określone zdarzenie, kupujący (pozwany) mógł złożyć (nie był to jego obowiązek) oświadczenie woli nakierowane na wywołanie określonych skutków prawnych. Nie został więc przewidziany skutek w postaci ustania stosunku prawnego w wyniku zajścia zdarzenia przyszłego i niepewnego, a co więcej - określony skutek mógł być wynikiem kolejnego zdarzenia zależnego od woli jednej ze stron umowy handlowej. W tym zakresie widać właśnie niekonsekwencję Sądu II instancji, który z jednej strony przyjął, że zastrzeżenie zawarte w § 4 pkt 6 umowy handlowej stanowiło warunek rozwiązujący, z drugiej zaś strony uznał, że strony skorzystały z możliwości rozwiązania umowy. Te dwa stwierdzenia są ze sobą sprzeczne. Reasumując, dopiero dokonanie ustaleń co do faktycznej treści § 4 pkt 6 umowy handlowej będzie uprawniało Sąd meriti do rozważenia dalszych kwestii.  18 Jeżeli bowiem sformułowanie „po 90 dniach od zakupu” oznacza po 90 dniach od zakupu, to zauważyć należy, że zwrot towaru przez pozwanego nastąpił przed tym terminem. W takiej sytuacji nie zostałaby spełniona przesłanka z postanowienia umownego, w związku z czym powstanie konieczność ustalenia charakteru zachowania stron w kontekście § 19 umowy oraz art. 512 i 513 § 1 k.c., przy uwzględnieniu, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowany jest pogląd, iż rozwiązanie umowy sprzedaży po dokonaniu przelewu na faktora wierzytelności o zapłatę ceny, nie ma skutków wobec faktora (zob. wyroki SN: z dnia 15 kwietnia 2005 r., I CK 669/04; z dnia 14 września 2006 r., III CSK 149/06; z dnia 21 września 2007 r., V CSK 144/07; z dnia 4 stycznia 2012 r., III CSK 139/11). Jeżeli jednak Sąd II instancji dokona wykładni, że sformułowanie „po 90 dniach od zakupu” oznacza „w ciągu 90 dni od zakupu”, powstaje kwestia spełnienia pozostałych przesłanek wynikających z § 4 pkt 6 umowy handlowej (w kontekście poczynionych ustaleń faktycznych dotyczących przyczyn zwrotu towaru), prawnego charakteru tego postanowienia umownego i jego skuteczności w kontekście powołanych przepisów. Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c., orzeczono jak w sentencji wyroku, pozostawiając Sądowi Apelacyjnemu rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. jw