I CSK 18/19

Sygn. akt I CSK 18/19 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 grudnia 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Anna Kozłowska SSN Władysław Pawlak w sprawie z powództwa W., a.s. w P. (Czechy) przeciwko K. G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 16 grudnia 2020 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 21 maja 2018 r., sygn. akt VI ACa (…), oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 2.700,00 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Powódka W. S.A. z siedzibą w P. wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym zobowiązującego pozwaną K. G. do zapłaty na rzecz  2 powoda kwoty 18.608,95 euro z odsetkami od dnia 26 listopada 2016 r. do dnia zapłaty, na podstawie weksla własnego in blanco, wystawionego w celu zabezpieczenia należności z tytułu umowy ramowej na dostawę produktów, której stroną była C. sp. z o.o. z siedzibą w B.. Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 12 maja 2017 r. uchylił w całości zaskarżony nakaz zapłaty i oddalił powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz pozwanej kwotę 5.417 zł tytułem kosztów procesu. Sąd Okręgowy ustalił, że powódce został wydany weksel in blanco podpisany przez K. G. . W treści weksla oraz przy podpisie złożonym przez K. G. , nie pojawiła się wzmianka o spółce C. sp. z o.o. Z wekslem połączona została przez notariusza P. G. karta zawierająca notarialne poświadczenie podpisu K. G. o treści: „Poświadczam, że na dokumencie tym - wekslu in blanco - w mojej obecności własnoręczny podpis złożył Pani K. W. G. , nr PESEL (…), według oświadczenia zamieszkała w B. , ulica M. jako prezes Zarządu jednoosobowego spółki pod firmą: C. sp. z o.o., z siedzibą w B., KRS: (…) (…)”. Weksel został uzupełniony przez powódkę poprzez opatrzenie go datą wystawienia, datą płatności, kwotą 18.608,95 euro, miejscem płatności oraz wskazaniem powódki jako remitenta. Do weksla dołączona została deklaracja wekslowa. W jej treści jako „Użytkownik” wskazana została K. G., a jako „Wystawca” – W. z siedzibą w P. oraz W. z siedziba w B.. Według treści deklaracji, „Dostawca oraz Użytkownik zawarli w dniu ... Umowę Ramową na Dostawę Produktów nr (…). Użytkownik wystawia i przekazuje Dostawcy weksel in blanco w celu zabezpieczenia wszelkich zobowiązań Użytkownika wynikających z Umowy Ramowej lub powstałych w związku z nią.” Podpis K. G. na złożonej deklaracji wekslowej został poświadczony przez notariusza w identyczny sposób jak podpis na wekslu. Umowa o dostawę ramową wiązała powoda z C. sp. z o.o. z siedzibą w B. W ocenie Sądu Okręgowego, załączony do pozwu weksel spełniał wymagania określone w art. 101 prawa wekslowego, zawierając: nazwę "weksel" w samym tekście dokumentu, w języku, w jakim go wystawiono (polskim), przyrzeczenie bezwarunkowej zapłaty oznaczonej sumy pieniężnej (kwota 18.608,95 euro („zapłacę za ten weksel"), oznaczenie terminu płatności  3 (25 listopada 2016 roku), oznaczenie miejsca płatności, dane podmiotu, na rzecz którego miała być dokonana zapłata, oznaczenie daty i miejsca wystawienia weksla oraz podpis wystawcy weksla. Treść poświadczenia podpisu, wskazująca na jego złożenie przez osobę działającą jako organ osoby prawnej, w pełni koresponduje z treścią samej deklaracji, z której wynika, że podmiotem wystawiającym i wydającym powódce weksel jest związana z nią umową ramową spółka C. sp. z o.o. z B. . Sąd Okręgowy uznał, że nie jest możliwe przyjęcie, iż upoważnienie do wypełnienia weksla zostało udzielone przez K. G. . W rezultacie przyjął, że choć powódka dysponowała niewypełnionym blankietem weksla podpisanym przez pozwaną, to nie istniało pomiędzy nią a pozwaną porozumienie pozwalające na uzupełnienie tego weksla o należności, jakie wobec powódki posiadała C. sp. z o.o., gdyż takie porozumienie zostało zawarte jedynie ze wskazaną spółką, natomiast powódka nie uzyskała od niej weksla, który podlegałby uzupełnieniu na podstawie zawartego porozumienia. Powództwo podlegało zatem oddaleniu, z czym wiązała się konieczność uchylenia w całości wydanego w sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. Sąd Apelacyjny w (…), po rozpoznaniu apelacji powódki, wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w W. z dnia 15 grudnia 2016 r., sygn. akt XXV Nc (…), oraz orzekł o kosztach procesu. Sąd drugiej instancji podzielił ocenę Sądu Okręgowego, że treść weksla, który pozwana wręczyła powódce, nie daje podstaw do przyjęcia, że pozwana, która złożyła na nim podpis, nie wskazując w treści weksla, że działa w imieniu C. sp. z o.o. z siedzibą w B. , zaciągnęła zobowiązanie wekslowe w imieniu tej spółki, a nie własnym jako osoba fizyczna, której podpis został złożony pod wekslem. Sąd Apelacyjny nie podzielił jednak oceny, że taki sam podpis pozwanej, bez wskazania, że pozwana działa jako organ osoby prawnej, złożony pod deklaracją wekslową miał świadczyć o jej działaniu w imieniu spółki i o tym, że deklaracja wekslowa pochodzi od spółki. O tym, że deklaracja wekslowa pochodzi od tej spółki i że pozwana podpisała ją jako osoba uprawniona do reprezentacji spółki C. powinna - w ocenie Sądu Apelacyjnego - świadczyć treść oświadczenia zawartego w deklaracji bądź też adnotacja przy podpisie pozwanej wskazująca na jej działanie w  4 imieniu innej osoby, a nie w imieniu własnym. Nie ma wątpliwości co do tego, że w treści deklaracji nie pojawia się nazwa spółki C. oraz że brak jest jakiejkolwiek wzmianki, że podpisująca ją osoba jest reprezentantem tej spółki. Użycie tych samych określeń w treści umowy oraz w deklaracji nie stanowi przeszkody do uznania, że deklaracja pochodzi od pozwanej, a nie od spółki. Na potrzeby deklaracji to pozwana - jak wynika z treści podpisu - została określona mianem Użytkownika. W rezultacie tym samym pojęciem w różnych dokumentach określono dwa różne podmioty - w umowie ramowej – spółkę, a w deklaracji - pozwaną. W ocenie Sądu Apelacyjnego, okoliczności sprawy sprzeciwiają się uznaniu, ze pomiędzy stronami, tj. powódką jako remitentem weksla in blanco i pozwaną jako jego wystawcą, nie było porozumienia co do wypełnienia przez powódkę tego weksla wystawionego przez pozwaną na zabezpieczenie zobowiązań spółki C. z Umowy Ramowej, a tym samym, że nie powstało zobowiązanie wekslowe pozwanej wobec powódki. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 398 3 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c., pozwana wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego w całości i przekazanie sprawy temu Sadowi do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia w całości i oddalenie apelacji powódki. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 65 k.c. w związku z art. 80 § 2 i 97 § 1 ustawy Prawo o notariacie, art. 60 k.c., art. 10 ustawy Prawo wekslowe w związku z art. 65 § 2 k.c., art. 3531 k.c., oraz art. 80 § 2 i 97 § 1 ustawy Prawo o notariacie. Drugą podstawę kasacyjną wypełniła zarzutem naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Powódka w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie i zasądzenie na jej rzecz od skarżącej kosztów postepowania kasacyjnego. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie. Podniesione w niej - w ramach obu podstaw kasacyjnych - zarzuty zmierzały w istocie do podważenia oceny, że podpis pozwanej złożony pod deklaracją wekslową w okolicznościach sprawy nie świadczy o działaniu pozwanej w imieniu spółki C. sp. z o.o., a tym samym, że pozwana podpisując deklarację wekslową działała w imieniu własnym.  5 W orzecznictwie zgodnie podkreśla się, że charakter weksla jako źródła zobowiązania formalnego, nie wyłącza stosowania dyrektyw wykładni oświadczeń woli (art. 65 k.c.) zarówno do postanowień zawartych w dokumencie weksla, jak i - w przypadku tzw. weksla in blanco - do postanowień tzw. deklaracji wekslowej (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 7, poz. 59; z dnia 22 października 2009 r., akt III CSK 40/09, nie publ.). Wbrew zarzutom skarżącej, Sąd drugiej instancji dokonał prawidłowej wykładni pisemnej deklaracji wekslowej, uznając, że złożony pod nią podpis pozwanej bez wskazania, że działa ona jako organ osoby prawnej, nie może świadczyć, że działa ona w imieniu spółki C. sp. z o.o. i o tym, że deklaracja wekslowa pochodzi od spółki. Nie ulega wątpliwości, że o tym, iż deklaracja wekslowa pochodzi od spółki i że pozwana podpisała ją jako osoba uprawniona do jej reprezentacji, powinna świadczyć treść zawartego w deklaracji bądź też adnotacja przy podpisie pozwanej wskazująca na jej działanie w imieniu innej osoby a nie w imieniu własnym. Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia literalna deklaracji wekslowej nie budzi żadnych zastrzeżeń, gdyż niewątpliwie w treści deklaracji nie pojawia się nazwa spółki C. sp. z o.o., ani też z jej treści nie wynika, że osoba, która ją podpisała była osobą działającą w imieniu tej spółki.; deklaracja nie obejmuje w ogóle takiego stwierdzenia. Dlatego też Sąd Apelacyjny zasadnie przyjął, że treść deklaracji wekslowej nie pozwala uznać, że pozwana podpisując ją działała w imieniu wskazanej spółki. Należy zgodzić się z oceną odrzucającą możliwość uznania, że treść deklaracji wekslowej obejmowała również przytoczoną przez notariusza wypowiedź pozwanej o tym, że podpisuje deklarację jako „prezes Zarządu jednoosobowego spółki pod firmą: C. sp. z o.o., z siedzibą w B. , KRS: (…)”. Nie można bowiem tracić z pola widzenia, że celem dokonania przez notariusza czynności notarialnej było wyłącznie poświadczenie własnoręczności podpisu pozwanej tj. potwierdzenie, że podpis na wekslu i deklaracji złożyła K. G. . Natomiast notariusz nie dokonywał sprawdzenia, czy pozwana jest faktycznie prezesem zarządu jednoosobowego  6 spółki C. sp. z o.o.; nie ma żadnej wzmianki o tym, że pozwana okazywała odpis z KRS wskazujący na jej umocowanie do złożenia podpisów w imieniu spółki. Trafnie zatem Sąd Apelacyjny uznał, że nie można przyjąć, aby pomiędzy stronami, tj. powódką jako remitentem weksla in blanco a pozwaną jako jego wystawcą, brak było porozumienia co do wypełnienia przez powódkę weksla in blanco wystawionego przez pozwaną na zabezpieczenie zobowiązań spółki C. sp. z o.o. z Umowy Ramowej, a tym samym, że nie powstało zobowiązanie wekslowe pozwanej wobec powódki. Zarzuty skarżącej oparte na odmiennym - wadliwym - założeniu, nie mogły wywrzeć zamierzonych skutków. Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. jw