VIII U 1934/24

Common courts2025-02-03

Case number

VIII U 1934/24

Judgment date

2025-02-03

Type

REASONS

Judges

Agnieszka Olejniczak-Kosiara (PRESIDING_JUDGE)

Legal basis

art.8 ust.6 pkt 4 ustawy z dnia 13.10.98r. o systemie ubezpieczeń społecznych

Judgment text

Sygnatura akt VIII U 1934/24 <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> Decyzją nr (...) znak: OU530100/D/2024-006422/001 z dnia 21 czerwca 2024 roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych II Oddział w Ł. stwierdził, że z tytułu prowadzonych przez L. J. działalności: 1. Indywidualnej działalności gospodarczej NIP: (...); 2. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) (...) (...) SP. Z O.O. NIP: (...); 3. spółki komandytowa (...) (...) (...) SP. Z O.O. SP. K. NIP: (...); - miesięczne podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne wynoszą: <table> <colgroup> <col width="312"/> <col width="304"/> </colgroup> <tr> <td> (...) </td> <td> (...),96 </td> </tr> <tr> <td> 11, (...) </td> <td> (...),44 </td> </tr> <tr> <td> 01-09/2015 </td> <td> (...),71 </td> </tr> <tr> <td> 10-12/2015 </td> <td> (...),14 </td> </tr> <tr> <td> 01-12/2016 </td> <td> (...),20 </td> </tr> <tr> <td> 01-07/2017 </td> <td> (...),26 </td> </tr> <tr> <td> (...) </td> <td> (...),39 </td> </tr> <tr> <td> 09-12/2017 </td> <td> (...),26 </td> </tr> <tr> <td> 01-12/2018 </td> <td> (...),86 </td> </tr> <tr> <td> 01-12/2019 </td> <td> (...),12 </td> </tr> <tr> <td> (...) </td> <td> (...),02 </td> </tr> <tr> <td> 11, (...) </td> <td> (...),03 </td> </tr> <tr> <td> 01, (...) </td> <td> (...),14 </td> </tr> </table> W uzasadnieniu organ wskazał, że z informacji uzyskanych z Centralnej Ewidencji i (...) o Działalności Gospodarczej RP i Krajowego Rejestru Sądowego wynika, że wnioskodawczyni prowadzi następujące działalności: 1. działalność indywidualna NIP: (...) w okresach od 1 marca 2011 r. do 29 września 2015 r., od 30 sierpnia 2017 r. do 30 sierpnia 2017 r., od 13 listopada 2020 r. do 31 marca 2021 r., od 1 czerwca 2021 r. do 31 marca 2022 r., od 12 października 2022 r. do 31 stycznia 2023 r., od 1 kwietnia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r., od 4 marca 2024 r. do 31 marca 2024 r.; 2. spółka (...) (...) (...) SP. Z O.O. NIP: (...), w której w okresach od 27 października 2014 r. do 7 stycznia 2020 r., od 9 listopada 2020 r. do 25 lutego 2021 r. wnioskodawczyni posiada 99 % udziałów; 3. spółka (...) (...) (...) sp. z o.o. sp.k. NIP: (...), gdzie w okresach od 21 listopada 2014 r. do 2 stycznia 2020 r. oraz od 9 listopada 2020 r. do 31 marca 2021 r. wnioskodawczyni jest komandytariuszem. W ocenie ZUS, z analizy dokumentów zapisanych w Kompleksowym Systemie Informatycznym ZUS stwierdzono, ze w spornym okresie tj.: od 10/2014 do 01/2020, od 11/2020 do 02/2021 wnioskodawczyni złożyła poprawne dokumenty rozliczeniowe z tytułu prowadzonych przez wnioskodawczynię działalności, tj. jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) (...) (...) sp. z o.o. sp. k. Zadaniem organu rentowego, pomimo posiadania przez wnioskodawczynię 99 udziałów w spółce (...) (...) (...) sp. z o.o., wnioskodawczyni jest traktowana w świetle ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych jak jednoosobowy wspólnik Sp. z o.o., ponieważ drugi wspólnik posiadający 1% udziałów w spółce ma charakter iluzoryczny. (decyzja nr (...) k. bez nr. akt ZUS) Odwołanie od powyższej decyzji złożyła L. J., zarzucając jej naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 6;art. 6 ust. 1;art. 6 ust. 1 pkt. 5)">art. 6 ust. 1 pkt 5</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 8;art. 8 ust. 6;art. 8 ust. 6 pkt. 4)">art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych</a> poprzez uznanie, iż jako wspólnik posiadający 99% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega obowiązkowi opłacania składki zdrowotnej w okresie od dnia 27 października 2014 r. do dnia 7 stycznia 2020 r. oraz od dnia 9 listopada 2020 r. do dnia 25 lutego 2021 r. Wobec powyższego, odwołująca wniosła o zmianę zaskarżonej decyzji poprzez uznanie, iż będąc wspólnikiem posiadającym 99% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie była jedynym wspólnikiem przedmiotowej spółki, wobec czego nie podlega obowiązkowi opłacenia składki zdrowotnej we wskazanym okresie. Wnioskodawczyni wskazała przy tym na uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r., III UZP 8/23 „wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 6;art. 6 ust. 1;art. 6 ust. 1 pkt. 5)">art. 6 ust. 1 pkt 5</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 8;art. 8 ust. 6;art. 8 ust. 6 pkt. 4)">art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych</a>”. (odwołanie k. 3-4) W odpowiedzi na odwołanie pełnomocnik ZUS wniósł o jego oddalenie oraz o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych, wskazując, że organ rentowy nie jest związany stanowiskiem wyrażonym w uchwale Sądu Najwyższego. Uchwała ta, w ocenie organu rentowego nie wyklucza sytuacji, że wspólnik mniejszościowy jest wspólnikiem pozornym, objął udziały wyłącznie w celu uniknięcia obowiązku zapłaty składek na ubezpieczenie przez wspólnika większościowego. W ocenie organu rentowego, przytoczona uchwała nie wyklucza pozorności wspólnika mniejszościowego, z tych orzeczeń wynika jedynie, że samo posiadanie statusu wspólnika mniejszościowego nie pozwala na uznanie, że wspólnik większościowy jest jedynym wspólnikiem na potrzeby ubezpieczenia zdrowotnego. Jest tak, gdy wspólnik mniejszościowy jest wspólnikiem pozornym. Zakład przyjął, że taka sytuacja występuje w przypadku wspólnika mniejszościowego w (...) (...) spółka z o.o. ze względu na wielkość udziału wspólnika mniejszościowego, z powodu braku dowodów na wykonywanie jakichkolwiek czynności w spółce przez tego wspólnika. (odpowiedź na odwołanie k. 6-6v.) Na rozprawie z dnia 8 stycznia 2025 r. pełnomocnik wnioskodawczyni poparł odwołanie oraz wniósł o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Oświadczył, że odwołująca kwestionuje decyzję w zakresie ustalenia, że podlega ubezpieczeniom społecznych jako jednoosobowy wspólnik spółki z o.o. (...) (...) (...). (końcowe stanowisko strony odwołującej e-protokół rozprawy z 8 stycznia 2025 r. 00:02:30-00:07:26 – płyta CD k. 23) Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny: L. J. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) ec5 NIP: (...). Miejscem wykonywania działalności gospodarczej jest (...)-(...) Ł., ul. (...). Przedmiotem prowadzonej przez wnioskodawczynię działalności gospodarczej jest m.in. realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków czy działalności w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. (wydruk z (...) k. bez nr. akt ZUS) Jednocześnie wnioskodawczyni od 27 października 2014 r. do 18 marca 2021 r. posiadała 99 udziałów o łącznej wartości 4.950 zł w spółce (...) (...) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w KRS pod numerem: (...). W rubryce 7, l.p. 1, nr 6 Rejestru Przedsiębiorców KRS widniała informacja, że wnioskodawczyni nie posiadała w tym okresie całości udziałów spółki. Przedmiotem działalności spółki jest m.in. działalność w zakresie architektury czy działalność w zakresie specjalistycznego projektowania. Spółka zawieszała działalność gospodarczą w okresach: od 7 stycznia 2020 r. do 9 listopada 2020 r. oraz od 1 kwietnia 2021 r. do 1 grudnia 2022 r. (odpis pełny KRS k. bez nr. akt ZUS) W dniu 24 lutego 2021 r. L. J. zawarła umowę z T. N., na mocy której to umowy L. J. darowała T. N. 19 udziałów w spółce (...) (...) (...) sp. z o.o. o wartości nominalnej 50 złotych każdy, o łącznej wartości 950 złotych. Powyższe przeniesienie udziałów zostało ujawnione w Rejestrze Przedsiębiorców KRS w dniu 18 marca 2021 r. (umowa z 24 lutego 2021 r. k. bez nr. akt ZUS, odpis pełny KRS k. bez nr. akt ZUS) W okresach od 21 grudnia 2022 r. do 22 lutego 2023 r. oraz od 3 listopada 2023 r. 100% udziałów w spółce posiadał P. B., zaś w okresie od 22 lutego 2023 r. do 3 listopada 2023 r. po 50 udziałów w spółce o łącznych wartościach po 2.500 zł posiadali: P. B. oraz M. B.. (odpis pełny KRS k. bez nr. akt ZUS) Oprócz tego wnioskodawczyni w okresie od 21 listopada 2014 r. do 15 maja 2021 r. była wspólnikiem (...) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa – numer KRS: (...). Przedmiotem działalności spółki również jest m.in. działalność w zakresie architektury czy działalność w zakresie specjalistycznego projektowania. (odpis pełny KRS k. bez nr akt ZUS) Odtworzone powyżej okoliczności faktyczne Sąd oparł na powołanych dokumentach, których autentyczności nie była kwestionowana przez strony, a i Sąd nie znalazł powodów by czynić to z urzędu. S ąd Okręgowy w Ł. zważył, co następuje: Odwołanie jest zasadne i skutkuje zmianą zaskarżonej decyzji. W niniejszej sprawie wskazać należy, że z poczynionych ustaleń wynika, że wnioskodawczyni w spornych okresach – za które organ rentowy ustalił miesięczne podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne – posiadała 99 ze 100 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 4950 zł, zaś drugi wspólnik posiadał 1% udziałów o wartości 50 zł. W ocenie ZUS, ubezpieczona posiadająca 99 ze 100 udziałów w spółce (...) (...) (...) sp. z o.o. winna zostać potraktowana w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 ()">ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych</a> jak jednoosobowy wspólnik sp. z o.o., ponieważ drugi wspólnik posiadający 1% udziałów w spółce ma charakter iluzoryczny, wobec czego zdaniem pozwanego, spółkę (...) (...) (...) sp. z o.o. należało traktować jak spółkę jednoosobową. Sąd Okręgowy zważył, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 8;art. 8 ust. 6;art. 8 ust. 6 pkt. 4)">art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych</a> (Dz.U. z 2024 poz. 497 ze zm., dalej: ustawa systemowa), za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt. 5 i art. 12 ust. 1 ustawy systemowej, osoba prowadząca pozarolniczą działalność obowiązkowo podlega ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu. W myśl art. 13 pkt 4 tej ustawy, obowiązek tych ubezpieczeń trwa od dnia rozpoczęcia wykonywania działalności do dnia zaprzestania wykonywania tej działalności, z wyłączeniem okresu na który wykonywanie działalności zostało zawieszone. W przypadku wspólników jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek ubezpieczeń społecznych powstaje od dnia uzyskania statusu wspólnika tej spółki i istnieje do dnia utraty tego statusu, o ile nie zachodzą przesłanki, z których wynikałoby ustanie obowiązku podlegania z tego tytułu. Bez znaczenia pozostaje w tej sytuacji okoliczność, że po zarejestrowaniu jej w KRS nie prowadzi działalności, do której prowadzenia została powołana. Podobnie, na obowiązek ubezpieczeń osoby prowadzącej pozarolniczą działalność nie ma również wpływu okoliczność braku osiągania przychodów z tej działalności. Zgodnie natomiast z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20042102135" title="Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych - Dz. U. z 2004 r. Nr 210, poz. 2135 (art. 66;art. 66 ust. 1;art. 66 ust. 1 pkt. 1;art. 66 ust. 1 pkt. c)">art. 66 ust. 1 pkt l c ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych</a> (Dz.U. 2024 poz. 146 ze zm.), obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi, które są osobami prowadzącymi działalność pozarolniczą. Wysokość należności na ubezpieczenie zdrowotne reguluje art. 81 ust. 2 ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, zgodnie z którym podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne osób, o których mowa w art. 66 ust. 1 litera „c” stanowi zadeklarowana kwota nie niższa jednak niż 75% przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w czwartym kwartale roku poprzedniego włącznie z wypłatami z zysku, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego w Dzienniku Urzędowym Rzeczpospolitej Polskiej „Monitor Polski”. Składka w nowej wysokości obowiązuje od dnia 1 stycznia do 31 grudnia danego roku, jest miesięczna i niepodzielna. Oznacza to, że również w sytuacji, gdy ubezpieczony podlegał ubezpieczeniu przez część miesiąca, składka jest opłacona od podstawy wymiaru w pełnej wysokości. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20042102135" title="Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych - Dz. U. z 2004 r. Nr 210, poz. 2135 (art. 79;art. 79 a;art. 81;art. 81 ust. 2;art. 81 ust. 2 b;art. 81 ust. 2 h;art. 81 ust. 2 j)">art.79, 79a, 81 ust.2, 2b-2h, 2j</a>-21, 2n-2o, 2z,za,zb 2y, 8 pkt. 1 la, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20042102135" title="Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych - Dz. U. z 2004 r. Nr 210, poz. 2135 (art. 82;art. 82 ust. 2 c;art. 82 ust. 2 h)">art. 82 ust. 2c-2h ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych</a> oraz na podstawie ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105) od 1 stycznia 2022 r. składka na ubezpieczenie zdrowotna jest uzależniona od formy opodatkowania i ewentualnie od dochodu osiągniętego z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej. Zgodnie ze zmienionymi przepisami prawa płatnik składek zobowiązany jest przekazywać dokumenty rozliczeniowe do ZUS za każdy miesiąc, w którym ma obowiązek opłacać składki. Podkreślić w tym miejscu należy, że w przedmiotowym postępowaniu, Zakład Ubezpieczeń Społecznych dla uzasadnienia swego stanowiska powołał się m.in. na wyrok Sądu Najwyższego z 3 sierpnia 2011 r. w sprawie I UK 8/11 (OSNP 2012, nr 17-18, poz. 225) oraz wyrok Sądu Najwyższego z 7 kwietnia 2010 r. w sprawie II UK 177/09 (LEX nr 599767), zgodnie z którymi w sytuacji posiadania przez jednego wspólnika większości udziałów, a przez drugiego 1/100 tych udziałów (wspólnik iluzoryczny), z perspektywy norm prawa ubezpieczeń społecznych tego rodzaju spółkę należy traktować jako spółkę jednoosobową. Pierwszym odstępstwem od przyjętej linii orzeczniczej było postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2023 r., w sprawie o sygn. akt I USK 176/23 (LEX nr 3610466), w którym to postanowieniu podkreślona została przez sąd konieczność weryfikacji faktycznej roli wspólnika mniejszościowego (marginalnego) w funkcjonowaniu spółki. Sąd Najwyższy uznał, że jeżeli w konkretnym stanie faktycznym nie można przyjąć, że mniejszościowy udziałowiec jest udziałowcem fikcyjnym (figurantem), ponieważ bierze rzeczywisty udział w prowadzeniu spraw spółki (choćby nawet nie był członkiem jej zarządu a na zgromadzeniu wspólników mógłby być przegłosowany w każdej sprawie przez wspólnika większościowego), to nie ma miejsca na stosowanie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej. Wcześniej zaś, bo w dniu 14 września 2023 r., Sąd Apelacyjny w Lublinie postanowieniem wydanym w swojej sprawie o sygn. akt III AUa 1054/22 zwrócił się z pytaniem do Sądu Najwyższego czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99% udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 6;art. 6 ust. 1;art. 6 ust. 1 pkt. 5)">art. 6 ust. 1 pkt 5</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 8;art. 8 ust. 6;art. 8 ust. 6 pkt. 4)">art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych</a>. Sąd Najwyższy w odpowiedzi wydał uchwałę negatywną. W dniu 21 lutego 2024 roku Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego w składzie 3 sędziów podjęła uchwałę w sprawie o sygn. akt III UZP 8/23, LEX nr 3686847 uznając stosowaną dotychczas przez ZUS wykładnię za contra legem wskazując, że powyższy przepis ustawy o obowiązku ubezpieczeniowym nie znajduje w ogóle zastosowania w przypadku, w którym sp. z o.o. ma więcej niż jednego wspólnika. W uchwale tej bowiem Sąd Najwyższy całkowicie odszedł od dotychczasowego stanowiska i przyjął literalną wykładnię art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych. W ustnych motywach uchwały wskazano, że <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 8;art. 8 ust. 6;art. 8 ust. 6 pkt. 4)">art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych</a> odwołuje się do jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co oznacza, że w przypadku gdy spółka posiada 2 wspólników, a jeden z nich jest właścicielem 99% udziałów, to w myśl ww. przepisu nie jest to spółka jednoosobowa. Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku stwierdza, że obecność dwóch wspólników wyklucza możliwość traktowania spółki jako jednoosobowej działalności gospodarczej, niezależnie od rozkładu udziałów. Tym samym, wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 6;art. 6 ust. 1;art. 6 ust. 1 pkt. 5)">art. 6 ust. 1 pkt 5</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19981370887" title="Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 1998 r. Nr 137, poz. 887 (art. 8;art. 8 ust. 6;art. 8 ust. 6 pkt. 4)">art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych</a>. Sąd Najwyższy wskazał też, że aby określić, którą spółkę należy uznać za jednoosobową, należy sięgnąć do przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">Kodeksu spółek handlowych</a>. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">Kodeks spółek handlowych</a> wskazuje, że spółka jednoosobowa to taka, w której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 4;art. 4 § 1;art. 4 § 1 pkt. 3)">art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.</a>). Powyższa definicja powinna być uwzględniona zatem przy dokonywaniu wykładni prawa. Co więcej, w wydanym już po ogłoszeniu powyższej uchwały, wyroku z 27 sierpnia 2024 r., (...) 49/23, Sąd Najwyższy wskazał, że obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy, choćby „prawie” lub „niemal” jedyny (art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 4;art. 4 § 1;art. 4 § 1 pkt. 3)">art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.</a>). Definicja legalna spółki jednoosobowej, (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 4;art. 4 § 1;art. 4 § 1 pkt. 3)">art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.</a>) powinna być uwzględniona przy dokonywaniu wykładni prawa, w tym prawa ubezpieczeń społecznych. Jeżeli w spółce jest dwóch wspólników (udziałowców), to taka spółka nie jest spółką jednoosobową. Pojawia się wprawdzie problem spółek jednoosobowych pozornych (w których jeden wspólnik ma pozycję dominującą, a drugi udział marginalny), ale Sąd Najwyższy posługuje się w takim przypadku terminem „niemal jedynego” lub „prawie” jedynego wspólnika, która to konstrukcja nie jest jednak konstrukcją prawną ani nawet pojęciem prawniczym, a opisuje tylko pewną szczególną sytuację faktyczną. Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej jednakże podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie wspólnik większościowy spółek wieloosobowych (także dwuosobowych). Jeżeli wspólnik wieloosobowej (nawet tylko dwuosobowej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie spełnia warunków podlegania ubezpieczeniom społecznym, to znajdzie się poza systemem. We własnym interesie powinien dążyć do objęcia go ubezpieczeniami społecznymi i może takimi ubezpieczeniami być objęty, ponieważ prawo ubezpieczeń społecznych mu to umożliwia. Jeżeli jednak świadomie decyduje się prowadzić działalność zarobkową w takiej formie prawnej, która nie pozwala na objęcie go tymi ubezpieczeniami, to nie można wbrew treści jednoznacznie brzmiącego przepisu (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej), dokonując wykładni contra legem, przyjmować, że tym ubezpieczeniom podlega. (wyrok Sądu Najwyższego z 27 sierpnia 2024 r., II USKP 49/23, OSNP 2025, nr 1, poz. 10) W innej rozpoznawanej przez siebie sprawie, Sąd Najwyższy zauważył natomiast, że wątpliwe jest poszukiwanie na siłę – wbrew woli i świadomej decyzji samego wspólnika spółki kapitałowej – tytułu do podlegania przez niego obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu (co ewentualnie stwarza mu również podstawę do zgłoszenia się do dobrowolnego ubezpieczenia chorobowego). Zasada powszechności ubezpieczeń społecznych nie jest realizowana w pełni w systemie prawa. Ubezpieczeniom obowiązkowym podlegają (z mocy ustawy – ex lege) tylko te osoby fizyczne, które mają tytuł do podlegania tym ubezpieczeniom (ujęte enumeratywnie w art. 6 ust. 1 ustawy systemowej). (...) dąży do powszechności, jednak nie jest w stanie objąć wszystkich osób fizycznych. Co prawda <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19970780483" title="Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. - Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 (art. 67;art. 67 ust. 1)">art. 67 ust. 1 Konstytucji RP</a> stanowi, że obywatel ma prawo do zabezpieczenia społecznego w razie niezdolności do pracy ze względu na chorobę lub inwalidztwo oraz po osiągnięciu wieku emerytalnego, jednak zakres i formy zabezpieczenia społecznego określa ustawa. Jeżeli wspólnik wieloosobowej (nawet tylko dwuosobowej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie spełnia warunków podlegania ubezpieczeniom społecznym, to znajdzie się poza systemem. We własnym interesie (a także w interesie członków jego najbliższej rodziny, zwłaszcza małżonka i dzieci: renta rodzinna, świadczenia wypadkowe dla rodziny zmarłego) powinien dążyć do objęcia go ubezpieczeniami społecznymi i może takimi ubezpieczeniami być objęty, ponieważ prawo ubezpieczeń społecznych mu to umożliwia. Jeżeli jednak świadomie decyduje się prowadzić działalność zarobkową w takiej formie prawnej, która nie pozwala na objęcie go tymi ubezpieczeniami, to nie można wbrew treści jednoznacznie brzmiącego przepisu (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej), dokonując wykładni contra legem, przyjmować, że tym ubezpieczeniom podlega. (tak: postanowienie Sądu Najwyższego z 13 marca 2024 r., (...) 22/23, LEX nr 3693536) Sąd Najwyższy krytycznie ocenił również prezentowany w orzecznictwie pogląd, zgodnie, z którym brak regulacji prawnej co do objęcia ubezpieczeniami społecznymi wspólnika wieloosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w szczególności wspólnika dominującego) miałby być rzeczywistą luką w prawie, której wypełnienie w drodze bądź to wykładni celowościowej, bądź w drodze stosowania rozumowania per analogiam iuris byłoby niezbędne dla realizacji konstytucyjnego prawa do zabezpieczenia społecznego oraz konstytutywnej dla systemu ubezpieczeń społecznych zasady powszechności ubezpieczeń. SN wskazuje, że stosowanie rozumowania analogiam iuris w prawie publicznym (a tak należy traktować prawo ubezpieczeń społecznych) może być zawodne. SN stanął zatem na stanowisku, że takie podejście orzecznicze staje się bliskie koncepcji „tworzenia” prawa przez sądy, w celu „uszczelnienia” luk będących wynikiem przyjętej wykładni przepisów prawa, co może prowadzić do naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19970780483" title="Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. - Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 (art. 2)">art. 2 Konstytucji RP</a> (z którego wynika, że w demokratycznym państwie prawnym strona nie może ponosić konsekwencji ewidentnych błędów i zaniedbań prawodawcy, w tym zwłaszcza takich, które powodują lukę w prawie naruszającą podstawowe zasady porządku konstytucyjnego) oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19970780483" title="Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. - Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 (art. 10)">art. 10 Konstytucji RP</a> (z którego wynika zasada trójpodziału i równoważenia się władz). (tak: postanowienie Sądu Najwyższego z 13 marca 2024 r., (...) 22/23, LEX nr 3693536) Odnosząc się jeszcze do samej definicji zawartej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 4;art. 4 § 1;art. 4 § 1 pkt. 3)">art. 4 § 1 pkt 3 k.s.h.</a> jednoosobowej spółki kapitałowej, warto dodatkowo wskazać, że w uchwale składu siedmiu sędziów z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06 (OSNC 2007 nr 7-8, poz. 95) Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że odstępstwo od jasnego i oczywistego sensu przepisu wyznaczonego jego jednoznacznym brzmieniem mogą uzasadniać tylko szczególnie istotne i doniosłe racje prawne, społeczne, ekonomiczne lub moralne; jeśli takie racje nie zachodzą, należy oprzeć się na wykładni językowej (por. uzasadnienie uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 14 października 2004 r., III CZP 37/04, OSNC 2005, Nr 3, poz. 42, wyrok Sądu Najwyższego z 21 lipca 2004 r., V CK 21/04, OSNC 2005, nr 7-8, poz. 137 oraz uchwała Sądu Najwyższego z 20 lipca 2005 r., IKZP 18/05, OSNKW 2005, Nr 9, poz. 74). Zastosowanie wykładni, w której interpretator odchodzi od sensu językowego przepisu, może być uzasadnione tylko w wyjątkowych okolicznościach, ponieważ adresaci norm prawnych mają prawo polegać na tym, co ustawodawca w przepisie rzeczywiście wyraził, a nie na tym, co chciał uczynić lub co uczyniłby, gdyby znał nowe lub inne okoliczności. Reguły odstępstwa od jasnego i oczywistego sensu językowego wynikającego z brzmienia przepisu wymagają szczególnej ostrożności przy ich stosowaniu i zobowiązują do wskazania ważnych racji mających uzasadniać odstępstwo od wyniku poprawnie przeprowadzonej wykładni językowej. W konsekwencji, odejście od jasnego, jednoznacznego sensu przepisu z naruszeniem wskazanych reguł powoduje dokonanie wykładni prawotwórczej, będącej przykładem wykładni contra legem. Wątpliwości nie upoważniają do odrzucenia wyników wykładni językowej, bowiem na straży jej pierwszeństwa stoi fundamentalny argument odwołujący się do państwa prawa. Obywatele mają bowiem prawo działać w zaufaniu przede wszystkim do tego, co zostało w tekstach prawnych napisane, a nie do tego, co prawodawca zamierzał czy chciał osiągnąć. Z tych względów odrzucenie rezultatu wykładni językowej nie może nastąpić tylko z tego powodu, że interpretator uznaje, iż bardziej celowe i sensowne byłoby inne rozwiązanie danej kwestii, ale dopiero wtedy, gdy zostanie wykazane, iż sens językowy przepisu prowadzi do absurdu, jest ewidentnie sprzeczny z wartościami konstytucyjnymi lub innymi powszechnie akceptowanymi wartościami, dając efekt rażąco niesłuszny, niesprawiedliwy, nieracjonalny lub niweczący ratio legis przepisu, albo w sytuacji oczywistego błędu legislacyjnego. Kierując się powyższymi rozważaniami Sąd uznał, że jeżeli w spornych okresach wnioskodawczyni nie była jedynym wspólnikiem w spółce (...) (...) (...) Sp. z.o.o., a organ rentowy w żaden sposób nie udowodnił, że wnioskodawczyni dążyła do obejścia prawa, to spółka nie była w tych okresach jednoosobowa, nawet jeżeli wnioskodawczyni była bez wątpienia wspólnikiem dominującym. Skoro bowiem skarżąca posiadała wówczas 99 udziałów o łącznej wartości 4950 zł, to nie można takiej spółki określić jako jednoosobowej. Tym samym przepisy ustawy systemowej w zakresie obowiązku ubezpieczenia nie miały tu zastosowania. Z powyższych względów na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 477(14);art. 477(14) § 2)">art. 477 14 § 2 k.p.c.</a> Sąd Okręgowy zmienił zaskarżoną decyzję w sposób określony w punkcie 1. sentencji wyroku ustalając, że w stosunku do L. J. z tytułu prowadzonej działalności (...) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma podstaw do określenia podstawy wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne. W przedmiocie kosztów Sąd orzekł w punkcie 2. sentencji wyroku – na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1)">art. 98 § 1 k.p.c.</a> w zw. z § 9 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (tekst jedn. Dz.U. z 2023 poz. 1964 ze zm.). Zgodnie zaś z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1(1))">art. 98 § 1 1 k.p.c.</a> od kwoty zasądzonej tytułem zwrotu kosztów procesu należą się odsetki, w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. Jeżeli orzeczenie to jest prawomocne z chwilą wydania, odsetki należą się za czas po upływie tygodnia od dnia jego ogłoszenia do dnia zapłaty, a jeżeli orzeczenie takie podlega doręczeniu z urzędu – za czas po upływie tygodnia od dnia jego doręczenia zobowiązanemu do dnia zapłaty. O obowiązku zapłaty odsetek sąd orzeka z urzędu. </div>