I ACa 633/13

<p>Sygn. akt I ACa 633/13</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 30 grudnia 2013 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział I Cywilny</p> <p>w składzie:</p> <table> <colgroup> <col width="271"/> <col width="435"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący:</p> </td> <td> <p>SSA Mirosław Ożóg</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Sędziowie:</p> </td> <td> <p>SA Arina Perkowska</p> <p>SO del. Małgorzata Zwierzyńska (spr.)</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant:</p> </td> <td> <p>stażysta Justyna Pozarowczyk-Wardowska</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu w dniu 20 grudnia 2013 r. w Gdańsku na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block">J. M.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block"> (...) Spółce Akcyjnej</span> z siedzibą w <span class="anon-block">K.</span> </p> <p>o uchylenie uchwał</p> <p>na skutek apelacji pozwanej</p> <p>od wyroku Sądu Okręgowego w Gdańsku</p> <p>z dnia 9 maja 2013 r. sygn. akt IX GC 444/11</p> <p>I/ oddala apelację;</p> <p>II/ zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.</p> <p>Na oryginale właściwe podpisy.</p> <p> <strong> <!-- -->Sygn. akt I ACa 633/13 </strong> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 9 maja 2013 r. uchylił uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy <span class="anon-block"> (...) Spółki Akcyjnej</span> w <span class="anon-block">K.</span> z dnia 30 sierpnia 2011 r. wyrażającej zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez spółkę udziałów w <span class="anon-block"> (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">K.</span> (punkt I wyroku), oddalił powództwo w pozostałej części (punkt II) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2000 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, a koszty zastępstwa procesowego zniósł wzajemnie między stronami (punkt III).</p> <p>Sąd Okręgowy rozpoznając powyższą sprawę ustalił i zważył, co następuje:</p> <p>Powód <span class="anon-block">J. M.</span> jest akcjonariuszem pozwanej <span class="anon-block"> (...) Spółki Akcyjnej</span> z siedzibą w <span class="anon-block">K.</span> i posiada 3.250 akcji <span class="anon-block">serii (...)</span> po 1 zł każda. Spółka ta została utworzona przez czterech akcjonariuszy założycieli – <span class="anon-block">D. M.</span>, <span class="anon-block">W. K.</span>, <span class="anon-block">T. Z.</span> i <span class="anon-block">J. M.</span>. Kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 13.000.000 zł i dzieli się na 13.000.000 akcji imiennych założycielskich <span class="anon-block">serii (...)</span> o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, uprzywilejowanych w sposób określony w §9 statutu, wobec czego każdy ze współwłaścicieli objął po 250.000 akcji <span class="anon-block">serii (...)</span>. o łącznej wartości 3.250.000 zł.</p> <p>Ponadto pozwana spółka i akcjonariusze - założyciele tworzą grupę spółek pod nazwa handlową <span class="anon-block">(...)</span>, w skład której w zasadniczej części wchodzą:</p> <p> <span class="anon-block"> - (...) spółka akcyjna</span>, w której każdy akcjonariusz założyciel posiada 25 % kapitału zakładowego;</p> <p> <span class="anon-block"> - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, w której <span class="anon-block"> (...) spółka Akcyjna</span> posiada 67 % udziałów, zaś akcjonariusze założycie posiadają po równo łącznie 33 % udziałów;</p> <p> <span class="anon-block"> - (...) spółka akcyjna</span>, w której akcjonariusze - założycie posiadają łacznie 10 % akcji, a pozostałe 90 % posiada <span class="anon-block"> (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span> ;</p> <p> <span class="anon-block"> - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, w której 100 % udziałów posiada <span class="anon-block">P.</span> społka z ograniczoną odpowiedzialnością;</p> <p>- pięć spółek komandytowych, tworzonych co do zasady przez <span class="anon-block"> (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością</span> jako komandytariusz oraz <span class="anon-block"> (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością</span> jako komplementariusz i która jest w 100 % zależna od <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span>.</p> <p>Spółki tworzące grupę <span class="anon-block">(...)</span> są ze sobą powiązane kapitałowo, w związku z tym przesunięcia kapitałowe w jednej spółce znajdują bezpośrednie przełożenie na kapitał pozostałych spółek.</p> <p>Powód do dnia 18 maja 2010 r. pełnił w pozwanej spółce funkcję prezesa zarządu, a po odwołaniu go z tej funkcji, powołał siebie do rady nadzorczej , zaś w 2011 odwołał siebie i na swoje miejsce powołał <span class="anon-block">M. W.</span>.</p> <p>W pozostałych spółkach grupy <span class="anon-block">(...)</span> powód nie pełni żadnych funkcji zarządczych.</p> <p>Zarząd pozwanej spółki zwołał na dzień 30 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W zaproszeniu w punkcie 6 porządku obrad ujęte zostało podjecie uchwały w sprawie umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez <span class="anon-block"> (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, a w punkcie 7 porządku obrad ujęto podjęcie uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie akcji w spółce poprzez wniesienie ich aportem do <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> akcjonariuszom, którzy złożą wniosek o wyrażenie takiej zgody.</p> <p>Zarówno zaproszenie jak i załącznik nie zawierały uzasadnienia mających zostać podjętych na tym zgromadzeniu uchwał pomimo takiego obowiązku wynikającego z §27 ust. 8 statutu pozwanej spółki.</p> <p>W dniu 30 sierpnia 2011 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki. Powód wystąpił z wnioskiem o zaniechanie rozpatrywani spraw objętych punktem 6 i 7 porządku obrad, jednakże obecni nie wyrazili na to zgody.</p> <p>Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło miedzy innymi:</p> <p>- uchwałę nr <span class="anon-block">(...)</span>wyrażającą zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez spółkę udziałów w <span class="anon-block"> (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span>;</p> <p>- uchwałę <span class="anon-block">(...)</span> wyrażającą zgodę na zbycie akcji przez <span class="anon-block">T. Z.</span> posiadanych przez niego akcji <span class="anon-block"> (...) Spółki Akcyjnej</span> poprzez wniesienie ich aportem na podwyższony kapitał zakładowy w <span class="anon-block"> (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> .</p> <p>Powód głosował przeciwko powyższym uchwałom i zażądał zaprotokołowania zgłoszonych sprzeciwów.</p> <p>Przed przystąpieniem do glosowania na projektem uchwały <span class="anon-block">(...)</span> Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił pozytywną opinię rady nadzorczej rekomendującą przyjęcie powyższej uchwały , a zarząd przedstawił krótki uzasadnienie projektu uchwały wskazując przede wszystkim na potrzebę restrukturyzacji grupy <span class="anon-block">(...)</span> zgodnie z zaleceniami banku kredytującego stwierdzając jednocześnie, że sprawa ta była omawiana wielokrotnie w obecności wszystkich akcjonariuszy.</p> <p>Powód uznając powyższe uzasadnienie za zbyt lakoniczne, złożył zarządowi pytania na piśmie, po czym otrzymał od zarządu pisemną odpowiedź. Powód miał wiedzę o konieczności restrukturyzacji grupy <span class="anon-block">(...)</span>, której kolejnym etapem miało być podjęcie działań zmierzających do zlikwidowania zależności kapitałowej <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> od <span class="anon-block"> (...) Spółki Akcyjnej</span> i ustanowienie <span class="anon-block"> spółki (...)</span> spółką matką całego holdingu. Kwestie było bowiem dyskutowane pomiędzy wszystkimi akcjonariuszami, w których uczestniczył także powód, jednak nie znał ich ostatecznej formy.</p> <p>Sąd I instancji wskazał, iż powód zachował 6 - miesięczny termin na wytoczenie niniejszego powództwa przewidziany w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 422)">art. 422 § ksh</a> i doszedł do przekonania, iż powództwo zasługuje na uwzględnienie w zakresie żądania dotyczącego uchylenia uchwały <span class="anon-block">(...)</span> Sąd Okręgowy podzielił stanowisko powoda, iż uchwała ta została podjęta z uchybieniem postanowieniom statutu, gdyż § 27 ust. 8 statutu wymaga, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy były uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał , które są typowo podejmowane w toku obrad zwyczajnego zgromadzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, uzasadnienie projektu uchwały <span class="anon-block">(...)</span> powinno zostać umieszczone w porządku obrad zawartym w zaproszeniu na zgromadzenie. Wprawdzie na zgromadzeniu w dniu 30 sierpnia 2011 r. zarząd pozwanej spółki przedstawił krótkie uzasadnienie projektu uchwały <span class="anon-block">(...)</span> wskazując przede wszystkim na potrzebę restrukturyzacji Grupy <span class="anon-block">(...)</span>, jednakże nie stanowi to zadośćuczynienia obowiązkowi wynikającemu z §27 ust. 8 statutu.</p> <p>Brak uzasadnienia projektu tej uchwały uniemożliwił powodowi przeanalizowanie istoty sprawy, w tym także co do skutków z niej wynikających dla powoda i dla spółki. Powód w świetle odsunięcia go przez pozostałych akcjonariuszy- założycieli od pełnienia funkcji zarządczych w spółkach grupy <span class="anon-block">(...)</span> nie miał wiedzy co do ich obecnych zamierzeń. Natomiast jego wiedza o konieczności restrukturyzacji była niewystarczająca do głosowania za podjęciem przedmiotowej uchwały z pełnym zrozumieniem co do jej skutków.</p> <p>Sąd I instancji podzielił również pogląd powoda, iż w świetle §22 ust. 1 pkt 17 statutu nadzwyczajne walne zgromadzenie pozwanej spółki nie miało kompetencji do wyrażenia zgody na umorzenie bez wynagrodzenia udziałów <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, ponieważ kompetencja ta należy do rady nadzorczej, a do kompetencji walnego zgromadzenia należało jedynie umarzanie akcji.</p> <p>Zatem uchwała <span class="anon-block">(...)</span> podjęta została niezgodnie ze statutem , a nadto ma celu pokrzywdzenie powoda, ponieważ w przypadku niewniesienia przezeń swoich akcji do <span class="anon-block"> spółki (...)</span> straci równą pozostałym akcjonariuszom – założycielom pozycję kapitałową w grupie <span class="anon-block">(...)</span>. W sytuacji wyjścia kapitałowego akcjonariuszy – założycieli z pozwanej spółki i ich wejście do <span class="anon-block"> spółki (...)</span> , powód stanie się udziałowcem mniejszościowym. Powód zgodnie z §9 ust. 3 a i b statutu posiada akcje założycielskie uprzywilejowane co do podziału majątku, a takiego uprawnienia powód nie posiada w <span class="anon-block"> spółce (...)</span> . Ponadto w świetle §19 ust. 3 w związku z § 20 ust. 2 – 8 umowy w sprawach wskazanych w umowie w razie braku jednomyślności wspólników istniej możliwość przymusowego wykupienia mniejszościowego wspólnika. Ponadto w świetle § 11 ust. 3 statutu pozwanej spółki w przypadku zbycia akcji tej spółki pozostałym akcjonariuszom - założycielom przysługuje jedynie prawo pierwokupu wykonywane za cenę ustaloną przez sprzedającego z kupującym. Natomiast w świetle §11 umowy <span class="anon-block"> spółki (...)</span> pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa, zaś cena udziałów jest ustalana przez biegłego i może być niższa od ceny rynkowej.</p> <p>Również pozycja powoda w <span class="anon-block"> spółce (...)</span> w stosunku do jego pozycji w pozwanej spółce ulegnie zmianie, gdyż w <span class="anon-block"> spółce (...)</span> będzie możliwe wyłącznie powoda jako wspólnika ze spółki, gdy tymczasem takiej możliwości nie ma w przypadku spółki akcyjnej. Ponadto w pozwanej spółce powód może zgłosić wniosek o głosowanie grupami przy wyborze członka rady nadzorczej, a takiego uprawnienia w <span class="anon-block"> spółce (...)</span> powód będzie pozbawiony w przypadku powołania w niej rady nadzorczej.</p> <p>Rezygnacja powoda z wniesienia akcji pozwanej spółki do <span class="anon-block"> spółki (...)</span> doprowadzi do odsunięcia go od innych spółek grupy <span class="anon-block">(...)</span> i tym samym utraci pozycję równa pozycji pozostałym właścicielom tej grupy. Ponadto zostanie pozbawiony - jako mniejszościowy udziałowiec – prawa do powołania jednego członka rady nadzorczej.</p> <p>Sąd Okręgowy natomiast nie podzielił stanowiska, iż uznał, iż uchwała <span class="anon-block">(...)</span> godzi w interes pozwanej spółki, ponieważ w świetle jej wykonania uległby zmniejszeniu majątek spółki. Pozwana spółka wchodzi bowiem w skład grupy <span class="anon-block">(...)</span>, a spółki ją tworzące są ze sobą powiązane kapitałowo, a wobec tego przesunięcia kapitałowe w jednej ze spółek ma bezpośredni wpływ na kapitał pozostałych. Już od 2008 r. istniała konieczność rozpoczęcia restrukturyzacji grupy celem zlikwidowania zależności kapitałowej <span class="anon-block"> spółki (...)</span> od pozwanej spółki. W związku z tym podjęcie działań przez spółkę w tym właśnie kierunku nawet kosztem zmniejszenia jej kapitału nie może być poczytane za godzące w jej interesy.</p> <p>Sąd I instancji uznał również, że brak jest podstaw do uchylenia uchwały <span class="anon-block">(...)</span>, ponieważ w żaden sposób nie jest ona krzywdząca dla powoda , nie dotyczy bowiem jego praw wynikających z uczestnictwa w pozwanej spółce oraz grupie <span class="anon-block">(...)</span>, lecz innego akcjonariusza – <span class="anon-block">T. Z.</span>. Zezwolenie mu na zbycie posiadanych akcji w pozwanej spółce poprzez wniesienie ich aportem na podwyższony kapitał do <span class="anon-block"> spółki (...)</span>.</p> <p>Podstawę prawną rozstrzygnięcia sądu Okręgowego stanowił przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 422;art. 422 § 1)">art. 422 §1 ksh</a>, a podstawę rozstrzygnięcia o kosztach <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 108)">art. 108 kpc</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 100)">art. 100 kpc</a>.</p> <p>Apelację od tego wyroku wywiodła pozwana spółka, zaskarżając go w części, w zakresie punktów II i III co do całości rozstrzygnięć zawartych w tych punktach. Wyrokowi temu zarzuciła:</p> <p>1.  naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 65;art. 65 § 2)">art. 65 §2 kc</a> poprzez wadliwa interpretację postanowień umowy – statutu spółki:</p> <p>- § 27 ust. 8 statutu poprzez jego niewłaściwą interpretację i błędne uznanie, iż ustne uzasadnienie uchwały <span class="anon-block">(...)</span> walnego zgromadzenia przez zarząd spółki było sprzeczne z tym zapisem statutu;</p> <p>- § 22 ust. 17 statutu poprzez jego niewłaściwą interpretację i błędne uznanie, iż postanowienie to zawiera w swej treści kompetencję rady nadzorczej wyrażenia zgody na umorzenie bez wynagrodzenia udziałów w innych spółkach.</p> <p>2. nierozpoznanie istoty sprawy poprzez wadliwe uznanie, iż uchwała <span class="anon-block">(...)</span> pociągała za sobą skutek w postaci pokrzywdzenia powoda, podczas gdy uchwała ta nie dotyczy ani uczynienia go „mniejszościowym udziałowcem” bądź uczynienia udziałowcem <span class="anon-block"> spółki (...)</span> i nie ma również charakteru dyskryminacyjnego.</p> <p>W oparciu o powyższe zarzuty skarżąca wniosła o zmianę wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i obciążenie powoda kosztami postępowania za I instancję, oraz o zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.</p> <p>Powód wniósł o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:</strong> </p> <p>Apelacja jako bezzasadna podlegała oddaleniu. Przed oceną poszczególnych zarzutów apelacyjnych wskazać trzeba, iż Sąd Odwoławczy podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji, czyniąc je podstawą własnego rozstrzygnięcia, a takim wypadku zwolniony jest z obowiązku ponownego ich przytaczania.</p> <p>Sąd Odwoławczy uznając apelację za bezzasadną nie podziela jednakże stanowiska Sądu Okręgowego, jakoby ustne uzasadnienie przez zarząd projektu uchwały nie czyniło zadość obowiązkowi uzasadnienia przewidzianemu w § 27 pkt 8 statutu spółki. Wnioski Sądu meriti jakoby powyższą regulację należało odczytywać jako obowiązek przedstawienia uzasadnienia na piśmie, jest zbyt daleko idący i nie znajduje oparcia w zgromadzonym materiale dowodowym, który w żaden sposób nie pozwala na dokonanie takiej wykładni § 27 pkt 8 statutu. Strona powodowa nie wykazała, aby dotychczasowa praktyka w spółce była taka, że wszelkie projekty uchwały uzasadniano na piśmie.</p> <p>W ocenie Sądu Apelacyjnego, okoliczność, iż głosowanie nad projektem danej uchwały musi być umieszczone w porządku obrad nie oznacza, że również w porządku obrad wraz z zaproszeniem na zgromadzenie winno znaleźć się pisemne uzasadnienie. Skoro zgodnie z § 27 pkt 8 statutu zarząd i tak przedstawia walnemu zgromadzeniu projekt uchwał, to nie jest wykluczone, aby przedstawiając projekt uchwały przedstawić jednocześnie ustne jej uzasadnienie. Zatem w tym zakresie zasadny okazał się zarzut apelacji dotyczący naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 65;art. 65 § 2)">art. 65 §2 kc.</a> </p> <p>Powyższa okoliczność jednak w żadnym stopniu nie podważa trafności rozstrzygnięcia Sądu I instancji, bowiem na aprobatę zasługuje pogląd tego Sądu o innym uchybieniu formalnym popełnionym przy podejmowaniu zaskarżonej uchwały, a polegającym na podjęciu jej przez nieuprawniony do tego organ.</p> <p>Trafnie bowiem Sąd meriti uznał, odwołując się do § 22 ust. 1 pkt 17 statutu oraz § 24 ust. 1 pkt statutu, iż należało to do kompetencji rady nadzorczej, która uprawniona jest do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek. Uchwała dotyczyła udziałów posiadanych przez pozwaną spółkę w innej spółce, to jest w <span class="anon-block"> (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, a umorzenie bez wynagrodzenia w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 199)">art. 199 ksh</a> należy traktować jak ich zbycie, zatem bez wątpienia organem władnym do podjęcia decyzji w tym przedmiocie była rada nadzorcza. W związku z tym wyrażony w apelacji pogląd, iż § 22 ust. 1 pkt 17 statutu w ogóle nie zawiera upoważnienia dla rady nadzorczej do umarzania udziałów innych spółek żadną miarą nie zasługuje na aprobatę.</p> <p>Natomiast § 24 pkt 8 statutu wprowadza kompetencje dla walnego zgromadzenia tylko do podjęcia uchwały w przedmiocie umorzenia akcji, co nie było przedmiotem niniejszej uchwały.</p> <p>Potwierdzeniem trafności takiego stanowiska jest fakt, iż w dniu 27 czerwca 2012 r. właśnie rada nadzorcza pozwanej spółki podjęła uchwałę nr 1/6/2012 , w której wyraziła zgodę na podjęcie przez zarząd spółki wszelkich czynności majach na celu umorzenie za wynagrodzeniem udziałów posiadanych przez spółkę w <span class="anon-block"> (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> o łącznej wartości 4.520.000 zł (k. 300), która jednak zgodnie z oświadczeniami stron z rozprawy apelacyjnej nie została wykonana.</p> <p>Nieuprawnione są również zarzuty skarżącej dotyczące nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd Okręgowy.</p> <p>Odwołując się do ugruntowanych poglądów Sądu Najwyższego wskazać trzeba, iż rozpoznanie istoty sprawy oznacza zbadanie materialnej podstawy żądania pozwu oraz merytorycznych zarzutów pozwanego. Z kolei nierozpoznanie istoty sprawy to zaniechanie przez sąd badania tych właśnie elementów <em> <!-- -->(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 r. II CKN 897/97, OSNC 1999/1/22,wyrok z dnia 2 października 2002 r. I PKN 482/01, LEX nr 577445, postanowienie z dnia 26 listopada 2012 r. III SZ 3/12, LEX nr 1232797).</em> </p> <p>Natomiast oceny, czy sąd I instancji rozpoznał istotę sprawy dokonuje się na podstawie analizy żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiących podstawę rozstrzygnięcia nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania wyjaśniającego <em> <!-- -->(por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2012 r. IV CZ156/12, LEX nr 1231340).</em> </p> <p>Rozpoznanie istoty sprawy w niniejszym przypadku z uwagi na treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 422;art. 422 § 1)">art. 422 §1 ksh</a> wymagało zatem zbadania, czy podjęta uchwała po pierwsze - została podjęta sprzecznie ze statutem bądź dobrymi obyczajami , po drugie – czy godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Ponadto koniecznym jest także, aby powództwo zostało wytoczone przez jedną z osób, o jakich mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 422;art. 422 § 2)">art. 422 §2 ksh</a> i w terminie wskazanym w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 424)">art. 424 ksh</a>.</p> <p>Zaistnienie powyższych przesłanek było objęte analizą sądu I instancji, co czyni całkowicie niezasadnym zarzut nierozpoznania przez ten Sąd istoty sprawy.</p> <p>O ile natomiast skarżąca nie zgadza się z ostateczna konkluzją Sądu I instancji, to nie jest to wynikiem nierozpoznania istoty sprawy, lecz wynika z określonej wykładni prawa materialnego dokonanej przez ten Sąd, oraz oceny materiału dowodowego.</p> <p>Wprawdzie skarżąca ogranicza swoje zarzuty naruszenia prawa materialnego tylko do <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 65;art. 65 § 2)">art. 65 §2 ksh</a>, jednak obowiązkiem sądu II instancji jest nie tylko rozpoznanie zarzutów podniesionych w apelacji, lecz szerzej rozpoznanie, w granicach zaskarżenia, sprawy (<em> <!-- -->por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2013 r., V CSK 347/12, LEX nr 1381043, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 2013 r., V CZ 8/13). </em>W związku z tym, mając także na uwadze rozwinięcie zarzutów zawarte w uzasadnieniu apelacji Sąd Apelacyjny rozważył prawidłowość zastosowania prawa materialnego przez Sąd I instancji pod kątem stwierdzonej przez ten Sąd przesłanki do uchylenia uchwały w postaci jej celu, to jest pokrzywdzenia akcjonariusza.</p> <p>Stanowisko Sądu I instancji w tym względzie zasługuje na aprobatę.</p> <p>Zgodnie z poglądami orzecznictwa, uchwała taka oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia <em> <!-- -->(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 407/12, Lex nr 1311833).</em> Pokrzywdzenie akcjonariusza spółki akcyjnej może nastąpić także w sferze jego interesów pozamajątkowych związanych z funkcjonowaniem spółki, w tym – w zakresie jego praw i obowiązków korporacyjnych <em> <!-- -->(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2010 r. III CSK 290/09, OSNC – ZD 2011/1/10 i przywołany w jego uzasadnieniu wyrok z dnia 13 października 2004 r., III CSK 459/02, niepubl.) </em> </p> <p>Powyższe orzeczenia pozwalają postawić tezę, iż pojęcie „pokrzywdzenie akcjonariusza” należy interpretować szeroko, z uwzględnieniem - co oczywiste - nie tylko interesów majątkowych akcjonariusza, ale także z uwzględnieniem całego kontekstu funkcjonowania spółki i jej otoczenia gospodarczego, pozycji danego akcjonariusza itp., celu podjęcia danej uchwały i skutków, jakie pociągnie za sobą jej wykonanie.</p> <p>Przekładając to na grunt rozpoznawanej sprawy należy uwzględnić, iż pozwana spółka wchodzi w skład grupy <span class="anon-block">(...)</span>, w ramach której istnieją powiązania osobowe i kapitałowe pomiędzy poszczególnymi spółkami. Pamiętać również trzeba, iż konsekwencją podjęcia skarżonej uchwały <span class="anon-block">(...)</span> było wyrażenie zgody akcjonariuszom – założycielom zgody na zbycie wszystkich posiadanych akcji pozwanej spółki poprzez wniesienie ich aportem do <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, czego wyrazem były uchwały nr 8, 9 , 10 i 11.</p> <p>Skutkiem tego było podwyższenie kapitału zakładowego w tej spółce, a powód chcąc zachować pozycję w tej spółce równą pozycji pozostałych wspólników wnoszących swoje akcje na podwyższenie kapitału zakładowego, niejako zmuszony byłby wnieść również swoje akcje do tej spółki. W przeciwnym wypadku - jak podkreślił Sąd meriti – stawałby się mniejszościowym udziałowcem w tej spółce, co rzutowałoby na jego pozycję, chociażby poprzez możliwość wykupienia udziałów mniejszościowego wspólnika, możliwość wytoczenia powództwa o wyłączenie wspólnika, a także iż jego udziały w tej spółce – w przeciwieństwie do akcji w <span class="anon-block"> (...) spółce akcyjnej</span> – nie są uprzywilejowane co do majątku.</p> <p>Tym samym jego pozycja w tej spółce byłaby o wiele słabsza niż w <span class="anon-block"> (...) spółce akcyjnej</span>, a okoliczności te zostały szeroko przedstawione w części motywacyjnej uzasadnienia wyroku Sądu I instancji. Konsekwencje te opisane przez Sąd meriti nie zostały podważone przez skarżącą w apelacji, która poprzestała na stwierdzeniu, iż uchylona uchwała nie dotyczyła sprawy wniesienia akcji powoda do <span class="anon-block"> spółki (...)</span>, a rozważania Sądu meriti co do dalszych możliwych działań powoda są bez znaczenia dla oceny, czy zaistniał cel podjęcia uchwały w postaci pokrzywdzenia powoda.</p> <p>Zdaniem sądu Apelacyjnego, ze stanowiskiem takim nie sposób się zgodzić. Przedstawione wyżej poglądy judykatury jednoznacznie wskazują na konieczność szerszego spojrzenia sprawę i konieczność przeanalizowania również konsekwencji wykonania kwestionowanej uchwały.</p> <p>W niniejszym wypadku są one daleko idące, i nie można ich ograniczać tylko do pozycji powoda w <span class="anon-block"> spółce (...)</span>, lecz należy mieć na uwadze jego pozycję w całej grupie <span class="anon-block">(...)</span>, w skład której wchodzi także <span class="anon-block"> (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span>.</p> <p>Zaskarżona uchwała pełniła w istocie rolę niejako służebną wobec planowanych przekształceń i restrukturyzacji grupy <span class="anon-block">(...)</span> i przygotowywała grunt pod dalsze przekształcenia kapitałowe, które okazywały się być dla powoda niekorzystne, szczególnie w świetle zaistniałego konfliktu personalnego pomiędzy nim a pozostałymi akcjonariuszami. Umożliwiała ona bowiem takie podejmowanie decyzji pozostałym akcjonariuszom, które jak wyżej wskazano, mogły doprowadzić do usunięcia powoda z grona <span class="anon-block"> (...) spółki (...)</span> i jak wynika z oświadczeń stanowisk stron zaprezentowanych na rozprawie apelacyjnej - tak w istocie się stało.</p> <p>Trafny jest więc wniosek, iż w przypadku niezaskarżenia uchwały <span class="anon-block">(...)</span> mógłby powód wprawdzie pozostać w <span class="anon-block"> (...) spółce akcyjnej</span>, lecz już z jej pomniejszonym majątkiem wskutek umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, a ponadto <span class="anon-block"> (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, do której pozostali akcjonariusze wnieśli swoje akcje aportem, przejęłaby kontrolę nad tą spółką.</p> <p>Mógł też powód tak jak pozostali akcjonariusze wnieść posiadane akcje na podwyższenie kapitału zakładowego do <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span>, w której jak już wyżej podniesiono – jego pozycja jako wspólnika byłaby słabsza niż pozycja jako akcjonariusza w <span class="anon-block"> (...) spółce akcyjnej</span>.</p> <p>W obu przypadkach niewątpliwie prowadziłoby to do pokrzywdzenia powoda jako akcjonariusza, zatem zasadnie Sąd Okręgowy uznał, iż powództwo w tym zakresie zasługiwało na uwzględnienie. .</p> <p>W tym stanie rzeczy nie znajdując podstaw do uwzględnienia apelacji Sąd Odwoławczy na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 385)">art. 385 kc</a> orzekł jak w sentencji, a nadto na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 108;art. 108 § 1)">art. 108 §1 kpc</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 kpc</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 99)">art. 99 kpc</a> obciążył pozwaną spółkę - jako przegrywającą - kosztami postępowania apelacyjnego.</p> </div>