I ACa 1174/12

<p>Sygn. akt I ACa 1174/12</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 11 grudnia 2012 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny</p> <p>w składzie:</p> <table> <colgroup> <col width="219"/> <col width="398"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący:</p> </td> <td> <p> <span class="underline"> <!-- -->SSA Józef Wąsik</span> </p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Sędziowie:</p> </td> <td> <p>SSA Jerzy Bess</p> <p>SSA Wojciech Kościołek</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant:</p> </td> <td> <p>st.sekr.sądowy Beata Lech</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2012 r. w Krakowie na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa<span class="anon-block">A. B.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block"> (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">M.</span> </p> <p>o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników ewentualnie jej uchylenie</p> <p>na skutek apelacji powoda</p> <p>od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Gospodarczego w Krakowie</p> <p>z dnia 14 czerwca 2012 r. sygn. akt IX GC 36/12</p> <p>1.  <strong> <!-- -->oddala apelację; </strong> </p> <p>2.  <strong> <!-- -->zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 540 zł (pięćset czterdzieści złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. </strong> </p> <p>Sygn. akt I A Ca 1174/12</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Powód <strong> <!-- --> <span class="anon-block">A. B.</span> </strong> wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr 3 w przedmiocie pociągnięcia go, do odpowiedzialności wobec pozwanej spółki oraz zatwierdzenia wniesienia pozwu do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu Wydział I Cywilny- sygn. akt I C 709/11, podjętej w dniu 13 grudnia 2011 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników strony pozwanej <strong> <!-- --> <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> z siedzibą w <span class="anon-block">M.</span> </strong>, ewentualnie uchylenia tej uchwały jako sprzecznej z umową spółki, dobrymi obyczajami, a jednocześnie mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Domagał się tez zasądzenia kosztów procesu.</p> <p>Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, zarzucając, przede wszystkim, iż powód nie posiada legitymacji procesowej opartej na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250 k.s.h.</a> </p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w Krakowie </strong>wyrokiem z dnia 14 czerwca 2012r oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej koszty procesu w kwocie 377 zł.</p> <p>Za podstawę faktyczną rozstrzygnięcia przyjął następujący stan faktyczny:</p> <p>W dniu 13 grudnia 2011 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników <span class="anon-block"> spółki (...) spółki z o.o.</span>, na którym reprezentowane było 196 551 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego. W zgromadzeniu tym uczestniczyli wspólnik <span class="anon-block">A. B.</span> wraz z pełnomocnikiem radcą prawnym <span class="anon-block">M. M.</span>, <span class="anon-block">Z. R.</span> jako pełnomocnik Gminy <span class="anon-block">S.</span> oraz <span class="anon-block">M. L.</span> jako pełnomocnik wspólników <span class="anon-block">K. G.</span>, <span class="anon-block">A. C. (1)</span>, <span class="anon-block">S. Z.</span> i <span class="anon-block">A. C. (2)</span>. Na wniosek pełnomocnika powoda dokonano sprawdzenia pełnomocnictw udzielonych przez wspólników. W trakcie obrad odbyło się tajne głosowanie nad uchwałą numer <span class="anon-block">(...)</span>, z którego powód został wyłączony z uwagi na to, iż dotyczyła ona jego odpowiedzialności wobec Spółki.</p> <p>W wyniku głosowania przyjęto uchwałę nr<span class="anon-block">(...)</span> o treści: „Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników <span class="anon-block"> Spółki (...) spółki z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">M.</span> postanawia pociągnąć do odpowiedzialności na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 kodeksu spółek handlowych</a> <span class="anon-block"> (...) Spółki (...)</span> za zawyżenie przez niego wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki oraz zatwierdzić wszelkie kroki prawne poczynione przez zarząd spółki w stosunku do wspólnika <span class="anon-block">A.</span> Bary, dotyczące zawyżenia przez niego wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki, w szczególności zatwierdzić wniesienie pozwu do Sądu Okręgowego w Nowym Sączu Wydział I Cywilny- sygn. akt I C 709/11". </p> <p>W głosowaniu oddano 186 551 ważnych głosów, z czego 178 207 za przyjęciem uchwały, głosów przeciwnych nie było, natomiast od głosowania wstrzymały się 8 344 głosy. Pełnomocnik powoda zgłosił formalny sprzeciw do tej uchwały i wniósł o jego zaprotokołowanie.</p> <p>Ponadto pod punktem 3 porządku obrad pełnomocnik powoda zaproponował podjęcie uchwały o odmiennej treści, to jest „Zgromadzenie Wspólników nie wyraża zgody na pociągnięcie do odpowiedzialności wspólnika <span class="anon-block">A.</span> Bary za zawyżenie przez niego wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki...", jednakże przewodniczący <span class="anon-block">M. L.</span> stwierdził, że uchwała w takim brzmieniu nie mieści się w porządku obrad. Po przyjęciu uchwały nr <span class="anon-block">(...)</span> na ponowny wniosek o podjęcie zaproponowanej przez pełnomocnika powoda uchwały przewodniczący odmówił poddania jej pod głosowanie, stwierdzając dodatkowo, iż powód nie wniósł o uzupełnienie porządku obrad, a ponadto jej podejmowanie jest bezprzedmiotowe, skoro wspólnicy podjęli uchwałę o pociągnięciu powoda do odpowiedzialności. Uchwała w brzmieniu zaproponowanym przez powoda nie została również poddana pod głosowanie w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 239;art. 239 § 1)">art. 239 §1 k.s.h.</a> z uwagi na sprzeciw <span class="anon-block">M. L.</span>.</p> <p>Wspólnicy pozwanej <span class="anon-block"> spółki (...)</span> i <span class="anon-block">A. C. (1)</span> w pełnomocnictwach z dnia 22 sierpnia 2011 roku, natomiast <span class="anon-block">S. Z.</span> w pełnomocnictwie z dnia 21 września 2011 roku upoważnili <span class="anon-block">M. L.</span> do zastępowania ich na Nadzwyczajnych i Zwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników <span class="anon-block"> Spółki (...) Sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">M.</span>, do zabierania w ich imieniu głosu, podejmowania wszelkich uchwał objętych porządkiem obrad, do zmiany porządku obrad, a także do dokonywania w ich imieniu wszelkich czynności na zgromadzeniach. W treści pełnomocnictwa wskazano, iż w razie wątpliwości należy je interpretować rozszerzająco.</p> <p>Wspólnik pozwanej <span class="anon-block"> spółki (...)</span> w pełnomocnictwie z dnia 26 stycznia 2010 roku udzielił <span class="anon-block">M. L.</span> stałego pełnomocnictwa do reprezentowania go z prawem głosu na Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Zgromadzeniach Wspólników Spółki pod <span class="anon-block"> firmą (...) Sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">M.</span>. Pełnomocnictwo to upoważnia do wykonywania prawa głosu we wszelkich sprawach, jakie zostaną postawione w porządku obrad, podpisywania, składania oświadczeń i wniosków, etc. W treści pełnomocnictwa wskazano, iż w razie wątpliwości należy je interpretować rozszerzająco.</p> <p>W oświadczeniu z dnia 3 stycznia 2012 roku wspólnicy <span class="anon-block">S. Z.</span>, <span class="anon-block">K. G.</span>, <span class="anon-block">A. C. (1)</span> i <span class="anon-block">A. C. (2)</span> oświadczyli, iż na Zgromadzeniu Wspólników Spółki odbytym w dniu 13 grudnia 2011 roku w <span class="anon-block">K.</span> <span class="anon-block">M. L.</span> działał w ich imieniu jako ich pełnomocnik oraz potwierdzili wszystkie czynności dokonane przez niego na tym zgromadzeniu.</p> <p>Powyższy stan faktyczny sprawy ustalono na podstawie dowodów z dokumentu urzędowego oraz dokumentów prywatnych, których autentyczność i prawdziwość nie budzi wątpliwości i nie była też kwestionowana przez żadną ze stron.</p> <p>Sąd I Instancji powołał się na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252§1 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250 k.s.h.</a> ., który w jego ocenie zawiera zamknięty katalog podmiotów legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników bądź jej uchylenie.</p> <p>W przedmiotowej sprawie powód nie brał udziału w głosowaniu, zatem nie przysługuje mu prawo zaskarżenia przedmiotowej uchwały na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 2)">art. 250 pkt 2 k.s.h.</a>, który to przepis daje legitymację wspólnikowi do zaskarżenia tylko tej uchwały, przeciwko której głosował i wyłącznie w granicach sprzeciwu <em> <!-- -->(por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 8 września 1936 roku, sygn. akt C II 836/36). </em>Nie jest zasadne również twierdzenie powoda, iż podstawę jego legitymacji stanowi <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 3)">art. 250 pkt 3 k.s.h.</a>, na podstawie którego powództwo wytoczyć może wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, bowiem niedopuszczenie powoda do głosowania było jak najbardziej prawidłowe i wynikało z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 244)">art. 244 ksh</a>. Wszak dyspozycja <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 244)">art. 244 k.s.h.</a> obejmuje swym zakresem podjęcie uchwały w przedmiocie odpowiedzialności z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175;art. 175 § 1)">art. 175 § 1 k.s.h.</a> W konsekwencji powód nie ma on w ogóle legitymacji procesowej do zaskarżenia podjętej uchwały.</p> <p>Jego legitymacji, nie uzasadnia również fakt, że uchwała zgromadzenia dotyczy jego praw korporacyjnych i majątkowych, gdyż okoliczność ta ma znaczenie jedynie wtedy, gdy spełnione zostały przesłanki z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250 k.s.h.</a> Jednak na skutek podjęcia uchwały osoba wytaczająca powództwo nie jest już wspólnikiem <em> <!-- -->(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2009 roku, sygn. akt I CSK 94/09).</em> </p> <p>Nadto, zdaniem Sądu Okręgowego legitymacji powoda nie można wywodzić z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c</a>, bowiem <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1;art. 252 § 1 zd. 2)">art. 252§1 zd. 2 k.s.h.</a> wyraźnie stanowi, że przepisu tego nie stosuje się w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników. Sąd zwrócił uwagę, że ustawodawca ograniczając krąg osób uprawnionych do kwestionowania ważności uchwał wspólników, w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 4)">art. 252§4 k.s.h.</a> wprowadził możliwość podniesienia zarzutu nieważności uchwały, jeśli na jej podstawie wszczęto proces przeciwko danej osobie. Przepis ten pełni zatem funkcję ochronną i byłby zbędny w razie istnienia równolegle możliwości kwestionowania uchwały przez każdego zainteresowanego na podstawie przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">kodeksu cywilnego</a>. Sąd uznał też, że powód nie ma racji wywodząc swoją legitymację z możliwości zastosowania <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 2)">art. 58§2 k.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 2)">art. 2 k.s.h.</a> </p> <p>Niezależnie od braku legitymacji, w ocenie Sądu I Instancji powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie również z tego względu, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z ustawą. Nie jest słuszny bowiem zarzut powoda, iż pełnomocnik wspólników <span class="anon-block">K. G.</span>, <span class="anon-block">A. C. (1)</span>, <span class="anon-block">S. Z.</span> i <span class="anon-block">A. C. (2)</span> nie był należycie umocowany do zastępowania ich w trakcie zgromadzenia w dniu 13 grudnia 2011 roku. W myśl <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 243;art. 243 § 1;art. 243 § 2)">art. 243 §1 i 2 k.s.h.</a> jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą wykonywać prawo głosu przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Przepis ten nie wprowadza wymogu pełnomocnictwa szczególnego, reguluje jedynie jego formę. W związku z tym Sąd podzielił stanowisko strony pozwanej, że może być to także pełnomocnictwo ogólne bądź rodzajowe, w tym upoważniające do udziału we wszystkich zgromadzeniach wspólników, aż do odwołania pełnomocnictwa.</p> <p>Zdaniem Sądu Okręgowego brak jest również podstaw do przyjęcia, że podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 k.s.h.</a> stanowiło przekroczenie przez zgromadzenie wspólników kompetencji. Wszak <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 228)">art. 228 k.s.h.</a> wymienia jedynie sprawy, w których podjęcie uchwał jest obligatoryjne, co nie pozbawia zgromadzenia wspólników możliwości podejmowania uchwał także w innych sprawach. W świetle twierdzeń zawartych w pozwie podobną regulację zawiera umowa spółki, zgodnie z którą konieczność podjęcia uchwały zachodzi jedynie w przypadku roszczenia o charakterze odszkodowawczym, co nie wyłącza prawa ich podejmowania w innych kwestiach. Z tego względu dla rozpoznania przedmiotowej sprawy bez znaczenia jest to, czy odpowiedzialność powoda z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 k.s.h.</a> ma charakter odszkodowawczy, czy też nie.</p> <p>Również w zakresie żądania uchylenia uchwały wspólników powód w żaden sposób nie wykazał, aby była ona sprzeczna z dobrymi obyczajami bądź miała na celu jego pokrzywdzenie. Za niczym nieuzasadnione twierdzenie Sąd uznał, iż pełnomocnik był osobiście zainteresowany w podjęciu uchwały, jako że jednocześnie jest pełnomocnikiem procesowym w postępowaniu przeciwko powodowi przed Sądem Okręgowym w Nowym Sączu. Pełnomocnik ten nie działa we własnym imieniu, ale na rzecz wspólników, którzy udzielili mu umocowania i go nie odwołali, działa zatem w ich interesie.</p> <p>O kosztach orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a> zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania.</p> <p> <strong> <!-- -->Apelację od tego wyroku wniósł powód, zarzucając naruszenie: </strong> </p> <p>1/ prawa materialnego, a to:</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250 ksh</a> przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, iż jest to jedyny przepis, stanowiący o legitymacji powoda oraz, że nie można jej wywieść z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 kpc</a> lub <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 2)">art.58 § 2 kc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 2)">art. 2 ksh</a>,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 3)">art. 250 pkt 3 k.s.h.</a> przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że w przedmiotowej sprawie na tej podstawie powodowi nie przysługiwała legitymacja do wytoczenia powództwa, mimo, że powód jako wspólnik pozwanej spółki bezpodstawnie został nie dopuszczony do głosowania nad zaskarżoną uchwałą z powodu dokonania przez przewodniczącego zgromadzenia wspólników wadliwej interpretacji <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 244)">art. 244 k.s.h</a>,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 244)">art. 244 k.s.h.</a> przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że dyspozycja tego przepisu obejmuje swoim zakresem również podjęcie uchwały, która swoim zakresem obejmuje tylko odpowiedzialność z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175;art. 175 § 1)">art. 175 § 1 k.s.h.</a> bez powiązania z odpowiedzialnością przewidzianą w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 292;art. 293;art. 294)">art. 292-294 k.s.h</a>,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, iż legitymację powoda nie uzasadnia fakt, iż zaskarżona przez powoda uchwała dotyczy jego praw korporacyjnych i majątkowych,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 243;art. 243 § 1;art. 243 § 2)">art. 243 § 1 i 2 k.s.h.</a> przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że przepis ten może być podstawą do udzielenia pełnomocnictwa stałego, nieograniczonego (co do terminu i przedmiotu) upoważniającego do udziału we wszystkich zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 2)">art. 58 § 2 k.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 2)">art. 2 ks.h</a>. i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 243;art. 243 § 1)">art. 243 § 1 k.s.h.</a> przez przyjęcie, iż udzielenie <span class="anon-block">M. L.</span> przez wspólników w osobach: <span class="anon-block">K. G.</span>, <span class="anon-block">A. C. (1)</span>, <span class="anon-block">S. Z.</span>, <span class="anon-block">A. C. (2)</span> pełnomocnictw stałych, nieograniczonych co do terminu i przedmiotu, upoważniających do udziału we wszystkich zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki, nie powoduje bezwzględnej nieważności takich pełnomocnictw, a w konsekwencji nieważność uchwał podjętych na podstawie głosowania przez osobę niewłaściwie umocowaną,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 103)">art. 103 Kodeksu cywilnego</a> przez niewłaściwe jego zastosowanie i przyjęcie za możliwe i prawidłowe - na gruncie prawa handlowego - zastosowanie przepisów o <em> <!-- -->falsus procurator </em>w zakresie czynności podjętych przez niewłaściwie umocowaną osobę do udziału i głosowania w zgromadzeniach wspólników,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 228)">art. 228 k.s.h.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 k.s.h.</a> przez błędną ich wykładnię i przyjęcie, że podjęcie na w/w podstawie prawnej przez zgromadzenie wspólników zaskarżonej przez powoda uchwały nie stanowiło przekroczenia przez zgromadzenie wspólników swoich kompetencji, pomimo tego, że żaden z przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">Kodeksu spółek handlowych</a>, jak i umowa pozwanej spółki nie daje podstawy do podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników pozwanej spółki w przedmiocie pociągnięcia jej wspólnika do odpowiedzialności, o której mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 k.s.h</a>,</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 4)">art. 386 § 4 k.p.c.</a> przez nie orzeczenie zaskarżonym wyrokiem w zakresie żądania ewentualnego zgłoszonego w pozwie, tj. w przedmiocie uchylenia zaskarżonej uchwały,</p> <p>- § 18 ust. 2 oraz § 20 ust. 1 umowy pozwanej spółki poprzez uznanie, iż zaskarżona uchwała została podjęta, mimo że na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 13.12.2011r. nie było reprezentowane co najmniej 51% kapitału zakładowego, wskutek czego zaskarżona uchwała podjęta została z naruszeniem umowy spółki,</p> <p>2/ błąd w ustaleniach faktycznych, poprzez:</p> <p>- błędne ustalenie i przyjęcie, iż powód podczas Zgromadzenia Wspólników w dniu 13.12.2011r. nie złożył żadnego zastrzeżenia co do zasadności wyłączenia go z głosowania na zaskarżoną uchwałą;</p> <p>- błędne ustalenie i przyjęcie, iż powód dopiero po podjęciu zaskarżonej uchwały zaproponował kolejną uchwałę w ramach tego samego punktu porządku obrad;</p> <p>- błędne ustalenie i przyjęcie, iż z pozwu nie wynika, iż przyczyną stwierdzenia nieważności miała być sprzeczność zaskarżonej uchwały z zasadami współżycia społecznego, dobrymi obyczajami, ustawą i umowa spółki;</p> <p>- błędne ustalenie i przyjęcie, iż z treści kwestionowanych przez powoda pełnomocnictw udzielonych <span class="anon-block">M. L.</span> do wszelkich zgromadzeń wspólników pozwanej spółki wynika, iż zakres tych pełnomocnictw nie ma charakteru stałego, nieograniczonego.</p> <p>Mając na uwadze powyższe zarzuty powód wniósł, o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Nadto wniósł o zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu za obie instancje.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji, zważył, co następuje:</strong> </p> <p>Apelacja jest bezzasadna.</p> <p>Sąd I Instancji poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny uznaje za swoje oraz trafnie zastosował przepisy prawa procesowego i materialnego.</p> <p>Istota sporu sprowadza się doi oceny, czy powodowi przysługuje legitymacja procesowa czynna do zaskarżenia przedmiotowej uchwały. Przesądzenie braku legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały, czyni zbędnym rozważanie dalszych kwestii odnoszących się do meritum samej uchwały, czy sposobu procedowania przy jej podjęciu. Kwestie te miałyby bowiem znaczenie tylko wówczas, gdyby uznać, że powód może skutecznie zaskarżyć sporną uchwałę.</p> <p>W ocenie Sądu Apelacyjnego Sąd Okręgowy prawidłowo przyjął, iż powodowi nie przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwały. Decyduje o tym treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 244)">art. 244 ksh</a>, który stanowi, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podjęciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązań wobec spółki oraz sporu miedzy nim a spółką. Zatem przepis ten z mocy samego prawa wyłącza wspólnika od głosowania nad tego rodzaju uchwałami. Pogląd ten nie jest kwestionowany w orzecznictwie ani w doktrynie prawnej. Np. <span class="anon-block">M. R.</span> w „Komentarzu do spółek handlowych”, Wyd. 3, <span class="anon-block">L. N.</span>, <span class="anon-block">W.</span> 2009, str. 446) stwierdza, że „wspólnik wyłączony z głosowania na podstawie ań. 244 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">ksh</a> nie ma legitymacji czynnej do zaskarżenia uchwały. Nie jest on bowiem wspólnikiem, który głosował przeciw uchwale".</p> <p>Zatem Sąd I instancji prawidłowo przyjął, iż w przedmiotowej sprawie nie zachodzą przesłanki świadczące o wadliwym zastosowaniu przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 244)">art. 244 ksh</a> Zasadnie też zwrócił uwagę Sąd I instancji, iż nie zgłosił zastrzeżenia co do zasadności wyłączenia z głosowania podczas Zgromadzenia Wspólników w dniu 13.12.2011 roku.</p> <p>Jest to świadomy zabieg ustawodawcy, który w ten sposób, uniemożliwia wspólnikowi blokowanie na samym wstępie inicjatywy spółki. W przeciwnym razie każda uchwała o odpowiedzialności wspólnika byłaby natychmiast zaskarżana, z uwagi na chęć uniknięcia odpowiedzialności. Tymczasem samo „pociągnięcie wspólnika do odpowiedzialności” czy wystąpienie odpowiednim powództwem, niczego jeszcze nie przesądza. Wspólnik może bowiem w procesie wykazywać, że racja jest po jego stronie.</p> <p>Trafne jest stanowisko Sądu I instancji w kwestii niemożności oparcia powództwa na przepisie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> przy żądaniu stwierdzenia nieważności uchwały lub jej uchylenia. Możliwość taka jest bezspornie wyłączona w związku z treścią przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1;art. 252 § 1 zd. 2)">art. 252 § 1 zd. 2 k.s.h.</a> , który stanowi, że przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 kpc</a> nie stosuje się.</p> <p>To samo należy odnieść do możliwości zastosowania w niniejszej sprawie przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 2)">art. 58 § 2 k.c.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 2)">art. 2 k.s.h.</a> </p> <p>Według <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250 ksh</a> krąg podmiotów legitymowanych do zaskarżenia uchwały w drodze powództwa o jej uchylenie jest zamknięty. Przepis ten znajduje również zastosowanie w sprawach z powództwa i stwierdzenie nieważności uchwały, a to w związku z treścią <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 ksh</a>.</p> <p>Jeśli chodzi o legitymację osób niedopuszczonych do udziału w zgromadzeniu wspólników, to niedopuszczenie musi być bezzasadne. Przesłanka ta odpada zatem w sytuacji odsunięcia wspólnika od głosowania przy powzięciu uchwały dotyczącej jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 244)">art. 244 ksh</a>) (zob. K.Strzelczyk: Komentarz do KSH, Wyd.Lexis-Nexis, 2001r, tom II, s.493).</p> <p>Wobec bezzasadności podstawowego zarzutu apelacji dotyczącego legitymacji czynnej powoda, inne zarzuty nie mogą odnieść zamierzonego skutku. Zatem jedynie na marginesie Sąd Apelacyjny stwierdza, że podziela stanowisko Sądu I Instancji odnośnie zarzutów dotyczących wadliwości udzielonego pełnomocnictwa. Z żadnego przepisu prawa nie wynika prezentowane przez powoda stanowisko, jakoby pełnomocnictwo do wzięcia udziału w Zgromadzaniu Wspólników mogło być pełnomocnictwem tylko do jednego zgromadzenia - wyraźnie oznaczonego i opisanego. Z tego powodu pogląd <span class="anon-block">A. K.</span>, na które powołuje się powód jest nie znajduje zastosowania w sprawie, gdyż odnosi się do tzw. pełnomocnictw korporacyjnych, które przenoszą na pełnomocnika ogół praw udziałowych. Tymczasem udzielone pełnomocnictwa nie są pełnomocnictwami tzw. korporacyjnymi lecz zwykłymi pełnomocnictwami do wzięcia udziału w Zgromadzeniu Wspólników.</p> <p>W zakresie w jakim powód wskazuje, iż pełnomocnictwa którymi umocowano pełnomocnika Wspólników przeczą zasadom współżycia społecznego podnoszę, iż Powód nie uzasadnia w żaden sposób na czym ta sprzeczność miałaby polegać. Powód w złożonej apelacji (str. 9) co prawda wskazuje, w jakim zachowaniu upatruje się ww. sprzeczności, jednakże w dalszym ciągu nie sposób zrozumieć na czym sprzeczność ta polega. Skoro Powód najpierw wskazuje, iż zasadom tym przeczą udzielone pełnomocnictwa, to niezrozumiałym jest podnoszenie przez niego, iż sprzeczność ta wyraża się w niedopuszczeniu go do głosowania nad skarżoną uchwałą. Ponadto, strona powodowa pomija okoliczności późniejszego zatwierdzenia działań pełnomocnika przez Wspólników.</p> <p>Również zarzucane przez powoda przekroczenie kompetencji Zgromadzenia Wspólników, poprzez podjęcie skarżonej uchwały, dotyczącej pociągnięcia go do odpowiedzialności na podstawie przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 k.s.h.</a> jest bezzasadne. Wszak <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 228)">art. 228 k.s.h.</a> wskazuje na katalog spraw, w których podjęcie uchwały jest obligatoryjne. Nie można jednak z treści tego przepisu wyprowadzić wniosku, iż podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników uchwały w sprawie nie ujętej w tym katalogu stanowi przekroczenie kompetencji zgromadzenia, czy też naruszenie przepisów ustawy. Podobnie należy ocenić zarzut powoda sprowadzający się do rzekomego naruszenia § 20 umowy spółki. Akty te nakazują podejmowanie uchwał w pewnych sprawach, natomiast nie zakazują ich podejmowania w innych.</p> <p>Zdaniem Sądu Apelacyjnego, kwestia pociągnięcia wspólnika do odpowiedzialności na podstawie przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 k.s.h.</a> wymaga podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników (por. Komentarz Maurycego Allerhanda („Kodeks Handlowy. Komentarz", Studio STO, Wydanie II, Bielsko - Biała 1998). Wszak, w katalogu spraw, wymagających uchwały wspólników na podstawie przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19340570502" title="Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy - Dz. U. z 1934 r. Nr 57, poz. 502 (art. 221)">art. 221 k.h.</a> (odpowiednik dzisiejszego <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 228)">art. 228 k.s.h.</a>) wymieniono „<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 176;art. 176 § 1)">art. 176 § 1</a> (odpowiednik dzisiejszego <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 175)">art. 175 k.s.h.</a> </p> <p>Biorąc pod uwagę przedstawione argumenty Sąd Apelacyjny oddalił apelację jako bezzasadną na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 kpc</a>.</p> <p>O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono w myśl zasady odpowiedzialności za wynik sprawy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 kpc</a>.</p> </div>