I AGa 332/23

Sądy powszechne2025-08-20

Sygnatura

I AGa 332/23

Data orzeczenia

2025-08-20

Rodzaj

SENTENCE

Sędziowie

Monika Świerad (PRESIDING_JUDGE)

Podstawa prawna

art. 299 par 1 ksh

Treść orzeczenia

Sygn. akt I AGa 332/23 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 20 sierpnia 2025 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSO del. Monika Świerad Protokolant: Michał Góral po rozpoznaniu w dniu 6 sierpnia 2025r. r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa M. K. (1) przeciwko M. P. o zapłatę na skutek apelacji pozwanej M. P. od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 20 lipca 2023 r. sygn. akt IX GC 463/22 1. w wyniku częściowego uwzględnienia apelacji pozwanej zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że nadaje mu treść: „ I. zasądza od pozwanej M. P. na rzecz powódki M. K. (1) kwotę 59.983,15zł. (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy złote piętnaście groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 30 listopada 2020r. do dnia zapłaty, II. oddala powództwo w pozostałej części, III. zasądza od pozwanej na rzecz powódki tytułem kosztów postępowania kwotę 5 124,62zł. (pięć tysięcy sto dwadzieścia cztery złote sześćdziesiąt dwa grosze) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty”; 2. oddala apelację pozwanej w pozostałej części; 3. zasądza od pozwanej na rzecz powódki, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, kwotę 276,75 zł (dwieście siedemdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia, do dnia zapłaty. Sygn. akt I AGa 332/23 </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 20 sierpnia 2025 roku Powódka M. K. (1) domagała się zasądzenia na swoją rzecz od pozwanej M. P. kwoty 86.233,15 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 30 listopada 2020 roku do dnia zapłaty i zasądzenie koszów procesu (k. 4-150, t. I). Roszczenie powódka wywodziła z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 k.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299;art. 299 § 1)">art. 299 § 1 k.s.h.</a>, uznając, iż może żądać od pozwanej jako członka zarządu spółki (...) sp. z o.o. w K., KRS (...) (dalej: Spółka, (...)) zwrotu połowy zapłaconych zobowiązań Spółki. W dniu 21 marca 2022 roku starszy referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty zgodnie z żądaniem pozwu, sygn. akt (...) (k. 164, t. I). Pozwana M. P. , w sprzeciwie od przedmiotowego nakazu wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu (k. 171-198, t. I). Wyrokiem z 20 lipca 2023 roku Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy, sygn. akt IX GC 463/22: I. zasądził od pozwanej M. P. na rzecz powódki M. K. (1) kwotę 86.233,15 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 30 listopada 2020 roku do dnia zapłaty; II. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 9.729 złotych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się powyższego wyroku tytułem zwrotu kosztów postępowania (k. 260, t. I). Rozstrzygnięcie takie Sąd Okręgowy wydał po ustaleniu następującego stanu faktycznego: Powódka M. K. (1) (wówczas M. O.) i pozwana M. P. (wówczas M. K. (2)) pełniły wspólnie funkcję członków dwuosobowego zarządu w spółce (...) sp. z o.o. w K.. Przy czym powódka pełni tę funkcję od 4 listopada 2014 roku do dnia dzisiejszego, a pozwana pełniła tę funkcję od początku istnienia (...) tj. najpóźniej od dnia rejestracji Spółki w dniu 24 kwietnia 2013 roku do 23 lutego 2017 roku (data rezygnacji pozwanej z funkcji członka zarządu). W tym czasie, zgodnie z wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu. Od 2015 roku, jak również na dzień rezygnacji pozwanej z funkcji członka zarządu (...), Spółka nie regulowała na bieżąco swoich zobowiązań publicznych to jest podatkowych oraz względem ZUS, jak i na rzecz podmiotów prywatnych. Z uwagi na brak środków na podstawowe i bieżące wydatki – Spółka w dniu 4 lutego 2016 roku oraz 19 maja 2016 roku zawarła z ówczesnym wspólnikiem Spółki M. B. dwie umowy pożyczki – po 50.000 zł każda z nich, a środki finansowe z tych pożyczek zostały w całości wydatkowane na pokrycie bieżących zobowiązań Spółki. Ponieważ Spółka nie miała środków na spłatę pożyczek w terminie, tj. pierwszej pożyczki z dnia 4 lutego 2016 roku do dnia 31 sierpnia 2016 roku, a pożyczki z dnia 19 maja 2016 roku do dnia 30 listopada 2016 roku, powódka, pełniąca wówczas funkcję w zarządzie (...), mając świadomość jak kształtuje się odpowiedzialność członka zarządu z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299)">art. 299 k.s.h.</a>, przystąpiła w dniu 7 lutego 2018 roku do długu (...) wobec M. B.. W dniu 11 grudnia 2019 roku powódka i M. B. zawarli ugodę, na mocy której zobowiązania Spółki i przystępującej do długu powódki zostały ustalone na kwotę 105 000 złotych. Kwota zadłużenia została zapłacona w całości przez powódkę ze środków własnych. Z uwagi na brak środków (...), kwota ta nie została następnie zwrócona powódce z majątku Spółki. Spółka nie regulowała na bieżąco należności związanych ze świadczeniem na jej rzecz usług księgowych przez (...) sp. z o.o. Kancelaria (...) S.K.A. Na dzień złożenia rezygnacji przez pozwaną z pełnionej funkcji członka zarządu, zadłużenie Spółki z tego tytułu wynosiło 11.967,90 złotych ((...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),(...)), o czym pozwana została poinformowana nieformalnym mailowym wezwaniem do zapłaty z dnia 24 lutego 2017 roku Pozwana przesłała tego maila do powódki. Powódka spłaciła koszty związane z prowadzeniem księgowości, na które składały się zarówno zaległości za okres kiedy pozwana pełniła funkcję w zarządzie Spółki, jak i po tym okresie, w dniu 2 grudnia 2019 roku oraz 6 grudnia 2019 roku z majątku własnego. Z uwagi na brak środków (...), kwota ta nie została następnie zwrócona powódce z majątku Spółki. W dniu 22 stycznia 2016 roku do Sądu Rejonowego (...)w K. IV Wydział Gospodarczy wpłynął pozew (...) sp. z o.o. o ustalenie, że (...) sp. z o.o. skutecznie odstąpił od zawartej z (...) umowy sprzedaży (...) krzeseł. Sąd uznał powództwo za zasadne i wyrokiem z dnia 6 maja 2019 roku zasądził od Spółki kwotę kosztów postępowania w wysokości 1.949,00 złotych. Z uwagi na brak dobrowolnej spłaty przez Spółkę, z wniosku wierzyciela (...) Serwis sp. z o.o. prowadzona była egzekucja przez Komornika Sądowego dla Sądu Rejonowego (...) w K. M. R. pod sygnaturą akt (...). Egzekucja komornicza okazała się bezskuteczna (z uwagi na brak środków dłużnika). Koszty i dochodzone należności wyniosły łącznie 2.545,06 złotych. Powódka uregulowała zadłużenie ze środków własnych w dniu 28 września 2019 roku oraz 22 listopada 2019 roku. Z uwagi na brak środków (...), kwota ta nie została następnie zwrócona powódce z majątku Spółki. W dniu 24 sierpnia 2016 roku do Sądu Rejonowego (...)w K.V Wydział Gospodarczy przeciwko Spółce wpłynął pozew E. P. prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą E. P. F.H.U. (...) o zapłatę kwoty 17.477 złotych. W dniu 29 września 2016 roku Sąd wydał nakaz zapłaty, sygn. akt (...), a następnie wierzycielka, wobec braku dobrowolnej spłaty przez (...) złożyła wniosek o egzekucję przez Komornika sądowego dla Sądu Rejonowego (...) wK. N. G.. Postępowanie toczyło się pod sygnaturą akt(...). Egzekucja była bezskuteczna. Koszty i dochodzone należności wynosiły 26.136,33 złotych. Powódka uregulowała zadłużenie Spółki ze środków własnych w dniach 11 maja 2018 roku, 13 grudnia 2019 roku oraz 17 grudnia 2019 roku. Z uwagi na brak środków (...), kwota ta nie została następnie zwrócona powódce z majątku Spółki. W dniu 5 maja 2017 roku do Sądu Rejonowego (...)w K., IV Wydział Gospodarczy przeciwko Spółce wpłynął pozew (...) sp. z o.o. o zapłatę kwoty 4.358,03 złotych. Pozew dotyczył zapłaty za towar nabyty przez Spółkę w dniach 7 lipca 2016 roku i 20 lipca 2016 roku. Pozew był poprzedzony wezwaniem do zapłaty z dnia 18 października 2016 roku, doręczonym (...) 25 października 2016 roku. W dniu 31 maja 2017 roku Sąd wydał nakaz zapłaty sygn. akt (...). Z uwagi na brak środków w majątku Spółki, powódka uregulowała w dniu 12 grudnia 2019 roku zadłużenie ze środków własnych na łączną kwotę 5.782,91 złotych. Z uwagi na brak środków (...), kwota ta nie została następnie zwrócona powódce z majątku Spółki. Wobec Spółki prowadzone było postępowanie egzekucyjne przez Naczelnika Urzędu Skarbowego K. (dalej: (...) K.) za niezapłacone za okres od 1 maja 2016 roku do 31 sierpnia 2016 roku składki na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (dalej: ZUS). Kwota zadłużenia wynosiła 5.232,10 złotych. Powódka uregulowała zadłużenie ze środków własnych w dniu 4 grudnia 2019 roku na łączną kwotę 5.232,10 złotych. Z uwagi na brak środków (...), kwota ta nie została następnie zwrócona powódce z majątku Spółki. Wobec Spółki prowadzone było postępowanie egzekucyjne przez (...) K. za niezapłacone: podatek VAT za IV kwartał 2016 roku i I kwartał 2017 roku oraz zaliczki na PIT-4 za luty-listopad 2016 roku. Dodatkowo Urząd Skarbowy (...) w K. wystawił na Spółkę dwa mandaty karne w łącznej kwocie 700 złotych. Wobec braku majątku Spółki, powódka uregulowała zadłużenie ze środków własnych: - podatek VAT za IV kwartał 2016 roku oraz I kwartał 2017 roku w wysokości 6 770 złotych, - zaliczki na PIT-4 za luty-listopad 2016 roku w wysokości 8.332 złotych, - dwa mandaty karne na łączną kwotę 700 złotych. Z uwagi na brak środków (...), kwota ta nie została następnie zwrócona powódce z majątku Spółki. Wszystkie wskazane powyżej zadłużenia powstały lub stały się wymagalne w okresie pełnienia przez pozwaną razem z powódką funkcji członka zarządu (...), albo jak mandaty karne powstały w związku z zadłużeniem Spółki. Zarówno w okresie pełnienia funkcji członka zarządu przez pozwaną, jak również w okresie, kiedy pozwana już nie pełniła tej funkcji, ale kiedy zobowiązania Spółki były wymagalne, sytuacja finansowa Spółki uzasadniała złożenie wniosku o upadłość (...), czego ani powódka, ani pozwana, w okresie kiedy mogła działać w imieniu Spółki, nie zrobiły. W latach 2016-2018 Spółka nie osiągnęła realnego żadnego zysku, przy czym: - brak straty w 2016 i 2017 wynikał z udzielonych przez wspólnika Spółki pożyczek, jednak mając na względzie istniejące zobowiązania Spółki, w tym niezapłacone należności publiczne to jest podatkowe i zusowskie, zysk za 2016 roku, tj. 0,14 złotych i za 2017 roku, tj. 8.129,99 złotych nie jest zyskiem, który pozwalałby na spłatę istniejących i wymagalnych długów Spółki, w tym pożyczek, a w szczególności uzasadniałby bierność zarządu, co do upadłości lub restrukturyzacji Spółki; - strata w 2018 roku wyniosła 124.413,71 złotych, a w 2019 roku, kiedy Spółka nie prowadziła działalności gospodarczej i była przygotowywana do likwidacji wyniosła 5.718,94 złotych. Co do zasady prowadzeniem spraw spółki (...) zajmowała się powódka. Pozwana pomimo formalnego sprawowania funkcji członka zarządu powyższej spółki pełniła funkcję sekretarską działając w zaufaniu do powódki. W okresie od 29 lutego 2016 roku do dnia 11 sierpnia 2016 roku pozwana przebywała na zwolnieniu lekarskim, a następnie na urlopie macierzyńskim, który zakończył się już po złożeniu rezygnacji z funkcji członka zarządu. Ostatecznie pozwana – mając wiedzę o złej sytuacji finansowej Spółki, w tym o niespłaconych dwóch pożyczkach na łączną kwotę 100.000 złotych, złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w zarządzie (...), a następnie nie interesowała się sytuacją (...), w tym nie pytała powódki czy wszystkie zaległości zostały spłacone, kiedy oraz w jaki sposób. Nie poczuwała się również do jakiejkolwiek partycypacji względem powódki w zakresie dokonanych przez nią spłat wierzycieli. Spółka w dniu 28 września 2018 roku została wykreślona z urzędu rejestru podatników podatku VAT. Wobec braku majątku (...), w tym środków finansowych Spółki, powódka zapłaciła w okresie od 11 maja 2018 roku do 17 grudnia 2019 roku ze środków własnych zadłużenia Spółki w łącznej wysokości 172.466,30 złotych. Wskazane działania powódki – spłaty wierzycieli Spółki (...) – miały na celu uniknięcie dodatkowych kosztów postępowań wytoczonych według uznania wierzycieli, jej lub pozwanej w oparciu o <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299)">art. 299 k.s.h.</a> w związku z wiadomą jej bezskutecznością egzekucji wobec (...). Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił w przeważającej mierze na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, wspomagająco zaś w oparciu o zeznania świadka M. B. i pozwanej. Wspomniane dokumenty Sąd I instancji uznał za w pełni wiarygodne i nie budzące wątpliwości. Żadna ze stron nie kwestionowała ich wiarygodności. Dodatkowo Sąd I instancji dokonał ustaleń na podstawie zeznań świadka M. B. – ówczesnego (...) Spółki (...), który potwierdził fakt, że de facto pozwana nigdy nie zajmowała się zarządzaniem w Spółce, ograniczając się do funkcji sekretarskiej. Sąd I instancji ocenił zeznania pozwanej jako zmierzające, co do zasady do umniejszenia jej funkcji i roli w Spółce. Pozwana wskazywała w nich, że działała w zaufaniu do powódki, która w gruncie rzeczy w całości, samodzielnie miała prowadziła sprawy (...). Pozwana podała, że nie miała wglądu w sytuację finansową Spółki. Przyznała też, że nie zna się na tym, potwierdzając jednakże, że podpisała chociażby dwie umowy pożyczki jako członek zarządu (...). Poczyniwszy powyższe ustalenia, w rozważaniach prawnych, Sąd I instancji zważył, co następuje: Roszczenie powódki było uzasadnione zarówno, co do zasady jak i co do wysokości. Sąd I instancji podzielił stanowisko powódki. Uznał, iż brak płynności finansowej Spółki i istniejące niespłacone zaległości, w tym także publicznoprawne istniały w chwili składania rezygnacji przez pozwaną. Powódka jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością była odpowiedzialna solidarnie wraz pozwaną jako drugim, byłym członkiem zarządu, za zobowiązania (...) dochodzone pozwem i zobowiązania te z własnych środków zapłaciła. Powódka zatem zasadnie na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 k.c.</a> żądała w toku niniejszego postępowania od pozwanej zwrotu połowy zapłaconych zobowiązań - roszczenie regresowe dochodzone w przedmiotowej sprawie (por. uchwała SN z dnia 22 sierpnia 2007 r., III CZP 75/07). <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376;art. 376 § 1;art. 376 § 2)">Artykuł 376 § 1 i 2 k.c.</a> przesądzają, że o tym, czy i w jakich częściach dłużnik solidarny, który spełnił świadczenie (powódka), może żądać zwrotu od współdłużników (pozwanej), rozstrzyga treść istniejącego między nimi stosunku prawnego, przy czym jeżeli z treści tego stosunku nie wynika nic innego (a w tej sprawie nie wynika), dłużnik, który świadczenie spełnił, może żądać zwrotu w częściach równych. Stąd też podzielić należy stanowisko powódki zgodnie z którym zasadnie domagała się w toku niniejszego postępowania zwrotu od pozwanej połowy zapłaconych przez siebie należności Spółki, bowiem znajduje się ona obecnie w sytuacji dłużnika, który spełnił świadczenie – podstawa prawna powództwa <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 k.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299;art. 299 § 1)">art. 299 § 1 k.s.h.</a> Ponieważ pozwana nie złożyła wniosku o upadłość kiedy pełniła funkcje członka zarządu, zatem nie uwolniła się od odpowiedzialności, o której mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299)">art. 299 k.s.h.</a> Pozwana wyraziła zgodę na powołanie jej do zarządu Spółki, pełniła tę funkcję od założenia (...), a następnie sama poprzez swoją rezygnację, niejako pozbawiła się wpływu na działania (...), co nie wyłączyło jej odpowiedzialności na zasadzie ryzyka za nietrafne przedsięwzięcia gospodarcze. Pozwana w okresie pełnienia funkcji w zarządzie Spółki w sposób nieskrępowany miała możliwość kierowania sprawami (...) i odpowiadała za jej działalność oraz stan finansowy. Pozwana miała świadomość, a przynajmniej przy zachowaniu należytej staranności powinna ją mieć, co do trudnej sytuacji finansowej (...), a co za tym idzie, godziła się na ewentualne problemy, jakie mogły pojawić się przy spłacie należności Spółki i w konsekwencji odpowiadania przez nią subsydiarnie za Spółkę i solidarnie z powódką za spłatę zadłużenia (...). Pozwana nie wykazała, że z majątku Spółki było możliwe zaspokojenie wszystkich wierzycieli, albo że istniał taki majątek Spółki, który pozwalał na co najmniej częściowe zaspokojenie wierzycieli. Sąd I instancji wskazał, iż słusznie powódka wywodziła w pozwie, że utrata zdolności płatniczej nie odnosi się do braku możliwości zapłaty należności stwierdzonej tytułem egzekucyjnym, a do braku faktycznej możliwości zapłaty bieżących zobowiązań Spółki w związku z brakiem środków na rachunkach bankowych, środków w kasie i majątku, nadającego się do zbycia i pokrycia istniejących zobowiązań ze środków uzyskanych ze sprzedaży. Stąd wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko Spółce i uzyskanie postanowienia komornika o bezskuteczności egzekucji nie było warunkiem koniecznym do rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczenia przeciwko członkowi zarządu na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299)">art. 299 k.s.h.</a> Nie budziło wątpliwości Sąd I instancji, że w okresie w którym pozwana pełniła funkcję członka zarządu, a konkretnie przez cały 2016 rok sytuacja finansowa spółki była tego typu, że uzasadniała złożenie wniosku o upadłość, bowiem co najmniej od 21 marca 2016 roku Spółka była w stanie niewypłacalności, a już na pewno brak możliwości spłaty bieżących zobowiązań był pewny i oczywisty w dniu 1 września 2016 roku, tj. dzień po upływie terminu spłaty pożyczek na rzecz wspólnika (wiadomo było wówczas, że Spółka nie jest w stanie spłacić tych zobowiązań). Tymczasem, ani powódka, ani pozwana nie złożyły wniosku o upadłość w terminie 30 dni licząc nawet ostrożnie od 1 września 2016 roku, tj. do 1 października 2016 roku. Jako zasadne ocenił Sąd I instancji stanowisko powódki, zgodnie z którym okoliczność, iż pozwana przebywała na zwolnieniu lekarskim oraz zwolnienie jej uchwałą NZW z dnia 29 grudnia 2016 roku z obowiązku pracy nie miały znaczenia dla jej odpowiedzialności za zobowiązania Spółki, a w konsekwencji dla jej zobowiązania regresowego wobec powódki. Przepisy dotyczące zakresu odpowiedzialności członka zarządu za prowadzenie spraw spółki mają charakter norm imperatywnych i nie można ich wyłączyć uchwałą wspólników, podobnie nie zawiesza ich obowiązywania stan absencji chorobowej lub ciąży, czy brak pobierania wynagrodzenia. Podobnie twierdzenia pozwanej co do braku prawidłowych czy też prawdziwych informacji (co podnosiła w toku postępowania pozwana a czemu powódka zaprzeczała) na temat sytuacji Spółki nie ekskulpują pozwanej oraz nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Relacje między członkami zarządu nie wpływają ani na obowiązki wynikające z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19340930834" title="Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe - Dz. U. z 1934 r. Nr 93, poz. 834 ()">Prawa upadłościowego</a>, ani na relacje związane z odpowiedzialnością z tytułu zobowiązań Spółki. Jeżeli pozwana w istocie postanowiła nie zajmować się sprawami Spółki, a poświęcić czas i całą swoją uwagę macierzyństwu, powinna była złożyć formalną rezygnację z funkcji członka zarządu Spółki, co niewątpliwie uchroniłoby ją od odpowiedzialności za zdarzenia, co do których świadomie podjęła decyzję o braku zainteresowania. Sąd I instancji uznał za prawidłowe stanowisko powódki, zgodnie z którym podnoszone przez pozwaną okoliczności jak: 1. wysokość wynagrodzenia powódki i pozwanej; 2. układ towarzysko zawodowy między świadkiem M. B. a powódką, albowiem nie ma odpowiedzialności członka zarządu (jednego, z wyłączeniem drugiego) przed wspólnikiem; 3. załączona do sprzeciwu uchwała NZW z dnia 29 grudnia 2016 roku; 4. zarzucane przez pozwaną niewłaściwe zarządzanie Spółką wyłącznie przez powódkę, w tym brak zwołania zgromadzenia wspólników za 2016 rok, czy zaufanie świadka (wspólnika) do powódki nie wyłączały jej winy, a co za tym idzie odpowiedzialności za zobowiązania Spółki. W ocenie Sądu I instancji słuszne okazały się twierdzenie powódki, iż postawa pozwanej nie tylko nie mogła wykluczyć przypisania jej winy, ale wręcz przeciwnie – pozwalała jej winę lub co najmniej rażące niedbalstwo przypisać, a to z uwagi na: 1. brak zainteresowania sytuacją Spółki; 2. brak wglądu w dokumentację Spółki i to, że pozwana nie żądała okazania żadnych dokumentów, a jak sama przyznała nie znała się na działalności Spółki; 3. brak zainteresowania sytuacją Spółki już po zakończeniu członkostwa w Spółce. Pozwana nie ustalała czy pożyczki zostały spłacone, jaka jest sytuacja finansowa Spółki. Powyższe wyjaśnienia pozwanej są niespójne, bowiem z jednej strony stwierdziła, że nie zasięgała informacji co do spłaty pożyczek, z drugiej, że pytała powódkę cały czas co się dzieje, choć nie pamięta kiedy. Ponadto pozwana miała wiedzę już po odejściu ze Spółki, że Spółka ma długi, choć nie pamięta jakie długi i jak się o nich dowiedziała. Pozwana wiedząc także o niezapłaconych fakturach za usługi księgowe nie ustaliła czy finalnie te zobowiązania zostały pokryte. Sąd I instancji za niezasadny uznał podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia dochodzonego roszczenia. Jak wskazał dochodzone pozwem roszczenie nie przedawniło się. Powołana przez pozwaną uchwała Sądu Najwyższego, sygn. akt III CZP 72/08 okazała się chybiona, bowiem dotyczyła wyłącznie przedawnienia roszczeń wierzycieli wobec byłego członka zarządu, a nie roszczeń regresowych między członkami zarządu w związku ze spłatą zobowiązań spółki. Te ostatnie przedawniają się na zasadach ogólnych jako roszczenia związane z prowadzoną działalnością gospodarczą z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 118)">art. 118 k.c.</a>, tj. w terminie 3 lat, a termin ten winien być liczony od dnia spełnienia świadczenia przez innego członka zarządu. Taka sytuacja ma miejsce w przedmiotowej sprawie, tj. wszystkie roszczenia dochodzone pozwem w chwili ich spłaty przez powódkę nie były przedawnione, a od momentu ich spłaty przez powódkę do dnia wytoczenia powództwa nie minęły 3 lata. Orzeczenie o kosztach procesu Sąd I instancji oparł na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 k. p. c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 99)">art. 99 k. p. c.</a> i zasądził od pozwanej jako przegrywającej, na rzecz powódki kwotę 9.729 złotych, na którą złożyło się: - 4.312 złotych tytułem zwrotu uiszczonej opłaty od pozwu, - 5.400 złotych tytułem wynagrodzenia dla pełnomocnika wyliczonego zgodnie z § 2 pkt 6 rozporządzania Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia pozwu), oraz - 17 zł tytułem opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa (k. 264-284, t. II). Apelację od wyroku Sądu Okręgowego złożyła pozwana zaskarżając powyższy wyrok w całości i zarzucając mu: I. naruszenie przepisów postępowania: 1. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 Kodeksu postępowania cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego, dokonanej w sposób wybiórczy i sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego polegające błędnym ustaleniu stanu faktycznego w postaci uznania, iż pozwana ponosi względem powódki odpowiedzialność regresową (odszkodowawczą) za spłacone przez powódkę zadłużenie spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K., tymczasem z uwagi na obowiązujący w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. podział obowiązków to powódka samodzielnie prowadziła jej sprawy i podejmowała wszystkie decyzje związane z jej funkcjonowaniem i dlatego też powinna ponieść pełną odpowiedzialność za zaistniały stan niewypłacalności Spółki; 2. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 Kodeksu postępowania cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego, dokonanej w sposób wybiórczy i sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego polegające na nieuwzględnieniu przy ocenie roszczenia powódki istniejącego pomiędzy członkami zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. podziału obowiązków, z którego wprost wynikało, iż faktycznie Spółka jest zarządzana jednoosobowo przez powódkę i dlatego też to ona powinna ponieść pełną odpowiedzialność za zaistniały stan niewypłacalności spółki. Pozwana nie miała możliwości prowadzenia spraw spółki z uwagi na pozostawanie na zwolnieniu lekarskim w okresie od dnia 29 lutego 2016 roku do dnia 1 1 sierpnia 2016 roku; 3. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 Kodeksu postępowania cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego, dokonanej w sposób wybiórczy i sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego polegające na błędnym ustaleniu stanu faktycznego w postaci uznania, iż powódka uregulowała z majątku własnego wszelkie istniejące zobowiązania spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K., tymczasem ze zgromadzonej dokumentacji finansowej w toku postępowania dowodowego wynika, iż jedynym płatnikiem wszelkich zobowiązań była bezpośrednio Spółka (zapisy na dowodach wpłat), a nie powódka. Powódka nie wykazała w żaden sposób, aby w formie dozwolonych prawnie środków (np. umowa pożyczki) dokonywała dokapitalizowania Spółki przez spłatą poszczególnych zobowiązań; 4. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 Kodeksu postępowania cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego, dokonanej w sposób wybiórczy i sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego polegające na błędnym ustaleniu stanu faktycznego w postaci uznania, iż zadłużenie w stosunku do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w wysokości 5.232,10 złotych stanowiło dług spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K., tymczasem to powódka została przez Naczelnika Urzędu Skarbowego prowadzącego postępowanie egzekucyjne wskazana jako podmiot zobowiązany do zapłaty zaległych składek; 5. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 Kodeksu postępowania cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego, dokonanej w sposób wybiórczy i sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego polegające na błędnym ustaleniu stanu faktycznego w postaci uznania, iż w chwili pełnienia przez pozwaną funkcji członka zarządu spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. istniały przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, tymczasem w okresie pełnienia przez pozwaną funkcji członka zarządu wskazywane przez powódkę wierzytelności miały charakter sporny, a więc nie istniał jeszcze obowiązek ich zapłaty i w związku z tym Spółka nie znajdowała się w stanie niewypłacalności, a nawet jeżeli tak to był on jedynie przejściowy o czym świadczą znaczne wpływu na rachunek bankowy spółki w dalszych latach funkcjonowania; 6. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 Kodeksu postępowania cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego, dokonanej w sposób wybiórczy i sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego polegające na błędnym ustaleniu stanu faktycznego w postaci uznania, iż termin spłat pożyczek udzielonych przez wspólnika M. B. spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. przypadał na 1 września 2016 roku, tymczasem zgodnie z treścią umowy pożyczki z dnia 19 maja 2016 roku jej spłata miała nastąpić do dnia 30 listopada 2016 roku; 7. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 Kodeksu postępowania cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego, dokonanej w sposób wybiórczy i sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego polegające na błędnym ustaleniu stanu faktycznego w postaci uznania, iż spółka (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. znajdowała się w stanie niewypłacalności na podstawie sprawozdań finansowych obarczonych licznymi wadami, polegającymi na błędnej dacie ich faktycznego sporządzenia, błędnym nazwisku powódki, która w tym czasie nosiła panieńskie nazwisko O., a nie K.. Podane wątpliwości podważają w jasny sposób wiarygodność dokumentów stanowiących podstawę rozstrzygnięcia Sądu I instancji. II. naruszenie przepisów prawa materialnego, a to: 1. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 Kodeksu cywilnego</a> polegające na braku jego zastosowania, tymczasem obarczenie pozwanej obowiązkiem partycypacji w spłacie zadłużenia spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. powstałego wyłącznie na skutek działań powódki sprzeczne z zasadami współżycia społecznego; 2. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 366)">art. 366 Kodeksu cywilnego</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299)">art. 299 Kodeksu spółek handlowych</a> polegające na jego niewłaściwym zastosowaniu poprzez uznanie, iż spłata przez powódkę pożyczek udzielonych przez wspólnika M. B. wynikała z odpowiedzialności członka zarządu za długi spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w K., tymczasem spłata przedmiotowych pożyczek przez powódkę wynikała z przyjętej przez nią w ramach zawartej umowy o przystąpienie do długu z tytułu odpowiedzialności solidarnej; 3. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 Kodeksu cywilnego</a> polegające na jego nieprawidłowym zastosowaniu poprzez pominięcie w ocenie istnienia roszczenia regresowego powódki treści stosunku prawnego stron polegającego na rozdziale obowiązków w zarządzie spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K.. Powódka z uwagi na obowiązujący w spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. podział obowiązków samodzielnie prowadziła jej sprawy i podejmowała wszystkie decyzje związane z jej funkcjonowaniem i dlatego też powinna ponieść pełną odpowiedzialność za zaistniały stan niewypłacalności Spółki; 4. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 442(1);art. 442(1) § 1)">art. 442 1 § 1 Kodeksu cywilnego</a> polegające na braku jego zastosowania, dochodzone przez powódkę roszczenie z uwagi na jego odszkodowawczy charakter powinno ulec przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym powódka dowiedziała się albo przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć o istnieniu odpowiedzialności pozwanej jako członka zarządu za długi spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K.; 5. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1;art. 518 § 1 pkt. 1)">art. 518 § 1 pkt 1 Kodeksu cywilnego</a> polegające na braku jego zastosowania, powódka na skutek spłaty wierzycieli spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. nabyła spłaconą wierzytelność względem spółki i w związku z tym powinna była w pierwszej kolejności dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń z tego tytułu bezpośrednio od spółki, a nie pozwanej; 6. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19340930834" title="Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe - Dz. U. z 1934 r. Nr 93, poz. 834 (art. 12 a)">art. 12a Prawa upadłościowego</a> polegającej na braku jego zastosowania, w czasie pełnienia przez pozwaną funkcji członka zarządu opisywane przez powódkę wierzytelności miały charakter sporny, a zatem spółka (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K. nie była zobowiązania do ich spłaty. Tym samym błędna jest ocena stanu niewypłacalności spółki przez pryzmat istnienia spornych wierzytelności. Wobec przedstawionych zarzutów, pozwana wniosła o: 1. zmianę stosownie do przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 1)">art. 386 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego</a> zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, ewentualnie: 2. uchylenie stosownie do przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 4)">art. 386 § 4 Kodeksu postępowania cywilnego</a> zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, 3. zasądzenie od powódki na rzecz strony pozwanej zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych (k. 242-316, t. II).  W odpowiedzi na apelację pozwanej, powódka wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od pozwanej na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego (k. 329-332, t. II). Sąd Apelacyjny zważył, co następuje: Apelacja strony pozwanej okazała się częściowo zasadna. Sąd Apelacyjny podziela i aprobuje ustalenia i rozważania poczynione przez Sąd I instancji, jako prawidłowo osadzone w zgromadzonym materiale dowodowym, przyjmuje je za własne, czyniąc integralną częścią uzasadnienia, co czyni ich powtarzanie w dalszej części uzasadnienia zbędnym. Podejmując je Sąd Okręgowy nie naruszył w żadnej mierze przepisów procesowych, w tym <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> Ustalenia Sądu Okręgowego bazowały głównie na treści dokumentów, których autentyczności żadna ze stron nie kwestionowała. Co za tym idzie podniesione zarzuty naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 227)">art. 227 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> były niezasadne. W realiach niniejszej sprawy, wywód apelacji nie spełniał wymagań skuteczności – lecz nosił charakter polemiki z treścią niekorzystnych dla pozwanej ustaleń faktycznych dotyczących jej odpowiedzialności osadzonej w dyspozycji <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299;art. 299 § 2)">art. 299 § 2 k.s.h.</a> Apelująca nie wykazała wadliwości toku rozumowania Sądu Okręgowego, w szczególności zaś wadliwości w stopniu rażącym. Podniesiona argumentacja dążyła do zanegowania ustaleń Sądu I instancji nie z uwagi na ich realną wadliwość, lecz niekorzystne z punktu widzenia pozwanej oceny i wnioski. Tytułem przypomnienia warto odnotować, iż zarzut naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> może być uznany za zasadny jedynie w wypadku wykazania, że ocena materiału dowodowego jest rażąco wadliwa, czy w sposób oczywisty błędna, dokonana z przekroczeniem granic swobodnego przekonania sędziowskiego, wyznaczonych w tym przepisie. Jeżeli z danego materiału dowodowego Sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena Sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego dowodu, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Przeprowadzona przez Sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona tylko wtedy, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych. Z takim naruszeniem nie mamy jednak do czynienia w sprawie. Pozwana nie dowiodła, że jako członek zarządu jej odpowiedzialność miała zostać ograniczona, czy wyłączona, albo że powódka przyjęła na siebie odpowiedzialność majątkową za pozwaną. Nie przedstawiła na to żadnego stosownego dokumentu. Sam podział obowiązków między członkami zarządu nie jest zaś wystarczający do wyłączenia odpowiedzialności ustawowej za zobowiązania Spółki. Pozwana decydując się na taki układ, tj. że decyzje dot. Spółki podejmuje głównie powódka, przyjęła na siebie ryzyko odpowiadania za zarówno sukcesy Spółki jak i porażki. Nie ulega wątpliwości, iż umowę pożyczki pozwana zawarła w imieniu Spółki – została przez nią podpisana, a zatem nie została ona zawarta poza jej wiedzą. Pozwana – mimo braku zainteresowania sprawami Spółki – musiała mieć świadomość kondycji finansowej Spółki, skoro na dzień 31 grudnia 2015 roku zysk Spółki wynosił: -14,46 (k. 45, t. I) i zarząd Spółki zdecydował się na zaciągniecie pożyczki. Supozycje, iż pozwana opierała się jedynie na zapewnieniach powódki o dobrej sytuacji finansowej Spółki, nie mogą ekskulpować jej odpowiedzialności. Pozwana bowiem nie została przez powódkę pozbawiona dostępu do informacji o sprawach Spółki. Przeciwnie, to na jej adres e-mail została wysłana wiadomość o zadłużeniach Spółki przez biuro rachunkowe (k. 29, t. I). W dodatku sama dokonywała wypłat gotówkowych z konta firmowego (k. 64, t. I), co świadczy o tym, że miała dostęp chociażby do informacji o saldzie rachunku. Powyższe prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż to decyzja samej pozwanej doprowadziła ją do nieangażowania się w sprawy Spółki. Okoliczność ta nie powoduje jednak zniesienia jej odpowiedzialności za działania Spółki – jak mylnie twierdzi pozwana. Brak zaangażowania członka zarządu w sprawy spółki, odstąpienie od uzyskania informacji o bieżących zobowiązaniach spółki, etc. nie jest podstawą do ograniczenia odpowiedzialności. Gdyby tak było każdy mógłby zostać członkiem zarządu spółki i dopóki spółka przynosiła by zysk to jako członek zarządu czerpał by z tego tytułu korzyści. W przypadku zaś pogorszenia sytuacji finansowej spółki unikałby odpowiedzialności za długi powołują się na brak wiedzy o działalności spółki. Takie ustalenie stosunków gospodarczych powodowało by niewypłacalność podmiotów gospodarczych i paraliż ich działalności. Zasady współżycia społecznego wykluczają przyjęcie takiego modelu, za jakim optuje pozwana. Oczywiście nie zasadny był trzeci z zarzutów. Pozwana nie neguje, i w świetle dowodów brak podstaw do kwestionowania, że zobowiązania Spółki zostały spłacone. Nie można zgodzić się z apelującą, iż na podstawie faktu, że na dowodzie wpłaty z grudnia 2019 roku na rzecz (...) sp. z o.o. nie została oznaczona jako wpłacająca powódka, brak jest podstaw do uznania, iż to ona zobowiązanie to spłaciła. (Podobnie z należnością spółki (...) – na dowodzie wpłaty brak jest jakichkolwiek danych o wpłacającym, jedynie jest oznaczenie (...) jako dłużnika kontrahenta). Pozwana nie wykazała, że Spółka miała wówczas swój majątek, którym mogła przedmiotowe zobowiązania spełnić. Bacząc wszak na stan finansowy spółki oraz fakt umorzenia egzekucji jako bezskutecznej przez komornika w grudniu 2019 roku, nie można mieć wątpliwości, iż spełnienie świadczenia nastąpiło ze środków nie będących mieniem spółki, gdyż ta nie miała środków własnych. Twierdzenia, że ktoś inny niż powódka dobrowolnie i woluntarnie spełnił świadczenie jest sprzeczne z zasadami doświadczenia życiowego, nie poparte przy tym jest żadnymi dowodami, wobec czego pozostaje insynuacją. Nawet gdyby przyjąć, iż pieniądze na spłatę zadłużenia Spółki powódka uzyskała od osoby trzeciej (np. w formie darowizny czy pożyczki) to okoliczność ta nie zwalania pozwanej z odpowiedzialności za zobowiązania Spółki. Kwestia regresu powódki wobec osoby od której rzekomo uzyskała pieniądze na spłatę zadłużenia pozostaje poza przedmiotem niniejszego postępowania. Literalne brzmienie umowy pożyczki z dnia 19 maja 2016 roku, a to § 2 pkt 1 explicite ustala termin pożyczki do dnia 30 listopada 2016 roku. Skoro zatem pozwana zrezygnowała z funkcji członka zarządu w dniu 23 lutego 2017 roku, to roszczenie z tytułu pożyczki stało się wymagalne jeszcze przed rezygnacją z pełnionej przez nią funkcji. Wobec powyższego zarzut oznaczony nr (...) jest całkowicie chybiony. Kwestia złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest prawnie irrelewantna dla ustalenia regresu z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 k.c.</a> Niewypłacalność spółki w świetle sprawozdań finansowych jest bezsprzeczna. W 2018 i 2019 roku wbrew twierdzeniom pozwanej spółka przyniosła stratę odpowiednio 124.413,71 złotych i 5.718,94 złotych . Zysk w 2017 roku w wysokości 8.129,99 złotych nie stanowi kwoty równowartej zaległościom spółki. Pozwana nie zakwestionowała skutecznie treści sprawozdań finansowych, nie przedstawiła żadnych dowodów świadczących o tym, że spółka dysponowała majątkiem, miała ukryte źródła dochodu, omyłki pisarskie jak błędne nazwisko nie wpływają na ocenę rzetelności danych rachunkowych. Odnosząc się do zarzutu naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 366)">art. 366 k.c.</a> wskazać należy, iż przystąpienie do długu przez powódkę nie zwalniało Spółki z długu. Powyższe wynika wprost z § 2 ust. 3 umowy pożyczki z dnia 7 lutego 2018 roku (k. 25v). W tym stanie rzeczy powódce prawo regresu do pozwanej, jako dłużniczce solidarnej przysługuje, choć w niższej kwocie niż przyjął Sąd I instancji, o czym poniżej. Błędnie bowiem Sąd I instancji przyjął, iż w stosunku do zobowiązania z tytułu pożyczek Spółki wobec M. B., powódka i pozwana odpowiadają w częściach równych, tj. każda w ½. Tymczasem powódka po przystąpieniu do długu była zobowiązana solidarnie ze Spółką, po połowie. Odpowiedzialność Spółki (udział w ½ długu) pomiędzy członkiniami zarządu także z uwagi na brak odrębnego uregulowania tej kwestii wynosiły po ½ (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 k.c.</a>). Pozwana jako członek zarządu Spółki poniosła zatem odpowiedzialność za zaciągnięty przez Spółkę dług do wysokości ¼, tj. 26.250 złotych. Stąd powódka może domagać się od pozwanej zwrotu tylko tej części świadczenia, co do której sama nie była zobowiązana jako dłużnik solidarny z tytułu przystąpienia do długu. W tym zakresie słuszność ma apelująca. W konsekwencji Sąd I instancji nie mógł zasądzić więcej niż 59.983,15 złotych. Przechodząc do zarzutu naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 k.c.</a>, stwierdzić należy, iż pozwana nie wykazała, że strony inaczej uregulowały – niż kształtuje to <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 376)">art. 376 k.c.</a> – kwestię zwrotu spełnionego przez jednego z dłużników solidarnych świadczenia. Zawarta przez powódkę umowa o przystąpieniu do długu nie regulowała inaczej niż powołany przepis prawa regresu. Innych umów dotyczących tej sfery pozwana nie przedstawiła. Odnośnie naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 442(1))">art. 442 1 k.c.</a> Sąd I instancji prawidłowo wskazał, iż roszczenie przedawnia się na zasadach ogólnych, pozwana odpowiada na zasadach regresu, z tytułu deliktowej odpowiedzialności. Odnośnie naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518)">art. 518 k.c.</a> – wobec niewypłacalności spółki kierowanie jakichkolwiek egzekucji do majątku spółki jest nie celowe i ekonomicznie nieuzasadnione, spółka zostałaby obciążona kosztami egzekucyjnymi, które de facto musieli by pokryć solidarnie członkowie zarządu – w tym pozwana. Zarzut naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19340930834" title="Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. - Prawo upadłościowe - Dz. U. z 1934 r. Nr 93, poz. 834 (art. 12 a)">art. 12a prawa upadłościowego</a> jest oczywiście niezasadny. Wierzytelności wobec US czy ZUSu są obiektywnie zasadne i nie mogą zostać uznane za sporne, sama pozwana nie wykazała na czym ich sporność miałaby polegać. Część roszczeń była prawomocnie zasądzona przez Sąd, więc nie była sporna, poza tym spółka uznawała wszystkie roszczenia, jedynie pozwana kwestionuje ich zasadność. Sprawozdanie za 2015 roku zostało sporządzone w 2016 roku i z KRS-u wynika ze zostało wówczas złożone, a pożyczka została zaciągnięta w 2016 roku. W okolicznościach sprawy brak, jest podstaw do zastosowania <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a>, gdyż: Umowa pożyczki w 4 lutego 2016 roku została podpisana przez obu członków zarządu, brak jest postanowienia umownego o wyłączeniu odpowiedzialności pozwanej. Powódka nie zataiła sytuacji finansowej Spółki przed pozwaną, obie zaciągnęły zobowiązania. Jeżeli spółka była niewypłacalna w czasie zaciągania pożyczki i członkowie zarządu mieli o tym informację, członkowie zarządy powinni złożyć wniosek o upadłość – jeżeli tego nie uczynili, więc skutecznie pozbawili się możliwość skorzystania z konstrukcji nadużycia prawa podmiotowego (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 czerwca 2002 r. IV CKN 1138/00). Spełnienie przez pozwaną świadczenia nie stoi w sprzeczności z dobrymi obyczajami, czy zasadami gospodarczymi. Zaciągając pożyczkę pozwana przyjęła na siebie – subsydiarnie – zobowiązanie jej spłacenia, nic od czasu wymagalności roszczenia nie wydarzyło się nieprzewidzianego, atypowego – ciąża nie stanowi takiej okoliczności. Pozwana nie podnosi, że powódka zachowywała się nieuczciwie czy nie nielojalnie wobec pozwanej. Brak informacji o niedbalstwie powódki, nie słuchaniu rad pozwanej co do prowadzenia działalności spółki. Pozwana nie dowiodła, że uzyskane z pożyczki środki nie były wydatkowane na zaspokojenie wierzytelności spółki, a na prywatne potrzeby powódki. Brak zaangażowania pozwanej w działalność spółki jest jej ryzykiem, a nie czynnikiem ekskulpującym jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Pomimo minimalnego zaangażowania w sprawy Spółki, pozwana otrzymywała wynagrodzenie jako członek zarządu, adekwatne do nakładu pracy. Solidarna odpowiedzialność członków zarządu jest ustawowa – strony nie wyłączyły jej, ani nie ograniczyły. Brak podstaw do przyjęcia, że jest krzywdząca dla pozwanej – tylko dlatego, że pozwana dobrowolnie zdecydowała się pozostać bierna w sprawowaniu przyjętej na siebie funkcji. Gdyby powódka nie przystąpiła do długu i nie spłaciła go, to wierzyciel mógłby dochodzić od pozwanej spełnienia świadczenia – brak podstaw do przyjęcia, że wówczas znalazł by zastosowanie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a> Pozwana nie wskazała, iż przez zapłatę przez nią części zobowiązania Spółki doszłoby do naruszenia zasad takich jak słuszność (uczciwość) kontraktowa, dobre obyczaje handlowe lub zakaz nadużywania silniejszej pozycji kontraktowej. Pozwana przyjmując na siebie funkcję członka zarządu musiała liczyć się z subsydiarną odpowiedzialnością za spółkę (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 299)">art. 299 k.s.h.</a>). Fakt urlopu macierzyńskiego czy zwolnienia lekarskiego nie zwalniał jej z odpowiedzialności – mogła zrezygnować z funkcji, gdy nie była w stanie pełnić tej roli należycie, tym bardziej że drugą pożyczkę zawarła gdy była na zwolnieniu lekarskim. Gdyby to pozwana spłaciła zadłużenie to powódka mogła by skutecznie dochodzić regresu od niej. Pozwana nie dowiodła, że spełnienie przez nią świadczenia doprowadzić może do skutków szczególnie dotkliwych i nieakceptowanych społecznie. Nie można premiować postawie pozwanej, zwalniając ją z długu, zaś obciążać powódkę za to, że próbowała terminowo uregulować zobowiązania spółki i uniknęła egzekucji, która dotknęła by także i pozwaną. Kierując się zasadą odpowiedzialności za wynik sporu, ponieważ powództwo okazało się zasadne jedynie w ok. 69,6%, na zasadzie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 100)">art. 100 k.p.c.</a> zasądzono koszty procesu za I instancję w takiej proporcji. Na koszty powódki złożyły się: opłata od pozwu 4 312 zł, wynagrodzenie pełnomocnika procesowego według stawki minimalnej 5 400 zł na podstawie §2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r. i 17 zł opłaty skarbowej, w sumie 9 729 zł. Z tego zasadny jest zwrot 69,6% = 6 771,38 zł. Pozwana poniosła koszty w wysokości wynagrodzenia pełnomocnika procesowego 5 400 zł i 17 zł opłaty skarbowej, z czego zasadny jest zwrot 30,4% = 1 646,76 zł. Podsumowując, należało zasądzić od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5 124,62 zł (6 771,38 zł. – 1 646,76zł.) tytułem kosztów procesu za I instancję. W uwzględnieniu poczynionych rozważań Sąd Apelacyjny, na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 1)">art. 386 § 1 k.p.c.</a>, zmienił częściowo zaskarżony wyrok, oddalając apelację pozwanej w pozostałym zakresie. O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 100)">art. 100 k.p.c.</a> Pozwana poniosła opłatę od wniosku o uzasadnienie wyroku w wysokości 100zł, opłatę od apelacji w wysokości 4 212zł. oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 4 050zł. uwzględniając wartość przedmiotu zaskarżenia – 86 233,15zł. ( 5 400 zł. x 75% ) zgodnie z § 2 pkt 5) w zw. z § 10.1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych – łącznie 8 362 zł. Powódka poniosła koszty zastępstwa procesowego w wysokości 4 050zł. uwzględniając wartość przedmiotu zaskarżenia – 86 233,15zł. ( 5 400 zł. x 75% ) zgodnie z § 2 pkt 5) w zw. z § 10.1 pkt 2) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych. Pozwana wygrała postępowanie w zakresie kwoty 26 250zł. ( 86 233,15zł. – 59 983,15 zł. ) czyli w 30,4%. Uwzględniając zatem stopień wygrania sprawy i poniesione przez strony koszty postępowania apelacyjnego, zasądzono od pozwanej na rzecz powódki kwotę 276,75 zł ( 4 050zł. x 69,6%=2 818,80 zł. – 8 362zł. x 30,4%= 2 542,05 zł. ) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się orzeczenia którym je zasądzono do dnia zapłaty. </div>