I ACa 16/20

<p> <strong> <!-- -->Sygn. akt I ACa 16/20 </strong> </p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 7 października2020 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny</p> <p>w składzie:</p> <table> <colgroup> <col width="300"/> <col width="355"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący - Sędzia</p> </td> <td> <p>SA Bogdan Radomski (spr.)</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Sędzia:</p> <p>Sędzia:</p> </td> <td> <p>SA Walentyna Łukomska-Drzymała</p> <p>SA Tomasz Lebowa</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant</p> </td> <td> <p>st. sekr. sądowy Maciej Mazuryk</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu w dniu 7 października 2020 r. w Lublinie na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">W.</span>, <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">A.</span> i <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">U.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block"> (...) Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> </p> <p>o uchylenie uchwały</p> <p>na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie</p> <p>z dnia 12 listopada 2019 r., sygn. akt I C 333/18</p> <p>I.  oddala apelację;</p> <p>II.  zasądza od pozwanej <span class="anon-block"> (...) Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> na rzecz powódek: <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">W.</span>, <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">A.</span> i <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">U.</span> kwoty po 90 (dziewięćdziesiąt) złotych na rzecz każdej z nich.</p> <p> <strong> <!-- -->I ACa 16/20</strong> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Wyrokiem z dnia 12 listopada 2019 r. Sąd Okręgowy w Lublinie uwzględniając powództwo <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">A.</span>, <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">U.</span> i <span class="anon-block"> Gminnej Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">W.</span> skierowane przeciwko <span class="anon-block"> (...) Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> ustalił nieistnienie uchwały Walnego Zgromadzenia <span class="anon-block"> (...) Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> nr <span class="anon-block"> (...)</span> z 24 czerwca 2014 roku. Ponadto sąd obciążył pozwana Spółdzielnię kosztami należnymi stronie powodowej oraz Skarbowi Państwa.</p> <p>Sąd pierwszej instancji uznał za skuteczne podniesione przez powodowe Spółdzielnie zarzuty iż przedmiotowa uchwała została podjęta w warunkach braku wymaganego quorum, albowiem dwie osoby reprezentujące Spółdzielnie będące członkami pozwanej Spółdzielni nie posiadały ważnych pełnomocnictw, a zatem uchwała nie została podjęta przez uprawniony podmiot (organ), a tym samym nie istnieje.</p> <p>Okoliczności faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia oraz argumentację prawną sąd pierwszej instancji zawarł w uzasadnieniu wyroku k. 303 – 320 i ponowne ich przytaczanie nie jest celowe.</p> <p>Wyrok sądu pierwszej instancji zaskarżyła pozwana <span class="anon-block"> (...) Spółdzielnia (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> apelacją z dnia 19 grudnia 2019 r, w której zarzuciła :</p> <p>1) naruszenie prawa procesowego tj. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej oceny dowodów z pominięciem istotnych faktów wynikających z :</p> <p>- dokumentu pełnomocnictwa z dnia 3 marca 2014 r. jakim na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członków <span class="anon-block"> (...) Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> legitymował się <span class="anon-block">J. S.</span> ;</p> <p>- zeznań świadków <span class="anon-block">G. P.</span>, <span class="anon-block">H. D.</span> i <span class="anon-block">C. M.</span>, którzy potwierdzili umocowanie <span class="anon-block">J. S.</span> do reprezentowania <span class="anon-block"> Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">T.</span> na Walnych Zgromadzeniach członków pozwanej Spółdzielni co z kolei doprowadziło do błędnych ustaleń i przyjęcia braku należytej reprezentacji przez <span class="anon-block">J. S.</span> ;</p> <p>- dokumentu pełnomocnictwa z dnia 23 czerwca 2014 r. udzielonego przez Radę nadzorczą <span class="anon-block"> Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...)</span> w <span class="anon-block">Z.</span> <span class="anon-block">Z. B.</span> ;</p> <p>- informacji z KRS <span class="anon-block"> Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...)</span> w <span class="anon-block">Z.</span>, z której wynika, ze <span class="anon-block">Z. B.</span> wchodził w skład dwuosobowego zarządu tej Spółdzielni i w konsekwencji nierozważenie wszystkich okoliczności dotyczących prawidłowości umocowania <span class="anon-block">Z. B.</span> na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członków <span class="anon-block"> (...) Spółdzielni (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> ;</p> <p>2) naruszenie prawa materialnego tj. :</p> <p>- art. 36 § 4 ustawy z dnia 18 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze poprzez przyjęcie, że pełnomocnictwo do reprezentowania na walnym zgromadzeniu członków spółdzielni winno być pełnomocnictwem do określonej czynności w sytuacji gdy z ustawy to nie wynika ;</p> <p>- art. 46 § 1 pkt 8 ustawy z dnia 18 września 1982 r. Prawo Spółdzielcze poprzez niezastosowanie tego przepisu do oceny pełnomocnictwa udzielonego <span class="anon-block">Z. B.</span> ;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 (art. 48;art. 48 § 1;art. 48 § 2)">art. 48 § 1 i 2</a> w zw z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 (art. 54;art. 54 § 1)">art. 54 § 1 Prawa Spółdzielczego</a> przez jego zastosowanie do oceny pełnomocnictwa udzielonego <span class="anon-block">Z. B.</span> ;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a> w zw z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> przez uwzględnienie powództwa mimo iż wystąpienie z powództwem po upływie 4 lat od daty podjęcia zaskarżonej uchwały stanowi nadużycie prawa.</p> <p>Wskazując na powyższe zarzuty pozwana domagała się zmiany zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów, ewentualnie uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji.</p> <p>Powodowe Spółdzielnie w odpowiedzi na apelację domagały się oddalenia apelacji jako bezzasadnej i zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Apelacyjny zważył co następuje :</strong> </p> <p> Apelacja nie jest zasadna.</p> <p>Stan faktyczny ustalony przez sąd pierwszej instancji jest prawidłowy<br/>i dokonane ustalenia sąd odwoławczy przyjmuje za własne. Uzasadnienie sądu pierwszej instancji jest bardzo wyczerpujące, wszechstronne i zawiera rozważania co do wszystkich problemów faktycznych i prawnych i odnosi się do wszystkich istotnych dla rozstrzygnięcia w sprawie faktów. Prawidłowa jest również interpretacja ustalonego stanu faktycznego pod kątem prawa materialnego, którą sąd odwoławczy również akceptuje. Dlatego podniesione w apelacji zarzuty naruszenia prawa procesowego i materialnego są bezzasadne.</p> <p>Odnosząc się do zarzutów i wywodów apelującego podnieść należy, że o treści i zakresie pełnomocnictwa przesądza jego treść zawarta w dokumencie pełnomocnictwa, a nie zeznania świadków czy też zwyczajowo stosowana w danej Spółdzielni praktyka. Pełnomocnictwo (k. 54 i 57) dla <span class="anon-block">J. S.</span> w swojej treści wskazuje iż uprawniało ono do reprezentacji w pracach Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni, a nie na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 (art. 36;art. 36 § 4)">art. 36 § 4 Prawa Spółdzielczego</a> pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia, a zatem zeznania świadków i ich ocena zakresu pełnomocnictwa nie mogą prowadzić do ustaleń sprzecznych z treścią dokumentu pełnomocnictwa. Ponadto z treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 (art. 36;art. 36 § 3)">art. 36 § 3 Prawa Spółdzielczego</a> osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego <span class="underline"> <!-- -->w tym celu</span> pełnomocnika, a zatem pełnomocnictwo uprawniające do reprezentacji na walnym zgromadzeniu musi w swojej treści „ów cel” wskazywać . Nie może być to pełnomocnictwo ogólne co sugeruje skarżąca Spółdzielnia w apelacji. Przykładem poprawnego pełnomocnictwa jest np. dokument na k. 53 akt sprawy, gdyż jest udzielone przez właściwy organ (zarząd Spółdzielni) i wskazuje datę walnego zgromadzenia, na którym pełnomocnik ma reprezentować Spółdzielnię.</p> <p>Co do pełnomocnictwa, którym posługiwał się <span class="anon-block">Z. B.</span> to jakkolwiek wskazywało ono cel jakim było Nadzwyczajne Walne Zebranie <span class="anon-block"> (...)</span> w <span class="anon-block">K.</span> w dniu 24 czerwca 2014 r., ale jego wadliwość ( i przez to bezskuteczność) wynika z faktu iż pochodzi ono od podmiotu, który nie jest władny skutecznie udzielić pełnomocnictwa do reprezentacji Spółdzielni. Organem, który reprezentuje Spółdzielnie jest zarząd (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 (art. 48;art. 48 § 1)">art. 48 § 1 Prawa Spółdzielczego</a>). Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 (art. 54;art. 54 § 1)">art. 54 § 1 Prawa Spółdzielczego</a> oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. Tym samym tylko zarząd może udzielić pełnomocnictwa, natomiast nie może tego uczynić skutecznie rada nadzorcza, a <span class="underline"> <!-- -->zwłaszcza jednoosobowo przewodniczący rady</span>, gdyż rada jest organem kolegialnym i swoje stanowiska i decyzje przedstawia w formie uchwał podejmowanych w określonym trybie, a nie przez jednoosobowe oświadczenie woli jej przewodniczącego. Istnienie takiej praktyki jest tu bez znaczenia, gdyż nie może sanować błędnych i przez to nieskutecznych czynności nie przewidzianych przez <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 ()">Prawo Spółdzielcze</a>. Jeżeli nawet udzielenie pełnomocnictwa do reprezentacji <span class="anon-block"> Spółdzielni (...)</span> na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu rozpatrywać w kategoriach czynności prawnej między spółdzielnią, a członkiem zarządu to wskazany w apelacji przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820300210" title="Ustawa z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze - Dz. U. z 1982 r. Nr 30, poz. 210 (art. 46;art. 46 § 1;art. 46 § 1 pkt. 8)">art. 46 § 1 pkt 8 Prawa Spółdzielczego</a> również stanowi, że do reprezentowania spółdzielni wymagane jest działanie dwóch członków rady przez nią upoważnionych, a tym samym nie można tych działań zastąpić decyzją przewodniczącego rady.</p> <p>W świetle powyższego zarówno <span class="anon-block">J. S.</span> jak i <span class="anon-block">Z. B.</span> nie byli skutecznie umocowani do reprezentacji własnych Spółdzielni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu pozwanej Spółdzielni w dniu 24 czerwca 2014 r. Quorum na zgromadzeniu wynosiło 4 członków i taka ilość osób była obecna, ale skoro dwie osoby nie dysponowały stosownymi i ważnymi pełnomocnictwami to równoznaczne było to z brakiem quorum, a tym samym zebranie tych osób nie stanowiło podmiotu (organu) władnego podjąć jakąkolwiek uchwałę. (por. 3 teza uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2013 r. w sprawie I CSK 382/12 – opublikowanego w LEX Nr 1318295). Żądanie pozwu było zatem uzasadnione.</p> <p>Bezzasadny jest zarzut naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a> Fakt upływu czasu od daty podjęcia uchwały i nawet stosowanie jej przez niektóre podmioty nie może stanowić podstawy do odmiennej oceny bytu prawnego spornej uchwały, a przyczyny (pobudki) dla których po upływie tak długiego czasu zainteresowani wystąpili z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały są bez znaczenia.</p> <p>Reasumując należy stwierdzić, że wyrok sądu pierwszej instancji jest prawidłowy, a apelacja pozwanej Spółdzielni jest bez znaczenia.</p> <p>Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny w Lublinie na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 kpc</a> orzekł jak w wyroku. O kosztach sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 kpc</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 99)">art. 99 kpc</a> w w związku z § 8 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r. poz. 265).</p> </div>