I SA/Łd 391/20

SENTENCJA Dnia 26 listopada 2020 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi – Wydział I w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia NSA Paweł Janicki (spr.) Sędziowie: Sędzia WSA Agnieszka Krawczyk Sędzia WSA Paweł Kowalski po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 26 listopada 2020 roku sprawy ze skargi M. W. na interpretację indywidulaną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2020 roku nr 0111-KDIB2-2.4014.33.2020.4.MM w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych. oddala skargę. UZASADNIENIE I SA/Łd 391/20 UZASADNIENIE Zaskarżaną interpretacją z dnia 10 czerwca 2020 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko M. W. (Wnioskodawcy) przedstawione we wniosku wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe. W uzasadnieniu powyższej interpretacji przedstawiono dotychczasowy przebieg postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. wpłynął do organu wniosek (uzupełniony późniejszym pismem) o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych m.in. w zakresie skutków podatkowych objęcia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zawarcia umowy sprzedaży, na podstawie której Wnioskodawca nabędzie udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Wnioskodawca jest udziałowcem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i posiada 400 udziałów o łącznej wartości nominalnej 20.000,00 zł. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zamierzają podwyższyć kapitał zakładowy o 385 udziałów w celu ich sprzedaży po wartości nominalnej, tj. po 50 zł za jeden udział pracownikom spółki. W tym celu przyjęto uchwałą zarządu "Regulamin przyznawania pracownikom ... spółki z o.o. z siedzibą ... udziałów w spółce."'. Zakłada on, że pracownicy nie będą mogli zbywać udziałów (zgodnie z umową spółki zbycie udziałów wymaga zgody zarządu spółki) oraz będą zobligowani do odsprzedania udziałów w związku z rozwiązaniem stosunku pracy łączącego ich ze spółką z o.o. Ponieważ Kodeks spółek handlowych ogranicza możliwość nabywania przez spółkę własnych udziałów uprawnienie do odkupienia udziałów ma służyć wspólnikowi, tj. Wnioskodawcy. W tym celu Wnioskodawca obejmie 385 nowo utworzonych udziałów pokrywając je wkładem gotówkowym w wysokości 119.250 zł, to jest po wartości nominalnej wynoszącej 50 zł za udział. Następnie tak nabyte udziały Wnioskodawca sprzeda pracownikom po wartości nominalnej (po 50 zł za udział). Jednocześnie z umową sprzedaży pracownicy zobowiążą się (w odrębnej umowie) do odsprzedaży udziałów Wnioskodawcy po wartości nominalnej (po 50 zł za udział) w wypadku rozwiązania stosunku pracy łączącego ich ze spółką z o.o. Wartość księgowa udziałów w sposób znaczący przekracza ich wartość nominalną. W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wyjaśnił, że przedstawione w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych pytanie dotyczy zarówno (1) czynności prawnej polegającej na objęciu udziałów spółki przez Wnioskodawcę, (2) czynności prawnej polegającej na sprzedaży udziałów przez Wnioskodawcę pracownikom spółki (3) jak i czynności prawnej polegającej na odsprzedaży udziałów przez pracowników. W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie: Jaka wartość udziałów nominalna po jakiej udziały będą obejmowane, a następnie sprzedawane, czy też. księgowa, stanowić będzie podstawę opodatkowania dla podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa prawa majątkowego. Oceniono, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zastosowanie wskazanego przepisu może budzić wątpliwości, a to wobec: (1) wyłączenia możliwości sprzedaży udziałów osobom trzecim, (2) dokonywania poszczególnych czynności (objęcia udziałów, sprzedaży udziałów, odsprzedaży udziałów) po z góry ustalonej wartości, tj. wartości nominalnej wynoszącej 50 zł za udział. Zdaniem Wnioskodawcy winno to skutkować przyjęciem, że wartość (rynkowa) obejmowanych i sprzedawanych 385 udziałów odpowiada ich wartości nominalnej (a nie znacznie wyższej wartości księgowej). Uznając powyższe stanowisko skarżącego za nieprawidłowe organ wskazał na treść art. 1 ust.1, art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 815 – dalej u.p.c.c.) i stwierdził, że czynność prawna polegająca na objęciu przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako nie wymieniona w art. 1 u.p.c.c. nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Następnie przywołując art. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 4 pkt 1 art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 6 ust. 3 u.p.c.c. oraz z art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2019 r. poz. 1145 ze zm.) organ wydający interpretację wskazał, że podatek od czynności cywilnoprawnych nalicza się od wartości przedmiotu transakcji ustalanej przez strony umowy sprzedaży, wyrażonej w cenie. Jednakże, w przypadku, gdy cena odbiega od wartości rynkowej, organ wezwie podatnika do jej zmiany. W dalszej kolejności przywołano brzmienie art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) oraz art. 10 ust. 1 u.p.c.c. i przypomniano opis zdarzenia przyszłego i stanowisko Wnioskodawcy. Mając na uwadze powyższe organ uznał, ze że podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa nabytych przez Wnioskodawcę na podstawie umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. A zatem wskazana przez Wnioskodawcę wartość po jakiej nabędzie udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. 50 zł za udział, będzie stanowić podstawę opodatkowania tylko wówczas, jeżeli będzie odpowiadała ona wartości rynkowej nabywanego udziału w rozumieniu art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tylko w takiej sytuacji podatek należy obliczyć od wskazanej wyżej kwoty. Jeżeli natomiast kwota ustalona jako podstawa opodatkowania nie będzie ceną rynkową nabytych udziałów, organ podatkowy ma prawo zwrócić Wnioskodawcy uwagę na konieczność jej zmiany, stosując uregulowania zawarte w art. 6 ust. 2-4 ww. ustawy. W ocenie organu przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wskazują, że podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa przedmiotu czynności cywilnoprawnych a uprawnienie do zweryfikowania czy podana przez podatnika wartość jest wartością rynkową należy do organu podatkowego. Reasumując podniesiono, ze Wnioskodawca będzie zobowiązany obliczyć i zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych od wartości rynkowej zakupionych od pracowników spółki udziałów. Na powyższą interpretację M. W. wniósł skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi. Zaskarżonej interpretacji zarzucono obrazę art. 6 ust. l u.p.c.c., a to wobec bezpodstawnego przyjęcia, że w analizowanym stanie faktycznym podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość księgowa udziałów A. Spółki z o.o., podczas gdy wobec przyjętych uchwałą zarządu spółki zasad sprzedaży i odsprzedaży udziałów, wprowadzających ich regulowaną cenę, wartość rynkowa udziałów odpowiada ich wartości nominalnej; Mając na uwadze powyższe skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zasądzenie na rzecz skarżącego zwrotu kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie przedstawiając argumentację zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji. Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga nie jest zasadna. Stosownie do art. 146 § 1 i przy odpowiednim zastosowaniu art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób – odpowiednio - mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy, lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania. W myśl art. 57a tej ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Rozpoznając skargę w tak zakreślonej kognicji, Sąd stwierdza, że istota sporu w rozpoznawanej sprawie dotyczy wykładni art. 6 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c., w kontekście przedstawionego przez stronę skarżącą - w jej wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej - zdarzenia przyszłego. Zgodnie z art. 6 ust. 1 punkt 1 u.p.c.c. podstawą opodatkowania przy umowie sprzedaży jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Definicję wartości rynkowej zawiera art. 6 ust. 2 cytowanej ustawy, w myśl którego wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Cytowane przepisy ustawy podatkowej mają moc powszechnie obowiązującą, są wyrazem konstytucyjnej zasady powszechności opodatkowania (art. 84 Konstytucji RP) i nie podlegają zmianom i modyfikacjom powstałym z woli stron czynności prawnych. W szczególności zabiegiem niedopuszczalnym jest zastępowanie pojęcia wartość rynkowa pojęciem wartość księgowa nie posiadającym ustalonego znaczenia w prawie podatkowym, a występującego w ustawie o rachunkowości i dotyczącego aktualizacji wyceny środka trwałego (art. 31 ust. 3). Zasadność powyższego stanowiska nie jest uzależniona od motywów, intencji i zamierzeń stron czynności cywilnoprawnych nawet jeśli, jak w rozpoznawanej sprawie, przybierają one postać nowatorskiego projektu społeczno-zawodowego tzw. akcjonariatu pracowniczego Rację ma zatem organ interpretacyjny wskazując, że wartość nominalna udziału, który zostanie nabyty przez wnioskodawcę tj. 50 zł będzie podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnej jedynie wówczas, gdy będzie odpowiadała wartości rynkowej tego udziału. W innym przypadku wartość ta będzie podlegać weryfikacji w trybie art. 6 ust. 3 i 4 cytowanej ustawy. Z powyższych względów stanowisko zaprezentowane przez stronę skarżącą nie zyskało akceptacji sądu. Mając na uwadze wszystkie powyższe okoliczności i nie znajdując podstaw do uwzględnienia skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a należało orzec jak w sentencji. AKE.