II FSK 1164/20

SENTENCJA Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący – Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA Sławomir Presnarowicz, Sędzia WSA (del.) Małgorzata Bejgerowska (spr.), , po rozpoznaniu w dniu 24 września 2020 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej T. T. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 listopada 2019 r. sygn. akt lll SA/Wa 943/19 w sprawie ze skargi T. T. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 12 lutego 2019 r. nr [...] w przedmiocie odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania podatkowe spółki oddala skargę kasacyjną. UZASADNIENIE 1. Zaskarżonym wyrokiem z dnia 27 listopada 2019 r., o sygn. akt III SA/Wa 943/19, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm. - dalej w skrócie: "P.p.s.a."), oddalił skargę T.T. (dalej jako: "strona" lub "skarżący") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 12 lutego 2019 r., nr [...], w przedmiocie orzeczenia o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu wraz z drugim członkiem zarządu oraz spółką za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2013 r. i 2014 r. Naczelny Sąd Administracyjny sporządził w niniejszej sprawie uzasadnienie wyroku, oddalającego skargę kasacyjną, z uwzględnieniem art. 193 zdanie 2 P.p.s.a., czyli zawierające jedynie ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. Stąd też w uzasadnieniu niniejszego wyroku, oddalającego skargę kasacyjną, nie przedstawiono opisu ustaleń faktycznych i argumentacji prawnej organów administracji oraz Sądu pierwszej instancji. Stan faktyczny i prawny sprawy rozstrzygniętej przez WSA w Warszawie przedstawiony został w uzasadnieniu powołanego na wstępie zaskarżonego wyroku (dostępnego na stronie: www.orzeczenia.nsa.gov.pl – podobnie jak i pozostałe orzeczenia powołane poniżej). Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny sprowadził swoją dalszą wypowiedź tylko do rozważań oceniających zarzuty postawione wobec zaskarżonego wyroku Sądu pierwszej instancji. 2. Istota sporu w rozpoznawanej sprawie dotyczyła spełnienia pozytywnej przesłanki orzeczenia o odpowiedzialności strony za zaległości podatkowe spółki, tj. pełnienia przez stronę funkcji prezesa zarządu w czasie powstania zaległości podatkowych. Zdaniem strony skarżącej w czasie kiedy upływał termin płatności zobowiązania podatkowego, które przerodziło się w dochodzoną zaległość podatkową spółki, nie pełnił on obowiązków członka zarządu, albowiem upłynął termin jego kadencji i w 2009 r. nastąpiło wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki. Natomiast Sąd pierwszej instancji podzielił pogląd organów podatkowych obu instancji, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu w okresie od dnia powołania - 16 czerwca 2005 r. do dnia odwołania - 16 października 2014 r., opierając się na zapisach w KRS i podpisywanych przez stronę w latach 2012-2014 dokumentach. Bez względu zatem na okres kadencji uznano, że strona ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki latach 2013 i 2014. 3. W skardze kasacyjnej do Naczelnego Sądu Administracyjnego skarżący, reprezentowany przez adwokata, zaskarżył powyższy wyrok WSA w Warszawie w całości, zarzucając na podstawie art. 174 pkt 2 P.p.s.a., naruszenie przepisów postępowania, tj.: 1) art. 151, art. 141 § 4 zdanie pierwsze P.p.s.a., poprzez bezzasadne oddalenie skargi oraz art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a., poprzez niezastosowanie i nieuwzględnienie skargi, gdy prawidłowe zastosowanie powyższych przepisów winno doprowadzić do wniosku, że organy podatkowe naruszyły art. 122, art. 187 § 1 i art. 188 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 ze zm. – dalej w skrócie: "O.p.") oraz nieprawidłowo ustaliły, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu P. sp. z o.o. w 2013-2014 r., gdy biorąc pod uwagę (1) upływ jego 4-letniej kadencji w 2009 r. (2) brak kolejnego powołania na nową kadencję nakazywały przyjęcie, że takiej funkcji członka zarządu nie pełnił; 2) art. 151, art. 141 § 4 zdanie pierwsze P.p.s.a., poprzez bezzasadne oddalenie skargi oraz art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a., poprzez niezastosowanie i nieuwzględnienie skargi, gdy prawidłowe zastosowanie powyższych przepisów winno doprowadzić do wniosku, że organy podatkowe naruszyły art. 122, art. 187 § 1 i art. 188 O.p. oraz nieprawidłowo ustaliły, że skarżący był członkiem zarządu spółki P. sp. z o.o., gdy prawidłowe ustalenie winno doprowadzić do wniosku, że takim członkiem nie był wskutek upływu okresu kadencji. Na podstawie art. 174 pkt 1 P.p.s.a. zarzucono także naruszenie art. 116 § 1 O.p. w zw. z art. 8 ust. 2 i art. 217 Konstytucji RP, przez błędną wykładnię zawartego w art. 116 § 1 zwrotu "za zaległości podatkowe spółki z o.o. (...) odpowiadają członkowie jej zarządu" i nieuprawnione rozszerzenie zakresu zastosowania tego przepisu także na osoby nie będące już członkami zarządu spółki wskutek upływu kadencji, gdy uwzględnienie obowiązującej i wynikającej z art. 8 ust. 2 i art. 217 Konstytucji RP, zasady nullum tributum sine lege, winno doprowadzić do wniosku, że osoba faktycznie nie będąca już członkiem zarządu nie może ponosić odpowiedzialności za zaległości spółki. Mając na uwadze powyższe, wniesiono o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zwrócenie się do Trybunału Konstytucyjnego w sprawie zgodności art. 116 § 1 O.p. z art. 217 Konstytucji RP (a nie jak błędnie wskazano art. 217 O.p.) w zakresie, w jakim przepis ten interpretowany jest jako umożliwiający pociągnięcie do subsydiarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe osób, które nie były członkiem zarządu w momencie powstania zaległości podatkowej wskutek wcześniejszego upływu kadencji. Wniesiono również o zasądzenie kosztów postępowania. 4. Organ odwoławczy nie skorzystał z prawa do wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną strony. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 5. Skarga kasacyjna nie ma uzasadnionych podstaw. Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, z urzędu uwzględniając jedynie nieważność postępowania, której przesłanki zostały wymienione w § 2 tego artykułu. Z akt sprawy nie wynika, by zaskarżone orzeczenie zostało wydane w warunkach nieważności, zatem do rozpoznania pozostawały zarzuty skargi kasacyjnej, które oparte zostały na obu podstawach kasacyjnych, opisanych w art. 174 P.p.s.a., czyli naruszeniu prawa materialnego oraz przepisów postępowania w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy. Na wstępie Naczelny Sąd Administracyjny zauważa, że w sprawie w tożsamym przedmiocie, przy czym ze skargi kasacyjnej A. T., zapadł prawomocny wyrok NSA z dnia 2 lipca 2020 r., o sygn. akt II FSK 891/20. Skład orzekający w niniejszej sprawie podziela zasadnicze tezy rozstrzygnięć zaprezentowane w powyższym orzeczeniu i przyjmuje je jako własne z uwagi na tożsamość problemu prawnego rozstrzyganego w obu sprawach. Wobec powyższego uzasadnienie niniejszego wyroku oparto w istocie na motywach zawartych w wymienionym orzeczeniu. 5.1. Sformułowane w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania i konkluzje wynikające z ich uzasadnienia stanowią w istocie pochodną zarzutów o niewłaściwym zastosowaniu przez Sąd pierwszej instancji art. 116 § 1 O.p. Autor skargi kasacyjnej zmierza do podważenia prawidłowości dokonanej przez WSA w Warszawie oceny legalności orzeczenia o odpowiedzialności skarżącego jako członka zarządu spółki z o.o. za jej zaległości podatkowe. Zgodnie z art. 116 § 1 O.p., w brzmieniu mającym zastosowanie w niniejszej sprawie, za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: 1) nie wykazał, że: a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe) albo b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez jego winy; 2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Naczelny Sąd Administracyjny zwraca uwagę na utrwalony już w orzecznictwie pogląd, że orzekając o odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. organ podatkowy jest zobowiązany wykazać jedynie przesłanki pozytywne z art. 116 O.p. (tzn. pełnienie funkcji członka zarządu oraz bezskuteczność egzekucji z majątku spółki), natomiast wykazanie zaistnienia którejkolwiek z przesłanek egzoneracyjnych spoczywa na członku zarządu (por. np. wyroki NSA: z dnia 5 marca 2015 r., o sygn. akt II FSK 249/13; z dnia 6 maja 2016 r., o sygn. akt II FSK 1771/14; z dnia 25 października 2016 r., o sygn. akt II FSK 2557/14). Dla rozstrzygnięcia kwestii spornej istotne znaczenie miała wykładnia przepisów prawa materialnego, w szczególności art. 116 § 2 O.p., albowiem wyznaczała ona w dominującym stopniu zakres i kierunek prowadzonego postępowania wyjaśniającego. W oparciu o treść powołanego przepisu należało bowiem wskazać kryteria określające okres, w którym członek zarządu spółki kapitałowej ponosił odpowiedzialność za powstałe zaległości podatkowe. Dopiero w dalszej kolejności możliwa była analiza, czy organy w sposób prawidłowy, tj. na podstawie rzetelnie zgromadzonych i ocenionych dowodów, określiły ten okres w stosunku do skarżącego. Stosownie do art. 116 § 2 O.p. odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, które powstały w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu. Dla ustalenia okresu dotyczącego zaległości, za które odpowiedzialność ponosi konkretny zarząd, kluczowe znaczenie miało zatem wyjaśnienie co należy rozumieć przez "pełnienie obowiązków". Innymi słowy, jakie czynniki decydują o tym, że dana osoba pełni w danym momencie obowiązki członka zarządu spółki kapitałowej, do których na podstawie art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. - dalej w skrócie: "K.s.h."), należy w szczególności prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentacja. 5.2. W niniejszej sprawie skarżący konsekwentnie twierdził, że nie pełnił faktycznie funkcji członka zarządu w spółce, bowiem jego kadencja jako członka zarządu upłynęła i nie został on ponownie powołany na stanowisko członka zarządu. Z tego powodu jego działania ograniczone zostały wyłącznie do wzięcia udziału w zgromadzeniu wspólników, co należy traktować jako działania falsus organu. Użyte w art. 116 § 2 O.p. określenie "pełnienie obowiązków członka zarządu" było przedmiotem licznych wypowiedzi Naczelnego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny wielokrotnie wyrażał bowiem pogląd, że przy ocenie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółek należy brać pod uwagę faktyczne sprawowanie funkcji członka zarządu (zob. wyroki NSA: z dnia 14 czerwca 2016 r., o sygn. akt I FSK 1896/14; z dnia 4 marca 2015 r., I o sygn. akt FSK 241/14; z dnia 13 sierpnia 2013 r., o sygn. akt II FSK 2401/11; z dnia 11 listopada 2005 r., o sygn. akt I FSK 257/05; z dnia 16 września 2011 r., o sygn. akt II FSK 561/10; z dnia 22 marca 2013 r., o sygn. akt I FSK 862/12; z dnia 16 października 2014 r., o sygn. akt I FSK 1575/13; z dnia 12 stycznia 2016 r., o sygn. akt II FSK 468/15; z dnia 13 kwietnia 2016 r., o sygn. akt II FSK 394/14, z dnia 7 kwietnia 2017 r., o sygn. akt I FSK 1061/15). Zwracano przy tym uwagę, że oceniając odpowiedzialność solidarną konkretnej osoby za zaległości podatkowe jednostki organizacyjnej, którą zarządza istotne znaczenie ma ustalenie, czy w danym czasie podejmowała ona aktywne działania z zakresu prowadzenia spraw spółki. Istota odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe nie opiera się bowiem wyłącznie na formalnym piastowaniu danego stanowiska, lecz również na ponoszeniu konsekwencji działań lub zaniechań. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził również, że faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z o.o., nawet po formalnej rezygnacji z funkcji członka zarządu w tejże spółce z o.o., powoduje odpowiedzialność podatkową tego podmiotu przewidzianą w art. 116 § 2 O.p. (por. wyrok NSA z dnia 13 sierpnia 2013 r., o sygn. akt II FSK 2401/11). Wskazywano też jednoznacznie, że w sytuacji, gdy dana osoba, z akceptacją zgromadzenia wspólników, mimo wygaśnięcia mandatu, nadal wykonuje obowiązki członka zarządu, może ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 116 § 1 O.p. (por. wyrok NSA z dnia 29 czerwca 2016 r., o sygn. akt II FSK 1580/14 oraz dnia 14 czerwca 2016 r., o sygn. akt II FSK 1896/14). Naczelny Sąd Administracyjny zwracał także uwagę na ważkie znaczenie rzeczywistej zmiany sposobu zarządzania spółką po ewentualnym wygaśnięciu mandatu członka zarządu. Nie można bowiem nie uwzględnić faktu, że np. żadna nowa osoba nie zostaje w to miejsce powołana, a dotychczasowy członek zarządu wciąż faktycznie sprawuje dotąd pełnioną funkcję w organie wykonawczym danego podmiotu. Osoba, która faktycznie pełniła funkcję członka zarządu w okresie, w którym powstały zobowiązania podatkowe, nie może zatem powoływać się na okoliczność, że jej mandat wygasł na podstawie art. 202 § 1 K.s.h. dla uwolnienia się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe, którą ponosi na podstawie art. 116 O.p. (por. wyrok NSA z dnia 16 października 2014 r., o sygn. akt I FSK 1575/13). Faktyczne wykonywanie obowiązków członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością także po wygaśnięciu mandatu do sprawowania tej funkcji w myśl art. 202 § 1 Ks.h. powoduje odpowiedzialność podatkową tego podmiotu, przewidzianą w art. 116 § 2 O.p. (por. wyrok NSA z dnia 17 maja 2016 r., o sygn. akt II FSK 798/14). Przedstawione powyżej poglądy skład orzekający w niniejszej sprawie podziela. Dokonując zatem wykładni językowej pojęcia "pełnienia obowiązków członka zarządu" przyjąć należy, że chodzi o aktywne działanie i rzeczywiste realizowanie obowiązków i zadań członka zarządu. Wobec powyższego, w ocenie Naczelnego Sadu Administracyjnego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo zaaprobował stanowisko organów, które zasadnie uznały, że skarżący pełnił funkcję członka zarządu w okresie od dnia powołania - 16 czerwca 2005 r. do dnia odwołania - 16 października 2014 r. Prawidłowo także WSA zwrócił uwagę, że organ nie oparł ustalenia w zakresie pełnienia przez skarżącego funkcji prezesa na deklaratoryjnych wpisach do rejestru przedsiębiorców KRS, ale powołał się na dokumenty źródłowe, tj. umowę spółki i uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 16 października 2014 r., które dla statusu osoby jako członka zarządu mają charakter konstytutywny. Co istotne, jak wynika z akt sprawy, skarżący jako członek zarządu brał czynny udział w wielu czynnościach dotyczących spółki, np.: podpisywał i przekazywał do Naczelnika Urzędu Skarbowego we W. sprawozdanie finansowe Spółki za 2012 r., podpisał sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2012 r., podpisał protokół z obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z dnia 29 czerwca 2013 r., w ramach którego uchwałą nr 4 udzielono skarżącemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka zarządu spółki za 2012 r. Mając na uwadze powyższe zarzuty skargi kasacyjnej w zakresie naruszenia prawa materialnego nie zasługiwały na uwzględnienie. Skarżący pomija lub umniejsza swoją rolę faktycznego sprawowania funkcji członka zarządu spółki w kontekście solidarnej odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe. Tymczasem okoliczność "pełnienia obowiązków członka zarządu", które jest kluczowe dla określenia zakresu odpowiedzialności uregulowanej w art. 116 § 2 O.p., należy odnieść do kontekstu faktycznego. Naczelny Sąd Administracyjny podziela pogląd zawarty w wyroku z dnia 22 marca 2013 r., o sygn. akt I FSK 862/12, że mandat do pełnienia funkcji w zarządzie nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, nawet jeśli zaniedbało ono powołania w tym momencie nowego zarządu, jeżeli członek zarządu wciąż faktycznie sprawuje dotychczas pełnioną funkcję, podpisując dokumenty finansowe, jak i inne dokumenty oraz nie składa rezygnacji. Konkludując w niniejszej sprawie nie podważono przyjętej przez organy podatkowe oraz Sąd pierwszej instancji wykładni art. 116 § 1 i § 2 O.p. Bezspornym jest więc, że w rozpoznawanej sprawie zaistniały wszystkie przesłanki pozytywne warunkujące odpowiedzialność skarżącego jako członka zarządu za zaległości spółki. Jednocześnie skarżący nie wykazał, aby wystąpiła którakolwiek z przesłanek warunkujących wyłączenie jej odpowiedzialności. Wbrew zatem zarzutom skargi kasacyjnej, Sąd pierwszej instancji nie naruszył wskazywanych w niej przepisów prawa materialnego i procesowego. 5.3. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, w zaskarżonym wyroku Sąd pierwszej instancji prawidłowo dokonał kontroli legalności zaskarżonej decyzji, dlatego nie może być mowy o naruszeniu przepisów o randze konstytucyjnej. Tym samym nie było podstaw z występowaniem z pytaniem prawnym do Trybunału Konstytucyjnego co do zgodności spornego przepisu ustawy z Konstytucją. Stosownie do art. 193 Konstytucji RP sąd może przedstawić Trybunałowi pytanie prawne co do zgodności aktu normatywnego z Konstytucją, ratyfikowanymi umowami międzynarodowymi lub ustawą, jeżeli od odpowiedzi na pytanie prawne zależy rozstrzygnięcie sprawy toczącej się przed tym sądem. Jest przy tym oczywiste, że przedstawienie pytania może nastąpić wówczas, gdy sąd rozstrzygający sprawę uzna, iż istnieją uzasadnione wątpliwości, co do zgodności danego aktu normatywnego z Konstytucją. W niniejszej sprawie Naczelny Sąd Administracyjny nie rozważał niekonstytucyjności kwestionowanego przez pełnomocnika skarżącego art. 116 § 1 O.p., a ogólnikowa w tej mierze argumentacja zawarta w skardze kasacyjnej nie skłoniła go również do powzięcia w tym zakresie uzasadnionych wątpliwości. Przepis ten aczkolwiek jest uregulowaniem szczególnym, ponieważ przewiduje odpowiedzialność wymienionych w nim osób za zobowiązania podatkowe odrębnego podmiotu prawnego, jakim jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ma jednak swoje aksjologiczne uzasadnienie. Nie jest on również regulacją niespotykaną na gruncie polskiego prawodawstwa, ponieważ analogiczne uregulowania w sferze prywatnoprawnej zawiera art. 299 K.s.h. Istotą tego rodzaju rozwiązań prawnych jest ochrona wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w art. 116 O.p. chodzi o wierzyciela publicznoprawnego) w przypadku jej niewypłacalności. Do sytuacji takiej dochodzi zwykle poprzez działanie bądź zaniechanie konkretnych osób wchodzących w skład organu zarządzającego spółką - członków jej zarządu. Odpowiedzialność tych osób nie jest bezwarunkowa i automatyczna, ponieważ mają one możliwość uchronienia się od niej i od obiektywnie istniejącego ryzyka niepowodzenia przy prowadzeniu działalności gospodarczej, poprzez wykazanie starannego działania objawiającego się choćby w złożeniu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, bądź też wykazania braku winy w niepodjęciu takich aktów. Podnoszone przez pełnomocnika skarżącego wartości konstytucyjne takie, jak zasada władztwa daninowego państwa oraz ustawowej regulacji stosunku podatkowego nie mogą być rozumiane w sposób jednostronny poprzez pryzmat interesów potencjalnych dłużników - członków organu zarządzającego osoby prawnej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), lecz również z uwzględnieniem interesu wierzycieli tej osoby prawnej, pokrzywdzonych w wyniku jej niewypłacalności. 5.4. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie zasługiwały również na uwzględnienie zarzuty naruszenia przepisów postępowania. Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, Sąd pierwszej instancji nie naruszył prawa stwierdzając, że w sprawie nie doszło do naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej normujących postępowanie dowodowe i ogólne zasady jego prowadzenia (art. 122, art. 187 § 1 i art. 188 O.p.) w sposób, który mógłby mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Ocena legalności decyzji dokonana przez Sąd pierwszej instancji jest zatem prawidłowa. Podstawą przyjętych ustaleń faktycznych był materiał dowodowy zebrany w rozpoznawanej sprawie i oceniony przez organy podatkowe. Organy podatkowe wyjaśniły bowiem okoliczności faktyczne sprawy w sposób zmierzający do odtworzenia stanu rzeczywistego i uzyskania rzetelnych podstaw do właściwego zastosowania przepisów prawa materialnego. Poza zakresem zainteresowania organów nie pozostała żadna okoliczność, która mogłaby stanowić o zaniechaniu podjęcia czynności zmierzających do pełnego zgromadzenia materiału dowodowego, o skutku stanowiącym o jej wadliwości. Punkt widzenia przyjęty w rozpatrywanej sprawie, uzasadniony w oparciu o zgromadzone dowody, nie budził zastrzeżeń. Stąd też zarzuty związane z wadliwym ustaleniem stanu faktycznego wobec istnienia niepodważonych skutecznie dokumentów związanych z powołaniem i odwołaniem z pełnienia funkcji członka zarządu oraz podejmowanymi po 2009 r. przez skarżącego czynnościami w imieniu Spółki, uznać należy za bezzasadne. 5.5. Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej, uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada wzorcowi formalnemu nakreślonemu w art. 141 § 4 P.p.s.a., pozwalając na odtworzenie toku myślowego sądu oraz kontrolę instancyjną orzeczenia. W orzecznictwie ugruntowany jest pogląd, iż zarzut naruszenia art. 141 § 4 P.p.s.a. można uznać za usprawiedliwiony w sytuacji, kiedy skarżący wykaże, że sąd nie wyjaśnił w sposób adekwatny do celu, jaki wynika z treści tego przepisu, zastosowania przez organy przepisów prawa. Na podstawie art. 141 § 4 P.p.s.a. można kwestionować kompletność elementów uzasadnienia, a nie jego prawidłowość merytoryczną. Ewentualna wadliwość argumentacji bądź prezentowanie przez stronę innego poglądu niż wskazany w uzasadnieniu nie stanowi o naruszeniu przez sąd art. 141 § 4 P.p.s.a. (zob. wyroki NSA: z dnia 6 marca 2013 r., o sygn. akt II GSK 2243/11; z dnia 20 marca 2013 r., o sygn. akt II FSK 2230/13 i z dnia 17 kwietnia 2013 r., o sygn. akt I GSK 95/12). Wobec powyższego nie było również podstaw do zastosowania art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a. Wbrew twierdzeniom autora skargi kasacyjnej, Sąd pierwszej instancji dokonał prawidłowej oceny zaskarżonej decyzji przez pryzmat wzorców sądowej kontroli i nie stwierdzając uchybień, miał podstawy do zastosowania regulacji zawartej w art. 151 P.p.s.a. 5.6. Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny, oddalił skargę kasacyjną jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw, działając na podstawie art. 184 P.p.s.a., po uprzednim rozpoznaniu sprawy na posiedzeniu niejawnym, w trybie art. 182 § 2 P.p.s.a.