I ACa 230/18

Sądy powszechne2018-12-19

Sygnatura

I ACa 230/18

Data orzeczenia

2018-12-19

Rodzaj

SENTENCE

Sędziowie

Andrzej Daczyński (PRESIDING_JUDGE)Jacek NowickiMałgorzata Mazurkiewicz-Talaga

Treść orzeczenia

Sygn. akt I ACa 230/18 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 19 grudnia 2018 r. Sąd Apelacyjny w (...) I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Andrzej Daczyński Sędziowie: SSA Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga /spr./ SSA Jacek Nowicki Protokolant: st.sekr.sąd. (...) po rozpoznaniu w dniu 11 grudnia 2018 r. w (...) na rozprawie sprawy z powództwa  (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. przeciwko  Krajowy Ośrodek (...) w W. o ustalenie na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w (...) Wydziału XIII z siedzibą w L. z dnia 18 grudnia 2017 r. sygn. akt XIII C 464/17 I. zmienia zaskarżony wyrok i : 1. oddala powództwo; 2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstw procesowego; II. zasądza od powoda na rzecz pozwanego 28.100 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego. Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga Andrzej Daczyński Jacek Nowicki I A Ca 230/18 </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> Pozwem złożonym w dniu 6 lipca 2017 r. powód (...) sp. z o.o. wniósł o ustalenie bezskuteczności czynności prawnej pozwanej Agencji Nieruchomości Rolnych z siedzibą w W. (obecnie Krajowy Ośrodek (...) Oddział Terenowy w P.) polegającej na wykonaniu w dniu 20 stycznia 2016 r. prawa pierwokupu złożonego w imieniu pozwanej przez Agencję Nieruchomości Rolnych – Oddział Terenowy w P. w stosunku do niezabudowanych działek gruntu o numerach: 114, 120, 129, 135/6, 135/11, 137, 138, 148, 149, 158/1 i 158/7 o łącznym obszarze 15.6061 ha wchodzących w skład nieruchomości położonej w miejscowości K., Województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w (...) V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...). Powód wniósł o zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów procesu. Pozwany Krajowy Ośrodek (...) Oddział Terenowy w P. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczną czynność prawną pozwanego polegającą na wykonaniu w dniu 20 stycznia 2016 r. prawa pierwokupu złożonego w imieniu pozwanej przez Agencję Nieruchomości Rolnych – Oddział Terenowy w P. w stosunku do niezabudowanych działek gruntu o numerach: 114, 120, 129, 135/6, 135/11, 137, 138, 148, 149, 158/1 i 158/7 o łącznym obszarze 15.6061 ha wchodzących w skład nieruchomości położonej w miejscowości K., Województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...). oraz kosztami postępowania obciążył w całości pozwanego i z tego tytułu zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 30.817 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.  Podstawę rozstrzygnięcia sadu stanowiły następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne: W dniu 18 grudnia 2015 r. w formie aktu notarialnego repertorium A numer (...) przed notariuszem R. S. została zawarta pomiędzy S. R. działającym za spółkę (...) sp. z o.o. z siedzibą w P., a P. M. warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w miejscowości K., Województwo (...), którą stanowi niezabudowany grunt w granicach działek (...) o łącznym obszarze 15.6061 ha za cenę 400.000 zł pod warunkiem, że poprzednik prawny pozwanego Agencja Nieruchomości Rolnych Oddział Terenowy w P. nie wykona prawa pierwokupu. W dniu 21 grudnia 2015 r. Agencja Nieruchomości Rolnych otrzymała warunkową umowę sprzedaży z dnia 18 grudnia 2015 r. W dniu 11 stycznia 2016 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. na którym podjęto uchwałę nr 3 z dnia 11 stycznia 2016 r. w której nie wyrażono zgody na sprzedaż nieruchomości będącej przedmiotem warunkowej umowy sprzedaży z dnia 18.12.2015 r. w formie aktu notarialnego repertorium A numer (...) z uwagi na nieprawidłową wycenę nieruchomości bez powołania opinii biegłego z zakresu wyceny nieruchomości. Jednocześnie w uchwale zobowiązano zarząd do rozwiązania tej umowy. Pismem z dnia 13 stycznia 2016 r. P. M. został poinformowany o tej uchwale i o zamiarze rozwiązania przez spółkę warunkowej umowy sprzedaży. P. M. nie domagał się zawarcia tej umowy, gdyż dowiedział się, że nieruchomość, którą zamierzał kupić została wydzierżawiona na podstawie umowy dzierżawy zawartej w dniu 1 grudnia 2015 r. przez powoda z R. N. i W. P. tym P. M. miał problem z uzyskaniem kredytu z banku na zakup tej nieruchomości. W dniu 19 stycznia 2016 r. w siedzibie spółki (...) sp. z o.o. P. M. w obecności prezesa spółki sporządził oświadczenie o odstąpieniu od umowy warunkowej sprzedaży z dnia 18 grudnia 2015 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego repertorium A numer (...). Pismo to w dniu 19 stycznia 2016 r. pracownik powoda okazał notariuszowi G. A., który poświadczył powyższą okoliczność na tym dokumencie. W dniu 20 stycznia 2016 r. Agencja Nieruchomości Rolnych Oddział Terenowy w P. wykonała prawo pierwokupu przysługujące jej na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20030640592" title="Ustawa z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego - Dz. U. z 2003 r. Nr 64, poz. 592 ()">ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego</a> w stosunku do niezabudowanych działek gruntu o numerach: 114, 120, 129, 135/6, 135/11, 137, 138, 148, 149, 158/1 i 158/7, a oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu zostało sporządzone w formie aktu notarialnego repertorium A numer (...). W tym samym dniu powodowi doręczono pismo pozwanej wraz z oryginałem aktu notarialnego, w którym agencja wykonała prawo pierwokupu. W dniu 29 czerwca 2016 r. pozwany przelał na konto powoda kwotę 400.000 zł. Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Za wiarygodne Sąd uznał zeznania S. R. – prezesa zarządu powodowej spółki oraz zeznania świadka P. M., albowiem były one spójne i logiczne oraz zgodne ze zgromadzonym materiałem dowodowym. Dowody z dokumentów Sąd uznał za wiarygodne, albowiem zostały sporządzone w przepisanej formie, przez podmioty uprawnione i nie budziły wątpliwości, co do swojej prawdziwości. Wiarygodność dokumentu w postaci umowy dzierżawy z dnia 1 grudnia 2015 r. nie została skutecznie zakwestionowana przez stronę pozwaną, albowiem jej pełnomocnik podniósł jedynie że kwestionuje fakt zawarcia umowy dzierżawy przed skorzystaniem przez pozwanego z prawa pierwokupu. Na powyższą okoliczność nie zostały zgłoszone żadne wnioski dowodowe, a ze zgromadzonego materiału dowodowego nie wynikało by umowa ta została sporządzona w innym czasie, niż w dacie wynikającej z dokumentu. W związku z powyższym, Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia stanowiska pozwanego. Powód, domagając się uznania ze bezskuteczną czynność prawną w postaci skorzystania przez pozwanego z prawa pierwokupu, powołał się na skuteczne odstąpienie przez P. M. w dniu 19 stycznia 2016 r. od warunkowej umowy sprzedaży, a więc jeszcze przed skorzystaniem przez pozwanego z prawa pierwokupu. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 493;art. 493 § 1)">art. 493 § 1 k.c.</a> jeżeli jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana, druga strona może, według swego wyboru, albo żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania, albo od umowy odstąpić. Jak wynika z okoliczności niniejszej sprawy, po zawarciu przez powodową spółkę z P. M. warunkowej umowy sprzedaży, zwykłe zgromadzenie wspólników spółki (...) podjęto uchwałę w której nie wyrażono zgody na sprzedaż nieruchomości będącej przedmiotem zawartej umowy. W rozpatrywanym przypadku doszło więc do następczej niemożliwości świadczenia z przyczyn zawinionych przez powoda, co zgodnie z treścią <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 493;art. 493 § 1)">art. 493 § 1 k.c.</a> generowało uprawnienie P. M. do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Ponadto Sąd podzielił stanowisko strony powodowej odnośnie tego, że P. M. przysługiwało prawo odstąpienia od warunkowej umowy sprzedaży również w oparciu o przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 560;art. 560 § 1;art. 560 § 2)">art. 560 § 1 i 2 k.c.</a>, tj. na podstawie rękojmi za wady, w związku z faktem obciążenia nieruchomości prawem dzierżawy na rzecz innych osób, o czym świadek dowiedział się po zawarciu umowy. Jednocześnie zauważyć należy, że wolą powoda i drugiej strony warunkowej umowy było jej rozwiązanie, co również winno być uwzględnione w oparciu o zasadę swobody kontraktowej stron (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 353(1))">art. 353 1 k.c.</a>). Zgodnie z wymogiem przewidzianym w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 77;art. 77 § 3)">art. 77 § 3 k.c.</a> oświadczenie P. M. z dnia 19 stycznia 2016 r. o odstąpieniu od umowy zostało stwierdzone pismem. Fakt sporządzenia tego oświadczenia w dniu 19 stycznia 2016 r. został potwierdzony przez notariusza G. A.. Wskazać w tym miejscu należy na stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w postanowieniu z dnia 14 stycznia 2009 r. w sprawie o sygn.(...) oraz w postanowieniu z dnia 27 sierpnia 2008 r. o sygn. (...) zgodnie z którym prawo pierwokupu nie stanowi przeszkody do rozwiązania przez strony warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości przed złożeniem oświadczenia o wykonaniu tego prawa, a złożone później oświadczenie uprawnionego o wykonaniu prawa pierwokupu jest bezskuteczne. W związku z powyższym, zdaniem Sądu w rozpatrywanym przypadku doszło do skutecznego odstąpienia przez P. M. od warunkowej umowy sprzedaży, co oznacza, że wykonanie prawa pierwokupu przez pozwanego w dniu 20 stycznia 2016 r. jest bezskuteczne. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. W świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> interes prawny, jako przesłanka powództwa o ustalenie, która, w sposób niezależny od innych wymaganych przez prawo materialne lub procesowe okoliczności, warunkuje określony skutek tego powództwa, należy do grupy przesłanek merytorycznych. Zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa Sądu Najwyższego interes prawny w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> oznacza potrzebę prawną, wynikającą z sytuacji prawnej, w jakiej powód się znajduje (por. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 2 lutego 2017 r. w sprawie o sygn. (...). Powód niewątpliwie ma interes prawny w ustaleniu bezskuteczności wykonania przez pozwanego prawa pierwokupu, mając na uwadze to, że zgromadzenie wspólników nie wyraziło zgody na sprzedaż nieruchomości bez przeprowadzenia wyceny przez biegłego w cenie ustalonej w warunkowej umowy sprzedaży, a która została uiszczona przez pozwanego w oparciu o wykonane prawo pierwokupu. Z uwagi na powyższe, Sąd w oparciu o wyżej przywołane przepisy i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> uwzględnił w całości roszczenie powoda i w pkt. 1 wyroku uznał za bezskuteczną czynność prawną pozwanego polegającą na wykonaniu w dniu 20 stycznia 2016 r. prawa pierwokupu złożonego w imieniu pozwanej przez Agencję Nieruchomości Rolnych – Oddział Terenowy w P. w stosunku do niezabudowanych działek gruntu o numerach: 114, 120, 129, 135/6, 135/11, 137, 138, 148, 149, 158/1 i 158/7 o łącznym obszarze 15.6061 ha wchodzących w skład nieruchomości położonej w miejscowości K., Województwo (...), dla której Sąd Rejonowy w (...)V Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr (...). O kosztach procesu Sąd orzekł w pkt. 2 wyroku na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a> w zw. z § 2 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r. poz. 1804) obciążając nimi pozwanego i z tego tytułu zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 30.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, na które złożyły się opłata sądowa od pozwu w kwocie 20.000 zł oraz koszty zastępstwa procesowego w kwocie 10.800 zł wraz z opłatą skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł. Apelację od powyższego wyroku wywiódł pozwany, który zaskarżając wyrok w całości podniósł zarzuty: 1.naruszenia przepisów postępowania , które miały wpływ na wynik sprawy, tj.: - <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 par.1kpc</a> poprzez dowolną , sprzeczną z zasadami doświadczenia życiowego i logiki ocenę materiału dowodowego faktycznych i w konsekwencji dokonanie błędnych ustaleń faktycznych; - <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 232)">art. 232kpc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 230)">art. 230kpc</a> poprzez przyjęcie, że pozwany nie zakwestionował skutecznie wiarygodności dokumentu stanowiącego umowę dzierżawy z dnia 1 grudnia 2015r i równoczesne naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 6)">art. 6kc</a> poprzez jego błędne zastosowanie i przyjęcie, ze ciężar udowodnienia wiarygodności dokumentu w postaci umowy dzierżawy spoczywał na pozwanym; 2. naruszenie prawa materialnego, tj.: - <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 493;art. 493 § 1)">art. 493 par.1 kc</a> poprzez błędne jego zastosowanie i przyjęcie, że w stosunku zobowiązaniowym istniejącym między spółką a P. M. doszło do następczej niemożliwości świadczenia i przyjęcie odstąpienia za skuteczne, podczas gdy uchwała zgromadzenia wspólników nie spowodowała niemożliwości świadczenia i czynność podjęta przez P. M. nie wywołała zamierzonych skutków prawnych; - <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 560;art. 560 § 1)">art. 560par.1 kc</a> poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, ze P. M. przysługiwało prawo odstąpienia od warunkowej umowy sprzedaży z uwagi na występujące wady rzeczy, podczas gdy rzeczone wady nie występowały; - <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 77;art. 77 § 3)">art. 77 par.3kc</a> poprzez błędne jego zastosowanie i przyjęcie, że rozwiązanie warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości za zgoda obu stron mogło nastąpić w zwykłej formie pisemnej, podczas gdy ustawa wymaga dokonania takiej czynności w formie aktu notarialnego. Wskazując na powyższe zarzuty , apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości oraz o obciążenie powódki kosztami postępowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania. Powódka wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył co następuje: Apelacja pozwanego okazała się uzasadniona. Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych w zakresie niespornych okoliczności związanych z podejmowanymi przez powódkę i P. M. czynnościami związanymi z zawarciem umowy warunkowej sprzedaży oraz dalszymi działaniami stron tej umowy zmierzającymi do jej unicestwienia , a także w zakresie okoliczności skorzystania przez pozwanego z prawa pierwokupu nieruchomości , której dotyczyła warunkowa umowa sprzedaży z dnia 18 grudnia 2015r i w tym zakresie Sąd Apelacyjny ustalenia te przyjmuje jako własne uznając za zbędne ponowne ich przytaczanie. Trafne natomiast okazały się zarzuty podniesione w apelacji pozwanego dotyczące błędnej oceny zebranego materiału dowodowego , a w konsekwencji błędne wnioskowanie co do skutków podejmowanych przez powódkę i P. M. czynności po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży. Należy podzielić stanowisko apelującego, że sąd I instancji oparł swoje ustalenia w głównej mierze na zeznaniach Prezesa Zarządu powodowej spółki oraz świadka P. M. będących stronami warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości oraz treści pism przez nich sporządzonych. Mając na uwadze fakt, że pismo o rozwiązaniu umowy z dnia 13 stycznia 2016r oraz oświadczenie P. M. z dnia 19 stycznia 2016r o odstąpieniu od umowy zostały przedstawione pozwanemu dopiero po dniu, w którym pozwany wykonał przysługujące mu prawo pierwokupu , daje uzasadnione podstawy do zakwestionowania wiarygodności zeznań tych osób szczególnie w zakresie przyczyn i pobudek jakimi się kierowały przy podejmowaniu tych czynności. Wnikliwa analiza zaoferowanych przez powódkę dowodów oraz sekwencja zdarzeń , które miały miejsce po zawarciu warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości jednoznacznie wskazuje, że działania obu stron tej umowy zmierzały do unicestwienia tej umowy, a w konsekwencji uniemożliwienie pozwanemu wykonanie przysługującego mu prawa pierwokupu. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku sąd I instancji wskazywał, że powódka formułując żądanie pozwu powoływała się na skuteczne odstąpienie od umowy przez P. M. w piśmie z dnia 19 stycznia 2016r. Rozstrzygnięcie sądu I instancji, w ocenie Sądu Apelacyjnego opiera się na błędnym wnioskowaniu , że uchwała powodowej spółki podjęta w dniu 11 stycznia 2016r dotycząca niewyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości wywołała skutek w postaci następczej niemożliwości świadczenia z przyczyn zawinionych przez powódkę, co zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 493;art. 493 § 1)">art. 493 par.1kc</a> uprawniało P. M. do złożenia oświadczenia o odstąpieniu umowy. Stanowisko to jest błędne co do zasady, albowiem powódka zgodnie z postanowieniami zawartej umowy warunkowej zobowiązana była do jej wykonania, zaś w treści umowy nie wprowadzono żadnego zastrzeżenia dotyczącego umownego prawa odstąpienia wynikającego z treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 395)">art. 395kc.</a> W tej sytuacji – jak słusznie podniósł pozwany – strony umowy mogły od umowy odstąpić wyłącznie w przypadku zaistnienia takich okoliczności, z którymi przepisy ustawy wiążą zaktualizowanie się uprawnienia do odstąpienia od umowy. Prawidłowa wykładnia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 493;art. 493 § 1)">art. 493 par.1 kc</a> w odniesieniu do okoliczności faktycznych niniejszej sprawy nie daje podstaw do uznania, że zaistniały przesłanki wynikające z treści tego przepisu, gdyż powódka nie przedstawiła na takie okoliczności żadnych wiarygodnych dowodów. Regulacja zawarta w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 493;art. 493 § 1)">art. 493 par.1kc</a> dotyczy takich sytuacji, gdy strona może : albo żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania, albo od umowy odstąpić , w sytuacji gdy jedno ze świadczeń wzajemnych stało się niemożliwe wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi strona zobowiązana. Sąd Okręgowy w sposób nieuprawniony uznał, że okolicznością skutkującą niemożliwością świadczenia ze strony powódki było podjęcie w dniu 11 stycznia 2016r uchwały wspólników dotyczącej niewyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości. Przede wszystkim stwierdzić należy, że uchwała podjęta po zawarciu umowy warunkowej była w całości bezskuteczna i nie wywołała żadnych skutków prawnych w odniesieniu do postanowień umowy z dnia 18.12.2015r , albowiem umowa warunkowa została ważnie zawarta zgodnie z zasadami reprezentacji spółki oraz postanowieniami umowy spółki (par.13ust.10 i 11) . Zgodnie z treścią umowy spółki uchwały wspólników wymagało rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania do wartości stukrotnie przewyższającej wartość jej kapitału zakładowego , który wynosi 200.000zł , zatem nie może budzić wątpliwości , że w przypadku zawarcia umowy warunkowej sprzedaży nieruchomości za kwotę 400.000zł nie była wymagana zgoda zgromadzenia wspólników. W świetle tej regulacji całkowicie pozbawione uzasadnienia , a w konsekwencji bezskuteczne były działania powódki związane z podjęciem w dniu 11.01.2016r uchwały , na podstawie której na użytek niniejszego postępowania powódka wywodziła swoje stanowisko o skuteczności odstąpienia od umowy przez P. M. . Na skutek podjęcia tej uchwały powódka nie zwolniła się z obowiązku realizacji umowy z dnia 18.12.2015r ani też nie zaistniały okoliczności uzasadniające twierdzenie co do niemożliwości świadczenia z przyczyn zawinionych przez powódkę. Mając na uwadze powyższe ,za w pełni trafny i uzasadniony należało uznać zarzut apelującego w zakresie naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 493;art. 493 § 1)">art. 493 par.1 kc</a>, albowiem prawidłowa ocena dowodów zgromadzonych w tej sprawie nie pozwala na przyjęcie, że w stosunku zobowiązaniowym istniejącym między powódką a P. M. na skutek podjęcia uchwały wspólników w dniu 11.01.2016r doszło do następczej niemożliwości świadczenia, co mogłoby skutkować zaistnieniem przesłanek do skutecznego odstąpienia od warunkowej umowy sprzedaży przez P. M.. Na marginesie tylko wskazać należy, że daty podejmowania czynności zbieżne z upływem terminu do skorzystania przez pozwaną z prawa pierwokupu , brak jednoznacznych dowodów skutecznego doręczenia pism oraz brak zawiadomienia pozwanej o ich treści jednoznacznie wskazują na to, że działania te miały na celu unicestwienie skutków zawartej umowy warunkowej sprzedaży nieruchomości, a w konsekwencji uniemożliwienie pozwanej realizacji przysługującego jej uprawnienia. Bez istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy z przyczyn wskazanych powyżej pozostawały ewentualne rozważania kwestii związanych z rękojmią za wady w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 560;art. 560 § 1)">art. 560 par.1 kc</a> wynikające z faktu obciążenia nieruchomości prawem dzierżawy na rzecz innych osób o której to okoliczności P. M. miałby dowiedzieć się dopiero po zawarciu umowy, albowiem jak jednoznacznie wynika z treści jego pisma z dnia 19.01.2016r te okoliczności nie stanowiły przyczyny odstąpienia od umowy. Dodatkowo zaś wskazać należy, że pomimo sformułowania przez powódkę w piśmie z dnia 13.01.2016r oświadczenia o rozwiązaniu warunkowej umowy sprzedaży , to niezależnie od tego kiedy to pismo dotarło do adresata , również nie wywarło żadnych skutków prawnych , albowiem zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 77;art. 77 § 3)">art. 77 par.3 kc</a> – jeżeli umowa została zawarta w innej formie szczególnej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia – a zatem rozwiązanie umowy dla wywołania skutków z tym związanych winno również nastąpić w formie aktu notarialnego. Z powyższych względów uznając zasadność zarzutów apelacji, Sąd Apelacyjny na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 1)">art. 386 par.1kpc</a> zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo , obciążając powódkę kosztami procesu za obie instancje w myśl zasady wynikającej z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 par.1i 3 kpc</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 108;art. 108 § 1)">art. 108 par.1 kpc</a>. SSA Jacek Nowicki SSA Andrzej Daczyński SSA Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga <table> <colgroup> <col width="251"/> <col width="251"/> <col width="251"/> </colgroup> <tr> <td> </td> <td> </td> <td> </td> </tr> </table> </div>