III SA/Wr 242/21

SENTENCJA Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w następującym składzie: Przewodniczący: Sędzia WSA Barbara Ciołek po rozpoznaniu w dniu 28 października 2022 r. na posiedzeniu niejawnym sprawy ze skargi I. spółka we W. na decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z dnia [...] r., nr [...], w przedmiocie odmowy zwolnienia z obowiązku opłacenia należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych za okres od marca 2020 r. do maja 2020 r. postanawia: umorzyć postępowanie. UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 22 czerwca 2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu na podstawie art. 124 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 – dalej: p.p.s.a.) zawiesił postępowanie w sprawie ze skargi I. spółka we W. (dalej: spółka, skarżąca spółka, strona skarżąca) na opisaną w sentencji postanowienia decyzję Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z [...] r. Zgodnie bowiem z oświadczeniem pełnomocnika strony skarżącej została ona rozwiązana w dniu [...] r. bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz została wykreślona z rejestru. Pełnomocnik strony skarżącej zgłosił do udziału w postępowaniu jej następców prawnych. Wskazał pełnomocnik (powołując się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2005 r. sygn. akt II CK 275/05 i jego uzasadnienie), że za następców prawnych winni być uznani wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki. W związku z tym zachodziła przesłanka do zawieszenia przez Sąd postępowania z urzędu z uwagi na utratę przez skarżącą spółkę - z powodu jej rozwiązania i wykreślenia z rejestru – zdolności sądowej. Ponadto w związku ze zgłoszeniem do udziału w postępowaniu następców prawnych strony skarżącej zaszła konieczność ustalenia ich kręgu. W wykonaniu zarządzenia z 20 lipca 2022 r. tutejszy Sąd zwrócił się do Sądu Rejonowego dla W. we W. VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o wskazanie daty rozwiązania i wykreślenia z rejestru skarżącej spółki oraz o wskazanie jej ogólnego następcy prawnego. W odpowiedzi Sąd Rejonowy poinformował, że skarżąca spółka nie posiada następcy prawnego oraz przedłożył w załączeniu postanowienie starszego referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym dla W. we W. z dnia [...] r., sygn. akt [...], potwierdzenie z [...] r. dokonania wpisu daty uprawomocnienia i zaświadczenie z [...] r. o dokonaniu wpisu. Wskazanym wyżej postanowieniem z [...] r. starszy referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla W. postanowił wpisać w Krajowym Rejestrze Sądowym Rejestrze Przedsiębiorców informację o rozwiązaniu spółki na podstawie art. 58 § 1 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 67 § 1 k.s.h., uchwała nr 1 zebrania wspólników z dnia [...] r. (pkt I), wykreślić podmiot z Krajowego Rejestru Sądowego (pkt II) oraz oddalić wniosek w zakresie żądania wpisu wzmianki o wykreśleniu spółki z wyniku połączenia przez przejęcie przez inną spółkę (I. spółkę), albowiem zgodnie z zapisami § 2 protokołu zebrania wspólników z dnia [...] r. wspólnicy podjęli uchwałę w przedmiocie zakończenia działalności prowadzonej przez spółkę na podstawie art. 58 § 1 pkt 2 k.s.h. w zw. z art. 67 § 1 k.s.h. tj. rozwiązanie spółki spowodowała jednomyślna uchwała wszystkich wspólników, przy czym wspólnicy ustalili inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki, bowiem zakończenie działalności nastąpiło bez przeprowadzenia likwidacji spółki. Połączenie spółek nie miało miejsca. (pkt III). Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje. W myśl przepisu art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a. sąd umarza zawieszone postępowanie w razie stwierdzenia braku następcy prawnego strony, która utraciła zdolność sądową, a w każdym razie po upływie trzech lat od dnia wydania postanowienia o zawieszeniu z tej przyczyny. Skarżąca spółka z powodu jej rozwiązania utraciła zdolność sądową. Została wykreślona z rejestru. W związku natomiast ze zgłoszeniem przez pełnomocnika strony skarżącej do udziału w postępowaniu jej następców prawnych zaszła konieczność ustalenia, czy jest ogólny następca prawny rozwiązanej spółki. Jak wynika jednak z informacji udzielonej przez Sąd Rejonowy dla W. we W., nie ma następcy prawnego strony skarżącej. Sąd nie podziela argumentacji strony, że w sprawie za następców prawnych winni być uznani wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki. W sprawie należy uwzględnić charakter należności i przepisy ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 266 ze zm.), która w art. 31 zawiera odesłanie do odpowiedniego stosowania przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, w tym w zakresie przepisów dotyczących następców prawnych (art. 93, art. 93a–93c, art. 93e, art. 94). Przepisy te nie przewidują następstwa prawnego w sytuacji takiej, jak w sprawie. Wobec powyższego na podstawie art. 130 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Sąd orzekł jak w sentencji.