XXIII Gz 69/24

<p> <strong> <!-- -->Sygn. akt XXIII Gz 69/24</strong> </p> <div> <h2>POSTANOWIENIE</h2> <p>Dnia 5 sierpnia 2024 r.</p> <p>Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie:</p> <p>Przewodniczący: sędzia Anna Gałas</p> <p>po rozpoznaniu w dniu 5 sierpnia 2024 r. w Warszawie</p> <p>na posiedzeniu niejawnym</p> <p>sprawy z wniosku <span class="anon-block"> (...) spółki jawnej</span> z siedzibą w Warszawie</p> <p>o wykreślenie z KRS</p> <p>na skutek zażalenia Skarbu Państwa – Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów</p> <p>na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie</p> <p>z dnia 12 grudnia 2023 r., sygn. akt <span class="anon-block">(...)</span> </p> <p> <em> <!-- -->w przedmiocie dopuszczenia do udziału w sprawie i skargi na postanowienie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023</em> r.</p> <p> <strong> <!-- -->postanawia:</strong> </p> <p>zmienić zaskarżone postanowienie w całości i dopuścić do udziału w sprawie Skarb Państwa – Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów od dnia wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023 r.</p> <p> <em> <!-- --> <span class="anon-block">A. G.</span> </em> </p> <p> <strong> <!-- -->Sygn. akt XXIII Gz 69/24</strong> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p> <strong> <!-- -->postanowienia z dnia 5 sierpnia 2024 r. w całości</strong> </p> <p>Postanowieniem z dnia 12 grudnia 2023 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie odmówił Skarbowi Państwa - Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej jako: Prezes UOKiK) dopuszczenia w charakterze uczestnika do udziału w sprawie o wykreślenie podmiotu rejestrowego <span class="anon-block"> (...) spółki jawnej</span> w <span class="anon-block">W.</span> (pkt 1.) oraz odrzucił jego skargę na postanowienie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023 r. dotyczące wykreślenia wymienionej spółki (pkt 2.).</p> <p>W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał ogólnie, że w jego ocenie Skarb Państwa - Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wykazał, że posiada interes prawny w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> uprawniający go do występowania w^{<!-- -->7} charakterze uczestnika w przedmiotowej sprawie rejestrowej. W efekcie nie jest podmiotem zainteresowanym w sprawne w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 §1 k.p.c.</a>, bowiem wynik przedmiotowego postępowania rejestrowego nie będzie dotyczył jego praw. W konsekwencji odmowy dopuszczenia do udziału w sprawie, Sąd Rejonowy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 3;art. 9;art. 8(24))">art. 3 9 8^{<!-- -->24} k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 397;art. 397 § 3)">art. 397 §3 k.p.c.</a> w zw^{<!-- -->;}. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 373)">art. 373 k.p.c.</a> odrzucił skargę ww. podmiotu na postanowienie referendarza sądowego z 14 listopada 2023 r.. jako niedopuszczalna.</p> <p>Zażalenie na powyższe postanowienie wniósł Skarb Państwa - Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zaskarżając je w całości oraz wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.</p> <p>Zaskarżonemu postanowieniu skarżący zarzucił:</p> <p>1.  naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 §1 k.p.c.</a> poprzez odmowę dopuszczenie Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów do udziału w sprawie w charakterze uczestnika,</p> <p>2.  błąd w ustaleniach faktycznych poprzez ustalenie, że <span class="anon-block"> (...) spółka jawna</span> w <span class="anon-block">W.</span> nie dysponuje żadnymi składnikami majątkowymi na dzień wydania postanowienia, wobec czego wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej KRS) nie narusza praw skarżącego;</p> <p>3.  naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 398(24))">art. 398^{<!-- -->24} </a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 397;art. 397 § 3)">art. 397 §3</a> w' zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 373)">art. 373 k.p.c.</a> poprzez odrzucenie skargi i nierozpoznanie sprawy co do jej istoty.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy zważył, co następuje:</strong> </p> <p>Zażalenie zasługiwało na uwzględnienie w sposób skutkujący dopuszczeniem do udziału w sprawie rejestrowej (o wykreślenie podmiotu rejestrowego) uczestnika w osobie</p> <p>Skarbu Państwa - Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów od dnia wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego z dnia 14 listopada 2023 r.</p> <p>W pierwszej kolejności wskazać należy, że o ile w ocenie Sądu Okręgowego co do zasady stanowisko prezentowane przez Sąd Rejonowego w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia a dotyczące ogólnych reguł interesu prawnego w sprawie rejestrowej należy uznać za słuszne i odpowiadające prawu, to jednak w tej konkretnej sprawie i w tych okolicznościach nie sposób przyjąć, że te ogólne racje (mające być może zastosowanie do szeregu innych sytuacji rejestrowych) odnoszą się do statusu prawnego i faktycznego Prezesa UOKiK.</p> <p>Niewątpliwie istotne znaczenie dla oceny dopuszczenia do udziału w sprawie Prezesa UOKiK stanowiła okoliczność ustalenia możliwego kręgu zainteresowanych w sprawie o wykreślenie spółki handlowej z KRS. Zdaniem Sądu Rejonowego skarżący nie wykazał, że posiada interes prawny w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> uprawniający go do występowania w charakterze uczestnika w przedmiotowej sprawie. Skarżący zaś opierając się przepisach <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20070500331" title="Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 ()">ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów</a> (dalej uokik) a szczegółowej <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20070500331" title="Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. z 2007 r. Nr 50, poz. 331 (art. 29;art. 29 ust. 1;art. 29 ust. 1)">art. 29 ust. 1 oraz 1</a> uokik podjął próbę wykazania, że posiada on interes prawny w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 §1 k.p.c.</a> </p> <p>Sąd II instancji dokonał oceny powołanych przez skarżącego okoliczności faktycznych i prawnych jego dotyczących, ponieważ oceny tej nie dokonał Sąd I instancji, a poprzestał na odniesieniach ogólnych, generalnych, bez indywidualnej analizy sprawy i interesu prawnego Prezesa UOiK. Należy jednak podkreślić, że prawidłowo Sąd Rejonowy uznał, iż uczestnikiem postępowania w przedmiocie postępowania o wykreślenie może być tylko ten czyich praw dotyczy wynik tego postępowania, zgodnie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 §1 k.p.c.</a> </p> <p>W tym zakresie wskazania wymaga, że postępowanie w sprawie wpisu/wykreślenia (zmian wpisu) w KRS jest postępowaniem nieprocesowym, do którego wprost mają zastosowanie przepisy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (księga 2)">Księgi drugiej Kodeksu postępowania cywilnego</a> z uwzględnieniem szczegółowej regulacji dotyczącej postępowania rejestrowego w Dziale VI. Z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> wynika, że zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, zaś <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 694(3);art. 694(3) § 2)">art. 694^{<!-- -->3} § 2 k.p.c.</a> stanowi, że zawsze uczestnikiem jest podmiot rejestrowy, czyli w tym przypadku <span class="anon-block"> (...) spółka jawna</span> w <span class="anon-block">W.</span>. Jeśli zaś chodzi o prawa innych podmiotów, to winny one w sposób nie budzący wątpliwości przedstawić swoje uprawnienie do bycia zainteresowanych w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> W szczególności chodzi o wynik postępowania nieprocesowego, mogący wywołać choćby pośrednie skutki prawne w sferze jej praw i obowiązków.</p> <p>Posiadanie interesu prawnego stanowi zatem punkt wyjścia do ustalenia kręgu podmiotów, które są uprawnione do wzięcia udziału w postępowaniu nieprocesowym. Interes ten stanowa bowiem generalną przesłankę wzięcia udziału w postępowaniu nieprocesowym. Do kręgu zainteresowanych zaliczyć należy podmioty, których sytuacja prawna związana jest z przedmiotem postępowania nieprocesowego, jak również podmioty, z przyczyny których takie postępowanie się toczy. Interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika z reguły, tak jak w procesie, z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej, lecz z pewnych zdarzeń prawnych, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nimi stosunków prawnych i rodzą obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania (zob. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 19 lutego 1981 r., III CZP 2/81).</p> <p>Zainteresowany przystępując do danego postępowania nieprocesowego, powinien wskazać, jakich konkretnie jego praw lub obowiązków ma dotyczyć wynik postępowania. Podkreślić trzeba również, że zainteresowanym w sprawie jest każdy, kto ma określony interes prawny w konkretnym rozstrzygnięciu tej sprawy. Musi posiadać interes prawny, a nie emocjonalny, gospodarczy czy czysto faktyczny; bezpośredni albo pośredni, to znaczy pozostający obok istoty oraz skutków mającego zapaść rozstrzygnięcia. Interes prawny w postępowaniu nieprocesowym nie wynika na ogół z naruszenia lub zagrożenia sfery prawnej zainteresowanego, lecz z pewnych zdarzeń prawnych, które wywołują konieczność uregulowania wiążących się z nim stosunków prawnych i stwarzają obiektywną potrzebę wszczęcia postępowania lub wzięcia w nim udziału (por. J. Gudowski. w: Ereciński. Komentarz do kodeksu postępowania cywilnego, t. 3. 2007, s. 27).</p> <p>Przenosząc powyższe uwagi na grunt niniejszego postępowania, w ocenie Sądu II instancji, niezasadnie stwierdził Sąd Rejonowy, że skarżący nie ma interesu prawnego we wskazanym wyżej rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 §1 k.p.c.</a>, uprawniającego go do przystąpienia do przedmiotowej sprawy w charakterze uczestnika.</p> <p>Prezes UOKiK jest podmiotem o tyle szczególnym, że jego istnienie jako podmiotu prawnego pozostaje w ścisłym związku z działaniami w interesie publicznym tj. w interesie ochrony przedsiębiorców i konsumentów (art. 29 ust. 1 oraz 1 uokik). Ustalając krąg zainteresowanych w przedmiotowej sprawie Sąd Rejonowego pominął w' ocenie Sądu Okręgowego czy też nadał zbyt zmarginalizowany charakter okoliczności wszczęcia i prowadzenia postępowania administracyjnego przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 106 ust. 2 pkt 4 uokik. Zaznaczyć w tym miejscu należy, że Prezes UOKiK odpowiada za wykrywanie i zwalczanie naruszeń reguł konkurencji. Reguły te zostały zaś określone w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Traktacie o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (dalej: TFUE).</p> <p>W celu umożliwienia realizowania tych zadań Prezesowi UOKiK przyznano m.in. uprawnienie do prowadzenia przeszukań u przedsiębiorców, tj. w miejscu wykonywania działalności gospodarczej (art. 105n uokik). Przeszukania prowadzone na podstawie ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów różnią się od kontroli działalności gospodarczej, prowadzonych przez inne organy administracji publicznej, a zarazem mają inny charakter niż przeszukania w postępowaniach karnych. Przeszukania prowadzone przez Prezesa UOKiK służą znalezieniu i uzyskaniu informacji mogących stanowić dowód w sprawach dotyczących naruszeń reguł konkurencji. Nadmienić także należy, że przeszukanie prowadzone jest tylko za zgodą Sądu Okręgowego w Warszawie - Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Sąd może udzielić takiej zgody na wniosek Prezesa UOKiK, zaś bez zgody sądu Prezes UOKiK nie prowadzi przeszukań.</p> <p>Rozpoznając niniejszą sprawę należało mieć na względzie wszystkie jej okoliczności, w tym także co istotne wskazaną podstawę wykreślenia wnioskodawcy z KRS tj. treść uchwały wspólników z 19 października 2023 r. (nr <span class="anon-block"> (...)</span>), podjętą co istotne w ewidentnej reakcji na czynności wynikające z postępowań administracyjnych a nadto zawierającą prawdopodobnie nieprawdziwe oświadczenia. Obowiązkiem sądu rejestrowego jest kontrola dokumentów mających stanowić podstawę wpisu nie tylko pod względem tego, czy zawierają one dane przewidziane prawem i czy dane te są zgodne z dokumentami, z których mają wynikać, ale również zbadania, czy dokumenty te powstały w okolicznościach zgodnych z prawem. Sąd rejestrowy nie ma tylko roli technicznej i rejestracyjnej lecz pełni rolę orzeczniczą wskazaną w treści przepisu kognicyjnego art. 23 ust. 1 ustawy o KRS który stanowi, że sąd rejestrowy bada. czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Warto przy tym podkreślić, że ten zakres kognicji ma związek z charakterem publicznym KRS i w jego ramach rejestru przedsiębiorców, który pełni rolę informacyjną w' ważnych dziedzinach porządkowanych prawnie w kierunku zapewnienia przejrzystości i bezpieczeństwa obrotu, co ma fundamentalne znaczenie w warunkach gospodarki rynkowej, opartej na regułach uczciwej konkurencji równych prawnie podmiotów. Sąd rejestrowy powinien być więc aktywny i wykorzystywać swoje szerokie uprawnienia, przyznane w art. 23 ust. 1 ustawy o KRS. bacząc jednocześnie uważnie na prawa zainteresowanych udziałem w takim postępowaniu w związki z ich prawną rola i dokumentami, które stanowią podstawę wpisu/wykreślenia ocenianych przez ten sąd rejestrowy w danej sprawie.</p> <p>Jak wynika z treści dołączonej do wniosku o wykreślenia uchwały wspólników^{<!-- -->7} z dnia 19 października 2023 r. wspólnicy oświadczyli w pkt 1, że brak jest toczących się postępowań sądowych, administracyjnych, komorniczych wobec spółki, w związku z czym uznają za</p> <p>uzasadnione rozwiązanie spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji (k. 24). Zatem mając na uwadze powyższe rozważania wskazać należy, że już w chwili wniesienia skargi na orzeczenie referendarza wydanego 14 listopada 2023 r. należało dopuścić Prezesa UOKiK do kręgu zainteresowanych podmiotów niniejszego postępowania, gdyż niewątpliwie przeciwko spółce prowadzone jest postępowanie w^{<!-- -->7} sprawie nałożenia kary pieniężnej na podstaw ie art. 106 ust. 2 pkt 4 uokik. W konsekwencji czego działalność wnioskodawcy mogła zostać zakończona jedynie w drodze postępowania likwidacyjnego.</p> <p>Zgodzić należy się także z Prezesem UOKiK. że prawomocne wykreślenie spółki z przedsiębiorców K.RS uniemożliwi wy danie w prowadzonym przez niego postępowaniu administracyjnym stosowanego rozstrzygnięcia, wobec utraty bytu prawnego przez stronę postępowania. Przy czym nie można zapominać, że postępowanie prowadzone w sprawie nałożenia kary pieniężnej wynika z treści art. 106 ust. 2 pkt 4 tj. uniemożliwienia lub utrudnienia rozpoczęcia lub przeprowadzenie przeszukania na podstawie art. 91 lub art. 105n. w tym nie wykonuje obowiązków określonych w art. 105d ust. 1 lub w art. 105e ust. 1. Nie jest zatem tak jak wskazuje Sąd Rejonowy, że Prezes UOKiK upatruje zasadności swojego uczestnictwa w sprawie z uwagi na postępowanie dotyczące nałożenia kary, lecz należy wskazać, że w wyniku utrudniania przez wnioskodawcę podjęcia stosownych czynności przez Prezesa UOKiK w stosunku do spółki toczy się postępowanie z tego tytułu. To tym bardziej świadczy w ocenie Sądu Okręgowego o braku zasadności rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, w tym w oparciu o dokument w^{<!-- -->7} postaci ww. uchwały wspólników, a tym samym nieprawidłowym rozstrzygnięciu Sądu Rejonowego o odmowie dopuszczenia skarżącego do udziału w sprawie i odrzuceniu jego skargi na orzeczenie referendarza sądowego. Niewątpliwie przyzwalanie przedsiębiorcom na takie działanie tj. techniczne rozwiązywanie i wykreślanie z rejestru przedsiębiorców spółek, umożliwi uniknięcie odpowiedzialności za naruszenia ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w konsekwencji naruszy skuteczność publicznoprawnej ochrony konkurencji.</p> <p>Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy zmienił zaskarżone postanowienie w całości i dopuścił do udziału w sprawie Skarb Państwa - Prezesa UOKiK od dnia wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego z 14 listopada 2023 r. o czym orzeczono w sentencji postanow^{<!-- -->7}ienia. Obowiązkiem Sądu Rejonowego jest kontynuowanie postępowania w' związku ze skargą na orzeczenie referendarza sądowego wniesioną przez uprawniony podmiot.</p> <p>Sędzia Anna Gałas</p> </div>