VI SA/Wa 924/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Grzegorz Nowecki Sędziowie Sędzia WSA Danuta Szydłowska Asesor WSA Maciej Borychowski (spr.) Protokolant starszy referent Agnieszka Stefańska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 grudnia 2025 r. sprawy ze skargi G. H. na decyzję Komisji Nadzoru Finansowego z dnia [...] grudnia 2024 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej oddala skargę Decyzją z dnia [...] grudnia 2024 r. sygn. [...]Komisja Nadzoru Finansowego (dalej: "KNF", "Organ", "Komisja)" na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 572, dalej: "k.p.a."), w związku z art. 11 ust. 1 i 5 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 135, dalej: "ustawa o nadzorze") oraz art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 620, dalej: "ustawa o ofercie") wobec naruszenia przez spółkę K.S.A. z siedzibą w [...] (obecnie z siedzibą w [...]) (dalej: "Spółka", "Emitent") obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, poprzez jego nienależyte wykonanie, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018, w okresie pełnienia przez G. H. (dalej: "Skarżący", "Strona") funkcji członka zarządu Spółki, nałożyła na Skarżącego karę pieniężną w wysokości 150 000 zł za naruszenie obowiązku informacyjnego dotyczącego informacji okresowych, w ten sposób, że; 1. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017, Spółka nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie: a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 w zw. z § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r, w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm., dalej: "Rozporządzenie I") w zw. z par. 33 lit c) i A3 lit. c) Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 36 "Utrata wartości aktywów" (dalej: "MSR 36") przyjętego rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1126/2008 z dnia 3 listopada 2008 r. przyjmującym określone międzynarodowe standardy rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady (Dz. Urz. UE L 320 z dnia 29 listopada 2008 r. s.1-481, z poźn. zm., dalej: "Rozporządzenie WE Nr 1126/2008"), poprzez zaniżenie odpisów aktualizujących wartość aktywów w postaci tytułów prasowych oraz wartości firmy, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, b) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia I, poprzez przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego, Spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017, bez stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017; 2. w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, Spółka nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie: a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b) Rozporządzenia I w zw. z par. 22, 24, B13 lit. a), b) i e), a także par. B14 lit. a) Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 13 "Ustalenie wartości godziwej" (dalej: "MSSF 13") przyjętego Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008, poprzez zaniżenie odpisów aktualizujących wartość akcji spółki zależnej G. [...] S.A. z siedzibą w [...] w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, b) w zw. z § 3 ust 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 oraz § 91 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia I, poprzez przekazanie Komisji Nadzoru Finansowego, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za rok 2017, bez stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017; 3. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu za I półrocze 2018 r., nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie: a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 68 ust. 1 pkt 2 lit. b) rozporządzenia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z poźn. zm., dalej: "Rozporządzenie II") w zw. z par. B13 i B14 lit. a) oraz e) MSSF 13, poprzez nieprawidłową wycenę obligacji zaklasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r., b) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 69 ust. 1 pkt 2 lit. b) Rozporządzenia II w zw. z par. B13 i B14 lit. a) oraz e) MSSF 13, poprzez nieprawidłową wycenę obligacji zaklasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. - dalej: "zaskarżona decyzja". Do wydania zaskarżonej decyzji doszło w następującym stanie faktycznym i prawnym. Wszczęcie postępowania w sprawie nałożenia kary pieniężnej na Skarżącego zostało poprzedzone wydaniem w dniu [...] maja 2024 r. decyzji w sprawie o sygn. [...], którą Komisja nałożyła na Spółkę karę pieniężną w wysokości [...]zł, wobec stwierdzenia, że Spółka: 1. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017, nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie: a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 w zw. z § 92 ust. 1 pkt 3 lit. b) Rozporządzenia I w zw. z par. 33 lit. c) i A3 lit. c) MSR 36, przyjętego Rozporządzeniem WE Nr 1126/2008, poprzez zaniżenie odpisów aktualizujących wartość aktywów w postaci tytułów prasowych oraz wartości firmy, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, b) w zw. z § 3 ust, 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 2 oraz § 92 ust. 1 pkt 8 Rozporządzenia I, poprzez przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017, bez stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017; 2. w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie: a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 w zw. z § 91 ust. 1 pkt 3 lit. b) Rozporządzenia I w zw. z par. 22, 24, BI 3 lit. a), b) i e), a także par. BI4 lit. a) MSSF 13 Rozporządzenia WE Nr 1126/2008, poprzez zaniżenie odpisów aktualizujących wartość akcji spółki zależnej G. [...] S.A. z siedzibą w [...] w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, b) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 82 ust. 1 pkt 3 oraz § 91 ust. 1 pkt 9 Rozporządzenia I, poprzez przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za rok 2017, bez stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017; 3. w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu za I półrocze 2018 r., nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie: a) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 68 ust. 1 pkt 2 lit. b) Rozporządzenia II w zw. z par. B13 i B14 lit. a) oraz) MSSF 13, poprzez nieprawidłową wycenę obligacji zaklasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r., b) w zw. z § 3 ust. 1 i 3 w zw. z § 60 ust. 2 w zw. z § 69 ust. 1 pkt 2 lit. b) Rozporządzenia II w zw. z par. B13 i B14 lit. a) oraz e) MSSF 13, poprzez nieprawidłową wycenę obligacji zaklasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. Od wydanej decyzji KNF z dnia [...] maja 2024 r. Spółka złożyła wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. Postępowanie wywołane wnioskiem Spółki o ponowne rozpatrzenie sprawy nie zostało zakończone na dzień wydania decyzji Organu z dnia [...] maja 2024 r. Postanowieniem z dnia [...] czerwca 2024 r. Komisja wszczęła z urzędu postępowanie administracyjne w przedmiocie nałożenia na Stronę kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, w związku z naruszeniem przez Spółkę obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, poprzez jego nienależyte wykonanie, w związku ze sporządzeniem raportu rocznego za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze roku obrotowego 2018, w okresie pełnienia przez Skarżącego funkcji członka zarządu Spółki. Komisja włączyła do akt sprawy dokumenty z akt postępowania administracyjnego o sygn. [...], które zakończyło się wydaniem decyzji przez Komisję z dnia [...] maja 2024 r. Organ wskazał, że decyzja wydana w tej sprawie posiada przymiot dokumentu urzędowego, co oznacza, że stanowi dowód tego, co zostało w niej urzędowo stwierdzone. Pismem z dnia [...] sierpnia 2024 r. Komisja wezwała Skarżącego do złożenia zeznań na piśmie. Strona nie odpowiedziała na wezwanie. Pismem z dnia [...] października 2024 r. Organ wezwał Skarżącego do złożenia pisemnych zeznań w zakresie podania pełnej informacji o swojej sytuacji majątkowej, a dodatkowo zawiadomił Stronę o możliwości wypowiedzenia się przed wydaniem decyzji co do zebranych dowodów i materiałów oraz zgłoszonych żądań w niniejszym postępowaniu na podstawie art. 10 k.p.a. Strona nie odpowiedziała na powyższe pismo. Zaskarżoną decyzją z dnia [...] grudnia 2024 r. sygn. [...]Komisja nałożyła na Skarżącego, jako członka zarządu Spółki karę pieniężną w wysokości [...]zł za naruszenie obowiązku informacyjnego na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie. W uzasadnieniu zaskarżonej decyzji Organ na wstępie wskazał, że podstawą rozstrzygnięcia rozpatrywanej sprawy jest mechanizm tzw. "sankcji sprzężonych". Uwzględniając przepisy art. 96 ust. 6 i 7 ustawy o ofercie, statuujące przesłanki ponoszenia odpowiedzialności przez członka zarządu emitenta za naruszenia spółki, zdaniem Komisji należy jednoznacznie stwierdzić, że postępowanie prowadzone wobec członka zarządu nie służy do ponownego badania naruszeń emitenta. Możliwość ukarania członka zarządu emitenta za jego naruszenia, została bowiem oparta na mechanizmie sankcji sprzężonych, co oznacza, że naruszenie prawa przez emitenta jest ustalane i badane w postępowaniu prowadzonym wobec tej spółki. Komisja podkreśliła, że nałożenie sankcji na emitenta (sankcja podstawowa), upoważnia z kolei do nałożenia sankcji na członka jego zarządu (sankcja sprzężona). Powyższe uzasadnione jest bowiem ścisłym związkiem, jaki zachodzi między działaniami (zaniechaniami) emitenta, a zachowaniem członków jego organów. Komisja wskazała, że na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, nałożenie kary w wysokości do [...]zł na członka zarządu emitenta jest możliwe, w przypadku spełnienia następujących przesłanek: (i) wydania na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie decyzji administracyjnej w stosunku do spółki będącej emitentem; (ii) pełnienia funkcji członka zarządu emitenta w czasie naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie; (iii) brak upływu 12 miesięcy od dnia wydania decyzji administracyjnej, o której mowa w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie. Komisja stwierdziła, iż na dzień wydania zaskarżonej decyzji, spełnione zostały wszystkie wymienione wyżej przesłanki, umożliwiające nałożenie na Stronę kary pieniężnej, za wskazane w osnowie decyzji naruszenia art. 56 ustawy o ofercie, których dopuściła się Spółka. Organ nadmienił, że po pierwsze, Komisja wydała w dniu [...] maja 2024 r. decyzję, w której za naruszenia wskazane w osnowie zaskarżonej decyzji, dotyczące skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 r., raportu rocznego za 2017 r. oraz skonsolidowanego skróconego raportu za pierwsze półrocze 2018 r., nałożyła na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, karę pieniężną na Spółkę w wysokości [...]zł. Po drugie, Komisja ustaliła, że Strona pełniła funkcję prezesa zarządu Spółki w czasie publikacji przez nią skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 r., raportu rocznego za 2017 r. oraz skonsolidowanego skróconego raportu za pierwsze półrocze 2018 r. Po trzecie, na dzień wydania niniejszej decyzji nie upłynął dwunastomiesięczny termin, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Decyzja nakładająca na Spółkę karę administracyjną została wydana [...]maja 2024 r, zatem 12-miesięczny termin, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, upływał w dniu [...] maja 2025 r. W związku z tym, zaistniały wymagane przez prawo okoliczności do nałożenia na Stronę kary pieniężnej za naruszenia przez Spółkę obowiązku informacyjnego, stwierdzone w zaskarżonej decyzji. Komisja wyjaśniła, że Spółka jest emitentem papierów wartościowych, którego akcje są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW"). Akcje Spółki są notowane na rynku podstawowym GPW, a od [...] października 2010 r. akcje Spółki notowane są pod nazwą skróconą "[...]" i pod oznaczeniem "[...]". W okresie naruszeń, o których mowa w osnowie zaskarżonej decyzji, przedmiotem działalności Spółki była m.in.: działalność holdingów finansowych, pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana (z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych), kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz działalność firm centralnych (head offices) i holdingów. W okresie objętym niniejszym postępowaniem Spółka była podmiotem dominującym Grupy kapitałowej [...] S.A. (dalej również: "Grupa kapitałowa"). W dniu [...] grudnia 2017 r. oraz [...] czerwca 2018 r. w skład Grupy kapitałowej wchodziły: Spółka jako podmiot dominujący oraz Grupa kapitałowa G. [...] S.A. jako podmiot zależny. W okresie naruszeń, G. [...] S.A. prowadziła działalność prasową. Emitent nabył akcje G. [...] S.A. głównie w celach inwestycyjnych. W toku postępowania ustalono, że w czasie, w którym doszło do naruszeń popełnionych przez Emitenta, Skarżący był członkiem dwuosobowego zarządu Spółki i pełnił funkcję prezesa zarządu. Do zarządu Spółki został powołany z dniem [...] maja 2015 r. (uchwała nr [...]rady nadzorczej Spółki z dnia [...] kwietnia 2015 r.), a rezygnację z pełnienia swojej funkcji złożył w dniu [...] czerwca 2019 r. (uchwała nr 3 rady nadzorczej Spółki z dnia [...] czerwca 2019 r). Poza Stroną, w okresie naruszeń wskazanych w osnowie zaskarżonej decyzji, członkiem zarządu Emitenta był D. B. wykonujący funkcję wiceprezesa zarządu. W okresie, w którym Strona pełniła funkcję członka zarządu, a w którym Spółka naruszyła wskazane w zaskarżonej decyzji obowiązki informacyjne, obowiązywał statut przyjęty aktem notarialnym rep. A nr [...]wraz z dalszymi zmianami. Statut Spółki nie modyfikował ogólnej zasady wynikającej z art. 371 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z poźn. zm., dalej: "k.s.h."), zgodnie z którą wszyscy członkowie zarządu obowiązani są i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W treści statutu wskazano, że zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom (artykuł 14.2 statutu). Z artykułu 32 statutu, wynikało że organizację Spółki określa Regulamin organizacyjny uchwalany przez zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z artykułem 14.1 statutu, zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki. Stosownie do artykułu 14.3 statutu, uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu. Pismem z dnia [...]października 2023 r., Emitent poinformował, że w okresie, którego dotyczą naruszenia będące przedmiotem zaskarżonej decyzji, Spółka nie posiadała regulaminu organizacyjnego, regulaminu zarządu, ani innych dokumentów, które regulowałyby podział obowiązków pomiędzy członkami organu zarządzającego. Ponadto wskazał, że w związku z tym, że w okresie od [...] stycznia 2017 r. do [...] września 2018 r. zarząd Spółki był dwuosobowy, to członkowie tego organu komunikowali się ze sobą bezpośrednio i nie było sporządzanych protokołów z posiedzeń zarządu. W okresie od [...] stycznia 2017 r. do [...] września 2018 r. nie obowiązywały w Spółce regulacje dotyczące publikacji raportów okresowych. Odbywało się to na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności ustawy o ofercie, Rozporządzenia I oraz Rozporządzenia II. Komisja ustaliła, że w dniu [...] kwietnia 2018 r. Emitent opublikował skonsolidowany raport roczny za rok obrotowy 2017, zawierający, m.in. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony [...] grudnia 2017 r. (dalej również: "skonsolidowane sprawozdanie za 2017 r.") oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od [...] stycznia 2017 r. do [...] grudnia 2017 r., zawierające opinię z zastrzeżeniem. W nocie 9.10. skonsolidowanego sprawozdania za 2017 r. Emitent wykazał "inne wartości niematerialne w postaci tytułów prasowych’’ w kwocie [...]tys. zł oraz "wartość firmy" w kwocie [...]tys. zł. W nocie 2.10. skonsolidowanego sprawozdania za 2017 r., Emitent wskazał, że "wartość firmy" stanowi nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału Grupy kapitałowej w możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejętej jednostki zależnej lub jednostki wykazywanej metodą praw własności określonych na dzień przejęcia lub nabycia tej jednostki. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w wartościach niematerialnych. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na każdą datę bilansową podlega testowi na utratę wartości i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji "pozostałe koszty i straty operacyjne". Do "innych wartości niematerialnych" zalicza się natomiast, m.in. nabyte prawa majątkowe, w tym autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych i zdobniczych oraz know-how. Według noty 9.10, na pozycję "pozostałe wartości niematerialne" składały się głownie znaki towarowe do następujących tytułów prasowych: (i) "Rzeczpospolita" - [...]tys. zł; (ii) "Parkiet"-[...]tys. zł; (iii) "Uważam Rze" - [...]tys. zł; (iv) "Sukces"-[...]tys. zł. Zgodnie ze sprawozdaniem "wartość firmy" obejmowała wartość ustaloną w związku z objęciem kontroli w spółkach zależnych Grupy kapitałowej na dzień [...] grudnia 2017 r. i wynosiła sumę kwot [...]tys. zł z tytułu objęcia kontroli nad G. [...] Sp. z o.o. (następnie: G. [...] S.A.) oraz [...] tys. zł z tytułu objęcia kontroli nad C. S.A. W nocie 2.12. wskazano, że Grupa kapitałowa na każdy dzień bilansowy dokonuje przeglądu wartości netto wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku wartości niematerialnych podlegających amortyzacji, gdy stwierdzono istnienie powyższej przesłanki szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa składnika aktywów niematerialnych jest wyższa od wartości odzyskiwalnej, dokonuje się odpisu aktualizującego ujmowanego w pozycji "pozostałe koszty i straty operacyjne". W nocie 9.10. sprawozdania Emitent wskazał, że na potrzeby przeprowadzenia testów na utratę wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych oraz wartości firmy, przyjął realną długoterminową stopę wzrostu po szczegółowym okresie prognozy na poziomie wynoszącym 2,7%. Wskazano, że w tym zakresie zastosowane przez Spółkę założenie było odmienne od założenia przyjętego przez G. [...] S.A., czyli spółki zależnej bezpośrednio prowadzącej działalność wydawniczą, która na potrzeby sporządzenia własnych kalkulacji w analogicznym okresie przyjęła wskaźnik 0,5%. Emitent wskazał, że przyjęta przez niego stopa wzrostu bazowała na opublikowanych wynikach badań dostępnych dla możliwie najdłuższych horyzontów czasowych. W wyniku przeprowadzenia testów na utratę wartości firmy oraz wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych, Spółka rozpoznała utratę wartości dla tytułu prasowego "Rzeczpospolita" w kwocie [...]tys. zł oraz wartości firmy E. S.A. w kwocie [...]tys. zł. Zgodnie ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania za 2017 r., zawierającego opinię z zastrzeżeniem, wartości odzyskiwalne tytułów prasowych zostały ustalone przez G. [...] S.A. metodą dochodową w ramach testów na utratę wartości, przygotowanych na potrzeby sprawozdania finansowego tej spółki za rok zakończony [...] grudnia 2017 r. Testy na utratę wartości sporządzone przez G. [...] S.A. były przedmiotem weryfikacji tej samej firmy audytorskiej w ramach badania sprawozdań finansowych G. [...] S.A., co do których wydano opinie bez zastrzeżeń. Biegły wskazał, że określając wartość odzyskiwalną tytułów prasowych oraz całej działalności wydawniczej Emitent winien był oprzeć się na wszystkich kluczowych założeniach przyjętych przez zarząd spółki zależnej. Gdyby Emitent wprowadził odpis z tytułu utraty wartości, wynikający z testów zastosowanych przez G. [...] S.A., to wynik finansowy Grupy kapitałowej byłby niższy o [...]tys. zł, rezerwa na podatek odroczony byłaby niższa o [...]tys. zł, wartość firmy byłaby niższa o [...]tys. zł. a wartość tytułów prasowych niższa o [...]tys. zł. W wyjaśnieniach złożonych pismem z dnia [...] listopada 2018 r., w toku postępowania prowadzonego przez Komisję, na podstawie art. 68 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie, Emitent wskazał, że stopę wzrostu na poziomie 2,7% zaczerpnął z opracowania autorstwa PricewaterhouseCoopers International Limited (dalej: "PwC") pod tytułem "The Worldin 2050. Will the Shift in global economic power continue?" wydanego w lutym 2015 r. (dalej: "opracowanie PwC z 2015 r.") dostępnego na stronie internetowej pod adresem: www. [...]. a którego pełną treść załączył do przedmiotowego pisma. W pisemnych zeznaniach z dnia [...] października 2023 r. złożonych w postępowaniu prowadzonym wobec Spółki, Emitent wskazał, że na potrzeby przyjęcia stopy wzrostu po okresie szczegółowej prognozy, posłużył się danymi niepochodzącymi z pełnego opracowania PwC z 2015 r., a bazował na skrócie informacji z artykułu dostępnego na oficjalnej stronie internetowej PwC pod adresem: www.[...] Na podstawie tłumaczenia poświadczonego z języka angielskiego z wyciągu z pełnego opracowania PwC z 2015 r., Komisja ustaliła, że według ówczesnych prognoz modelowych dla Polski, średnia realna stopa wzrostu polskiego PKB w okresie do 2050 r. miała wynieść około 2,7% rocznie. Natomiast autorzy raportu podkreślili, że prognozy długoterminowe obarczone są wieloma niepewnościami, dlatego istotne jest wzięcie pod uwagę scenariuszy, które skupiają się na ryzykach spadków prognozowanych stóp wzrostu, a w tym zakresie raport zawierał trzy możliwe scenariusze spadków. Zgodnie z tłumaczeniem poświadczonym z języka angielskiego z wyciągu z pełnego opracowania PwC pod tytułem "The Long View. How will the global economic order change by 2050?" wydanego w lutym 2017 r. (dalej: "opracowanie PwC z 2017 r,"), realny wzrost polskiego PKB w okresie do 2050 r. miał wynieść ok. 2% rocznie. W raporcie wskazano, że ujawniona wartość jest zauważalnie niższa od prognozowanego długoterminowego wzrostu przedstawionego w opracowaniu PwC z 2015 r. (2,7%), a obniżenie długoterminowego wzrostu gospodarczego Polski związane jest z niekorzystnymi zmianami w prognozach demograficznych oraz ogólnym obniżeniem prognoz światowego wzrostu gospodarczego analogicznie jak w przypadku opracowania PwC z 2015 r., raport wskazywał trzy scenariusze zagrożeń dla prognozowanych stop wzrostu. Podsumowując Organ wskazał, że w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r., na potrzeby sporządzenia testów na utratę wartości aktywów "wartości firmy" oraz "wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych", Emitent posłużył się stopą wzrostu polskiego PKB po okresie szczegółowej prognozy na poziomie 2,7% pochodzącą z opracowania PwC wydanego w lutym 2015 r., w sytuacji gdy w dniu bilansowym przedmiotowego sprawozdania, istniała nowsza publikacja autorstwa tej samej firmy doradczej przewidująca stopę wzrostu na poziomie ok. 2% per annum, a dodatkowo nie uwzględnił mniej korzystnych scenariuszy dotyczących przyszłego wzrostu. W rezultacie, wpłynęło to na podwyższenie wartości odzyskiwalnej testowanych aktywów, a to z kolei przełożyło się na obniżenie wartości ujętego odpisu aktualizującego wartości przedmiotowych aktywów. Dodatkowo, opublikowany przez Spółkę skonsolidowany raport roczny za 2017 r. zawierał skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2017 r., list prezesa zarządu Spółki do akcjonariuszy Spółki, sprawozdanie zarządu Spółki z działalności Grupy kapitałowej wraz z załącznikiem w postaci oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2017 r., oświadczenie kierownictwa Spółki oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania za 2017 r. W postępowaniu prowadzonym wobec Spółki KNF stwierdziła, że skonsolidowany raport roczny za 2017 r. nie zawierał natomiast stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wydanej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniami. Spółka nie dokonała korekty raportu w zakresie powyższego braku. Komisja ustaliła, że w dniu [...] kwietnia 2018 r. Spółka opublikowała raport roczny za rok obrotowy 2017, obejmujący, m.in. sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. (dalej także: "sprawozdanie finansowe za 2017 r.") oraz sprawozdanie biegłego rewidenta z badania sprawozdania rocznego finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. zawierające opinię z zastrzeżeniem. Zgodnie z notą 1.7. sprawozdania finansowego za 2017 r., na dzień bilansowy 31 grudnia 2017 r. Spółka była właścicielem [...] akcji G. [...] S.A. odpowiadających 80,52% udziału w kapitale zakładowym G. [...]S.A. oraz dających prawo do wykonywania 85,39% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy G. [...] S.A. Zgodnie z notą 2.6. sprawozdania Spółka zaliczyła akcje w spółkach zależnych do aktywów dostępnych do sprzedaży. W nocie 9.3., ujawniono, że na dzień 31 grudnia 2017 r. akcje spółki zależnej G. [...] S.A. były notowane na rynku NewConnect, a kurs zamknięcia wynosił [...]zł za akcję. Akcje G. [...] S.A. zostały wprowadzone do publicznego obrotu dnia [...] listopada 2017 r., a wartość akcji oparta na kursie notowań nie spełnia kryterium uznania jej za wartość godziwą ze względu na niską płynność tych papierów wartościowych. Zgodnie z notą 2.6. sprawozdania finansowego, jeżeli rynek na dany składnik aktywów finansowych nie jest aktywny (a także w odniesieniu do nienotowanych akcji i udziałów), Spółka ustala wartość godziwą stosując modele rynkowe, powszechnie stosowane przez uczestników rynku do wyceny takich instrumentów bazujące na bieżących danych rynkowych, porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych przy zastosowaniu bieżącej rynkowej stopy dla podobnych instrumentów, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. W myśl noty 9.4. sprawozdania finansowego za 2017 r., Spółka na dzień 31 grudnia 2017 r. wykazała aktywa dostępne do sprzedaży w postaci akcji G. [...] S.A. o wartości [...]tys. zł. Komisja stwierdziła, że w ww. nocie wskazano, iż elementem określenia wartości godziwej akcji G. [...] S.A. było określenie wartości odzyskiwalnej tytułów prasowych będących w posiadaniu tej spółki. Emitent oszacował wartość odzyskiwalną tytułów prasowych metodą dochodową w oparciu o przyjęte przez siebie założenia, które różniły się od założeń zastosowanych przez G. [...] S.A. Na ich podstawie, Spółka w sprawozdaniu finansowym za 2017 r. wykazała utratę wartości akcji G. [...] S.A. w kwocie [...]tys. zł. Emitent wskazał, że kluczowe założenia oraz wyniki związane z testowanymi tytułami prasowymi, stanowiące podstawę dokonanego szacunku na dzień 31 grudnia 2017 r., zostały ujawnione w skonsolidowanym sprawozdaniu za 2017 r. Komisja wskazała, że Emitent na potrzeby przeprowadzenia testów na utratę wartości niematerialnych w postaci tytułów prasowych przyjął realną długoterminową stopę wzrostu po szczegółowym okresie prognozy na poziomie wynoszącym 2,7%. Stopę tę Emitent przyjął na podstawie danych zawartych w opracowaniu PwC z 2015 r., który przewidywał w tym zakresie również scenariusze mniej korzystne. Organ wyjaśnił, że zgodnie ze sprawozdaniem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego za 2017 r., zawierającym opinię z zastrzeżeniem, istotnym składnikiem wpływającym na wartość godziwą aktywów netto G. [...] S.A. o wartości [...]tys. zł, były wartości tytułów prasowych posiadanych przez tę spółkę. Emitent określając wartość tytułów prasowych zastosował te same metody ustalenia wartości odzyskiwalnej, ale przyjął częściowo inne niż G. [...] S.A, założenia, w wyniku czego wartość tych tytułów, a w efekcie również wartość godziwa akcji spółki była wyższa o kwotę [...]tys. zł od wartości ustalonej przez G. [...] S.A. W ocenie biegłego Spółka określając wartość godziwą akcji G. [...] S.A. winna była się oprzeć na wszystkich kluczowych założeniach przyjętych przez zarząd Spółki zależnej jako podmiotu bezpośrednio prowadzącego działalność wydawniczą. Wprowadzenie odpisu aktualizującego ustalonego w oparciu o przeprowadzone przez spółkę zależną testy i stanowiące ich podstawę prognozy, przełożyłoby się na wynik finansowy Spółki, tj. obniżyłoby wartość akcji G. [...] S.A. o kwotę [...] tys. zł, obniżyłoby wynik finansowy Spółki o kwotę [...] tys. zł, obniżyłoby kapitał z aktualizacji wyceny o [...]tys. zł oraz zmniejszyłoby rezerwę na podatek odroczony o [...] tys. zł. Podsumowując, Organ wyjaśnił, że w związku ze sporządzeniem sprawozdania finansowego za 2017 r. Emitent w procesie ustalania wartości godziwej akcji G. [...] S.A., posłużył się stopą wzrostu polskiego PKB po okresie szczegółowej prognozy na poziomie 2,7% pochodzącą z opracowania PwC wydanego w lutym 2015 r., w sytuacji gdy w dniu bilansowym, istniała nowsza publikacja autorstwa tej samej firmy doradczej przewidująca stopę wzrostu na poziomie ok. 2% per annum, a dodatkowo nie uwzględnił mniej korzystnych scenariuszy dotyczących przyszłego wzrostu. Powyższe, zdaniem Komisji, poskutkowało podwyższeniem wartości prognozy dla tzw. okresu rezydualnego (okresu po szczegółowej prognozie), a w konsekwencji podwyższeniem wartości odzyskiwalnej testowanych aktywów, co z kolei przełożyło się na obniżenie wartości ujętego odpisu aktualizującego i zawyżenie wartości godziwej akcji G. [...] S.A. W postępowaniu prowadzonym wobec Spółki stwierdzono, że raport roczny za 2017 r. nie zawierał natomiast stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wydanej przez biegłego rewidenta opinii wraz z zastrzeżeniami. Spółka nie dokonała korekty przedmiotowego raportu w zakresie powyższego braku. Komisja ustaliła, że w dniu [...] września 2018 r. Spółka opublikowała skonsolidowany raport półroczny za okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r., na który składały się m. in. "Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy kapitałowej K. S.A. za I półrocze 2018 r. rozszerzone o śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe K. S.A. za I półrocze 2018 r." (dalej także: "sprawozdanie finansowe za I półrocze 2018 r."), raport biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2018 r. oraz raport biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej za 1 półrocze 2018 r. W nocie 8.7 sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., Emitent wskazał, że w dniu 1 lutego 2018 r. zawarł z N. [...] S.a r.l. z siedzibą w L. umowę w przedmiocie spłaty wierzytelności przysługujących Emitentowi wobec G. [...] S.a r.l. z siedzibą w L. z tytułu umów pożyczek oraz weksli własnych wystawionych przez G. [...] S.a r.l. na łączną kwotę [...]zł. W efekcie zawarcia powyższej umowy, przysługujące Emitentowi wobec G. [...] S.a r.l. wierzytelności zostały spłacone poprzez przeniesienie na Emitenta własności 171 obligacji serii C o wartości nominalnej [...]zł każda i o łącznej wartości nominalnej [...]zł oraz 10 obligacji serii D o wartości nominalnej [...]zł każda i o łącznej wartości nominalnej [...]zł, wyemitowanych przez G. [...] Sp. z o.o. (dalej: "obligacje"). Ponadto, Emitent zawarł z G. [...] Sp. z o.o. umowę, na podstawie ktorej G. [...] Sp. z o.o. jako emitent obligacji przyznał Spółce opcję sprzedaży celem umorzenia wyemitowanych obligacji z pierwszeństwem przed pozostałymi obligacjami wyemitowanymi przez G. [...] Sp. z o.o. Zgodnie z informacjami zawartymi na stronach 39 i 88, odpowiednio skróconego skonsolidowanego oraz sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., obligacje zostały przez Emitenta zaklasyfikowane jako "aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat" o łącznej wartości [...]tys. zł. Biegły rewident wydał raport z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz raport z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., zawierające wnioski bez zastrzeżeń. Zgodnie z notą 7.2 sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., na dzień 30 czerwca 2018 r. obligacje zostały ujawnione jako "dłużne papiery wartościowe" w kwocie [...]tys. zł. Ponieważ w sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. Emitent nie ujawnił informacji dotyczących zastosowanej metody wyceny obligacji, Komisja zwróciła się do Emitenta oraz biegłego rewidenta o przekazanie wyjaśnień w zakresie przedmiotowej kwestii. W odpowiedzi na powyższe wezwanie Emitent wskazał, że w celu obliczenia wartości godziwej obligacji zastosował na podstawie par. [...]technikę wyceny opartą na metodzie przychodów. Przedmiotowe obligacje Emitent wycenił według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowany koszt), czyli ceny w jakiej składnik aktywów finansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych (wartość początkowa), a ponadto pomniejszonej o spłaty wartości nominalnej (kapitału podstawowego), odpowiednio skorygowanej o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej oraz pomniejszonej o odpisy aktualizujące wartość. Przy wyliczeniu efektywnej stopy procentowej. Spółka dokonała oszacowania przepływów pieniężnych uwzględniając postanowienia warunków emisji obligacji, jak również umowy opcji zawartej między Spółką a G. [...] Sp. z o.o. W ocenie Spółki wartość obligacji została wyliczona prawidłowo i stanowiła wartość godziwą/cenę wyjścia. Podsumowując, Komisja stwierdziła, że Emitent na potrzeby sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r. oraz śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 r., nieprawidłowo wycenił obligacje zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, a także błędnie zastosował w ramach procesu wyceny efektywną stopę procentową, która ustalana jest w zupełnie inny sposób niż wymagana przepisami prawa stopa dyskontowa. Zgodnie z zaskarżoną decyzją, Komisja zakwalifikowała cztery z sześciu wskazanych tam naruszeń jako rażące, co wpłynęło obciążająco w kontekście przesłanki wagi naruszenia z art. 96 ust. 1h pkt 1 ustawy o ofercie. Oprócz tego, jak podkreśliła KNF, Spółka dopuściła się dwóch naruszeń o charakterze nierażącym. Jako rażące, Komisja uznała następujące cztery naruszenia: 1) zaniżenie odpisów aktualizujących wartość aktywów w postaci tytułów prasowych oraz wartości firmy, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, 2) zaniżenie odpisów aktualizujących wartość akcji spółki zależnej G. [...] S.A. z siedzibą w W, w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017, 3) nieprawidłową wycenę obligacji zaklasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r., 4) nieprawidłową wycenę obligacji zaklasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I półrocze 2018 r. Jako nierażące Komisja uznała następujące naruszenia: 1) przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2017, bez stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, 2) przekazanie KNF, spółce prowadzącej rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości raportu rocznego za rok 2017, bez stanowiska zarządu Spółki wraz z opinią rady nadzorczej Spółki, odnoszącego się do wyrażonej przez biegłego rewidenta opinii z zastrzeżeniem, zawartej w sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017. Za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych, zdaniem KNF, należało uznać takie naruszenie, kiedy waga przekazanych do publicznej wiadomości informacji, niekompletnych i nierzetelnych jest znaczna, a nieprzekazanie określonych informacji narusza prawo inwestorów do uzyskiwania informacji o emitencie w sposób szczególnie istotny. Komisja podkreśliła, że obowiązek przewidziany art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) ustawy o ofercie ma kluczowe znaczenie dla funkcjonowania rynku kapitałowego. Zapewnia on bowiem inwestorom warunki do podejmowania racjonalnych decyzji inwestycyjnych, ustanawiając regulacje dotyczące wykonywania obowiązków informacyjnych przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Przekazanie raportów okresowych sporządzonych w sposób nierzetelny i niekompletny uniemożliwiało inwestorom dokonanie oceny wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Komisja wskazała ponadto, iż realizacja obowiązków informacyjnych jest podstawowym rozwiązaniem prawnym pozwalającym niwelować negatywne skutki asymetrii informacyjnej pomiędzy inwestorami oraz oszacować część ryzyka ponoszonego przez akcjonariuszy. W opinii Komisji brak przepływu rzetelnej i aktualnej informacji pomiędzy emitentem akcji a rynkiem nie pozwala na racjonalną alokację kapitału w gospodarce, gdyż cena instrumentów finansowych nie odzwierciedla rzeczywistego stanu faktycznego i prawnego tego emitenta. Podsumowując Komisja uznała, że zasadnym było przypisanie odpowiedzialności Skarżącemu za wszystkie naruszenia stwierdzone w zaskarżonej decyzji, z uwagi na to, że pełnił on swą funkcję w datach zaistnienia tych naruszeń. Z rozstrzygnięciem Organu nie zgodził się Skarżący, zaskarżając w całości do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie decyzję KNF z dnia [...] grudnia 2024 r. Zaskarżonej decyzji Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy, to jest: 1) art. 97 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (dalej: "k.p.a."), poprzez niezastosowanie i w konsekwencji nie zawieszenie postępowania w sytuacji, gdy rozstrzygnięcie w przedmiotowej sprawie uzależnione jest od uprzedniego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez Organ w postępowaniu na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie o nałożenie na Spółkę sankcji za naruszenie przez Spółkę obowiązku o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie., a które toczy się przed Organem z wniosku Spółki z dnia [...] czerwca 2024 r. o ponowne rozpoznanie sprawy (dalej: "postępowanie o nałożenie sankcji na Spółkę", co w konsekwencji dorowadziło do przyjęcia przez Organ, że zostały spełnione wszystkie z przesłanek nałożenia na Skarżącego kary pieniężnej, w sytuacji gdy dopiero ostateczna decyzja o nałożeniu sankcji na Spółkę uprawnia Organ do nałożenia kary pieniężnej na Skarżącego; 2) art. 7, art. 77 § 1 w zw. z art. 80 k.p.a. polegające na dowolnym i błędnym przyjęciu przez Organ, że: a) Spółka naruszyła obowiązek informacyjny wskazany w art. w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie, w związku ze sporządzeniem skonsolidowanego raportu rocznego za 2017 r., raportu rocznego za 2017 r. oraz skonsolidowanego skróconego raportu za pierwsze półrocze 2018 r., czym dopuściła się deliktów administracyjnych, w sytuacji, gdy w momencie wydania zaskarżonej decyzji, toczyło się przed Organem postępowanie o nałożenie sankcji na Spółkę, które nie zostało zakończone decyzją ostateczną, jak również do dnia wniesienia niniejszej skargi, b) Skarżący przyczynił się do naruszeń obowiązków informacyjnych popełnionych przez Spółkę, przez co ponosi odpowiedzialność za te naruszenia i uzasadnione jest nałożenie na niego przez Organ kary pieniężnej, w sytuacji, gdy Skarżący jako członek zarządu Spółki prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami wykonał ciążące na nim obowiązki związane z przekazywaniem informacji bieżących i okresowych, dotyczących działalności Spółki na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie; naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: 1) art. 96 ust. 7 w zw. z art. 96 ust. 6 pkt 2 w zw. z art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie i w zw. z art. 96 ust. 1h ustawy o ofercie, poprzez jego błędne zastosowanie i nałożenie na Skarżącego kary pieniężnej, w sytuacji, gdy decyzja Organu z dnia [...] maja 2024 roku w sprawie [...], która stanowić powinna fundamentalną przesłankę do nałożenia przez Organ na Skarżącego kary pieniężnej jest nieostateczna, a wykonalność jej jest zawieszona, bowiem została zaskarżona przez Spółkę w wyniku wniesienia w dniu [...] czerwca 2024 r. wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, przez co kwestia naruszenia przez Spółkę obowiązków wskazanych w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie i nałożenia na Spółkę z tego powodu sankcji nie jest jeszcze ostatecznie rozstrzygnięta; 2) art. 483 § 2 k.s.h. (według stanu prawnego przed dniem 13 października 2022 r.), poprzez błędną wykładnię, co stanowi niedochowanie należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka zarządu spółki i przyjęcie że Skarżący przy wykonywaniu swoich obowiązków członka zarządu w zakresie sprawozdawczości Spółki na podstawie w art. 56 ust.1 pkt 2 lit a. ustawy o ofercie, nie dołożył staranności wynikających z zawodowego charakteru działalności członka zarządu Spółki. Formułując powyższe zarzuty, Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości oraz o zasądzenie od Organu na swoją rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Ponadto Skarżący wniósł również o przeprowadzenie rozprawy w niniejszej sprawie. W uzasadnieniu skargi Skarżący zawarł obszerną argumentację popierającą zarzuty skargi, jednocześnie przytaczając liczne podglądy judykatury i doktryny. W odpowiedzi na skargę Komisja wniosła o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Na rozprawie w dniu 9 grudnia 2025 r. pełnomocnik Skarżącego poparł skargę i wniósł o dopuszczenie wniosków dowodowych zawartych w pismach z dnia 3 i 8 grudnia 2025 r. oraz o zawieszenie postępowania w sprawie na podstawie art. 125 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, z późn. zm., dalej: "P.p.s.a."). Sąd postanowił oddalić wnioski strony skarżącej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje. Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta, stosownie do § 2 powołanego artykułu sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc przy tym związanym zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, o czym stanowi art. 134 § 1 P.p.s.a. W myśl art. 145 § 1 pkt 1-3 P.p.s.a. Sąd zobligowany jest do uchylenia decyzji bądź postanowienia lub stwierdzenia ich nieważności, ewentualnie niezgodności z prawem, gdy dotknięte są one naruszeniem prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszeniem prawa dającym podstawę do wznowienia postępowania, innym naruszeniem przepisów postępowania, jeśli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy lub zachodzą przyczyny stwierdzenia nieważności decyzji wymienione w art. 156 k.p.a. lub innych przepisach. Rozpoznając sprawę w świetle powołanych wyżej zasad Sąd uznał, że skarga nie zasługuje na uwzględnienie. W rozpoznawanej sprawie przedmiotem kontroli sądu administracyjnego jest decyzja KNF z dnia [...] grudnia 2024 r. nakładająca na Skarżącego, jako członka zarządu Spółki, karę pieniężną w wysokości [...]zł za naruszenie obowiązków informacyjnych określonych w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie. Obowiązki informacyjne mają z kolei związek z zasadą transparentności (przejrzystości) rynku kapitałowego, której ochronę mają na celu normy prawa regulujące publiczny obrót papierami wartościowymi. Nakładane na emitentów obowiązki informacyjne służą realizacji wspomnianej zasady. Zasadę transparentności wyznaczają dwa podstawowe wymogi, tj. informowanie uczestników rynku kapitałowego przez emitentów oraz równy (niedyskryminujący nikogo) dostęp do informacji. Zasada ta ma wyjątkowo istotne znaczenie zarówno prawne, jak i faktyczne. Rynek kapitałowy jest bowiem szczególnie wrażliwy na informacje dotyczące instrumentów finansowych, wpływających na podejmowane przez inwestorów decyzje. Treść podawanych przez emitentów informacji może wszak wpływać na aktualny i przyszły kurs rynkowy papierów wartościowych (zob. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 czerwca 2019 r., sygn. akt VI SA/Wa 2322/17). Na wstępie należy podkreślić, że sąd administracyjny nie ustala stanu faktycznego a jedynie wskazuje, które ustalenia organu zostały przez niego przyjęte, a które nie. W przedmiotowej sprawie Sąd przyjął za podstawę rozstrzygnięcia ustalenia faktyczne poczynione przez organ administracji publicznej, albowiem stan faktyczny został ustalony z zachowaniem reguł procedury administracyjnej. Ustalony w postępowaniu administracyjnym stan faktyczny stał się stanem faktycznym przyjętym przez Sąd (por. uchwała NSA z 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09). Przesądzenie o prawidłowości przyjętych za podstawę zaskarżonego orzeczenia ustaleń faktycznych umożliwia zatem ocenę procesu subsumcji tego stanu faktycznego pod mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa materialnego. Na gruncie przedmiotowej sprawy Sąd nie stwierdził naruszenia przepisów postępowania w zakresie ustalenia stanu faktycznego sprawy. Ustalenia poczynione przez organ zostały dokonane przy zachowaniu gwarancji czynnego udziału strony postępowania. Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy o ofercie emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany, z zastrzeżeniem ust. 6, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami wydanymi na podstawie art. 60 ust. 2 - w przypadku emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub na rynku regulowanym innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego. W okresie stwierdzonych w zaskarżonej decyzji naruszeń obowiązywało, wydane na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy o ofercie Rozporządzenie I i Rozporządzenie II. Materialnoprawną podstawę wydania zaskarżonej decyzji stanowił art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, zgodnie z którym w przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości [...]zł. Stosownie do art. 96 ust. 16, przy wymierzaniu kar, o których mowa w ust. 6, 6a, 13 i 14, stosuje się ust. 1h. Zgodnie z treścią art. 96 ust. 1h ustawy o ofercie, przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w ust. 1-1e oraz ust. 1i-1l, Komisja bierze w szczególności pod uwagę: 1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania; 2) przyczyny naruszenia; 3) sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara; 4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić; 5) straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić; 6) gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia; 7) uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy, a także bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego, popełnione przez podmiot, na który jest nakładana kara. W myśl art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy. Aktualne brzmienie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie zostało nadane ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. z 2023 r. poz. 1723, dalej: "ustawa nowelizująca"), która weszła w życie z dniem 29 września 2023 r. Zgodnie z art. 15 pkt 25 lit. a tiret drugie, w art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, frazę "spółki publicznej" zastąpiono "emitentem". Jednocześnie, w ustawie nowelizującej nie zawarto przepisów przejściowych w odniesieniu do tej zmiany. W konsekwencji, w odniesieniu do opisywanej zmiany, co prawidłowo ustaliła Komisja, zastosowanie będzie miała zasada bezpośredniego działania nowego prawa. Komisja trafnie wskazała przy tym, że art. 189c k.p.a. stanowi, że jeżeli w czasie wydawania decyzji w sprawie administracyjnej kary pieniężnej obowiązuje ustawa inna niż w czasie naruszenia prawa, w następstwie którego ma być nałożona kara, stosuje się ustawę nową, jednakże należy stosować ustawę obowiązującą poprzednio, jeżeli jest ona względniejsza dla strony. W świetle powyżej zarysowanych rozbieżności pomiędzy stanem prawnym obowiązującym w dacie naruszeń a stanem prawnym istniejącym w czasie orzekania przez Komisję, niezbędne było ustalenie, jakie przepisy sankcyjne powinny znaleźć zastosowanie w niniejszej sprawie. Komisja słusznie zwraca przy tym uwagę, iż pojęciem rozstrzygającym o stosowaniu przepisów ustawy o ofercie w odpowiednim brzmieniu (przed wejściem w życie wymienionej ustawy nowelizującej) jest względność sankcji administracyjnej wymierzonej według przepisów ustawy o ofercie. Uzasadnieniem dla przyjęcia nowego brzmienia art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie poprzez zmianę wyrazów "spółki publicznej" na wyraz "emitent" są definicje legalne obu ww. pojęć. Zgodnie z art. 2 lit. h rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz.U.UE.L.2017.168.12 z dnia 2017.06.30 ze zm.), "emitent" oznacza podmiot prawny, który emituje lub zamierza emitować papiery wartościowe. Natomiast, jak wyjaśniła Komisja, definicja legalna spółki publicznej uregulowana została w art. 4 pkt 20 ustawy o ofercie, zgodnie z którym, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce publicznej rozumie się przez to spółkę, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzona do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym stanie rzeczy Sąd zgadza się z ustaleniami Organu, że pojęcie "emitenta" jest szersze niż "spółki publicznej". W dacie popełnienia przez Spółkę naruszeń, za które Strona ponosi odpowiedzialność jako członek jej zarządu, miała ona status emitenta, a także była spółką publiczną notowaną na rynku głównym GPW. Zmiana treści art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie jest zatem irrelewantna dla niniejszego postępowania, albowiem przypisanie Stronie odpowiedzialności za naruszenia popełnione przez Spółkę, jest możliwe zarówno w oparciu o treść art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy ofercie, w brzmieniu obowiązującym sprzed ustawy nowelizującej, jak również i w brzmieniu obowiązującym aktualnie. Podsumowując, skoro treść art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym przez wejściem w życie ustawy nowelizującej nie jest względniejsza dla Strony niż treść art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, w brzmieniu obowiązującym po wejściu w życie ustawy nowelizującej (obydwie regulacje prawne przewidują nałożenie na członka zarządu kary pieniężnej do wysokości [...]zł), to w niniejszej sprawie zasadnie należało zastosować nową ustawę, tj. w brzmieniu obowiązującym na dzień wydania niniejszej decyzji. Ponadto jak zasadnie wskazał Organ, [...] maja 2022 r. weszła w życie ustawa z 7 kwietnia 2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2022 r. poz. 872, dalej: "ustawa zmieniająca"), która nadała aktualne, cytowane wyżej, brzmienie przepisowi art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, a także dodała do tej ustawy art. 96 ust. 7a. Zgodnie z jego treścią, w przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1i, przez podmiot, o którym mowa w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 6, na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu tego podmiotu. Przepisu ust. 7 nie stosuje się. Powyższe rozważania w ocenie Sądu mają zastosowanie wyłącznie wobec naruszeń o charakterze rażącym stwierdzonych w zaskarżonej decyzji. W myśl art. 32 ustawy zmieniającej, za zachowania stanowiące naruszenie przepisów ustawy o ofercie, w brzmieniu dotychczasowym, zaistniałe przed dniem wejścia w życie niniejszego przepisu, sankcję administracyjną wymierza się według przepisów dotychczasowych, chyba że sankcja administracyjna wymierzona według przepisów ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, byłaby względniejsza dla strony postępowania. Wyjaśnić należy, że przepis art. 32 ustawy zmieniającej ma charakter szczególny w stosunku do cytowanego wcześniej art. 189c k.p.a., stąd art. 189c k.p.a. nie będzie miał zastosowania w omawianym zakresie. W ocenie Sądu art. 32 ustawy zmieniającej pełni rolę dostosowawczą. Jego zadaniem jest rozstrzygnięcie, która norma prawna - obowiązująca dotychczas czy nowa - będzie stosowana przy wydawaniu decyzji o nałożeniu kary pieniężnej pod rządami ustawy po nowelizacji, lecz w stosunku do naruszeń powstałych przed zmianą przepisów. Interpretując zwroty zamieszczone w przepisach międzyczasowych, Komisja zasadnie odwoływała się do celu tych przepisów, jak również do reguł wykładni systemowej. Mając na uwadze powołany przepis międzyczasowy, o stosowaniu przepisów ustawy o ofercie w odpowiednim brzmieniu (przed wejściem bądź po wejściu w życie ustawy zmieniającej) decydować będzie to, czy sankcja administracyjna wymierzona według przepisów ustawy o ofercie, w brzmieniu nadanym daną ustawą zmieniającą, byłaby względniejsza dla strony postępowania w stosunku do sankcji wymierzonej na podstawie przepisów obowiązujących przed nowelizacją. Na gruncie prawa administracyjnego ocena, która sankcja jest względniejsza dla strony, polega na porównaniu sytuacji strony, w stosunku do której wymierzono sankcję administracyjną, przy zastosowaniu ustawy obowiązującej w dacie orzekania oraz przy zastosowaniu ustawy obowiązującej poprzednio albo ustaw obowiązujących poprzednio, jeśli zmian ustawy było więcej niż jedna. Ocena taka również powinna odnosić się do konkretnego stanu faktycznego i uwzględniać wszelkie skutki wynikające z zastosowania danej ustawy. Odnosząc się do nowelizacji ustawy o ofercie wprowadzonej ustawą zmieniającą, od dnia wejścia w życie tej ustawy, tj. począwszy od 30 maja 2022 r. Komisja - w przypadku rażącego naruszenia przez emitenta papierów wartościowych obowiązków informacyjnych - uzyskała możliwość nałożenia kary na członka jego zarządu bez wcześniejszego wydania decyzji o nałożeniu kary na emitenta za naruszenie ww. obowiązków. W takiej sytuacji nie ma zastosowania 12-miesięczny termin przedawnienia, określony w art. 96 ust. 7 ustawy ofercie. W to miejsce zastosowanie ma termin przedawnienia określony w art. 189g k.p.a. Zgodnie z tym przepisem administracyjna kara pieniężna nie może zostać nałożona, jeżeli upłynęło pięć lat od dnia naruszenia prawa albo wystąpienia skutków naruszenia prawa. Omawiana zmiana - w kontekście wprowadzenia dodatkowej możliwości postępowania w kierunku ukarania członków zarządu emitentów za rażące naruszenia obowiązków informacyjnych w zakresie informacji okresowych - nie jest korzystniejsza dla Strony. Decyzja NKF została wydana została [...] maja 2024 r., a Komisja miała prawo do nałożenia na Stronę sankcji za stwierdzone naruszenia Spółki przy zastosowaniu mechanizmu sankcji sprzężonej. Niezależnie od trybu postępowania, Sąd podziela argumentację Komisji, że przepisy dotyczące przedawnienia możliwości nałożenia administracyjnej kary pieniężnej wchodzą w zakres regulacji prawnej kształtującej odpowiedzialność administracyjną strony postępowania. Zatem w związku z wejściem w życie ustawy zmieniającej - terminy przedawnienia możliwości nałożenia na nią administracyjnej kary pieniężnej za naruszenia rażące, aby ocenić, która regulacja przewidywałaby sankcję względniejszą dla Strony. Dwunastomiesięczny termin, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, liczony od dnia wydania decyzji z [...] maja 2024 r., upływa z dniem [...] maja 2025 r. Należy zatem ustalić, czy termin do nałożenia na Stronę administracyjnej kary pieniężnej, obliczony w oparciu o przepis art. 189g § 1 k.p.a., jest względniejszy od terminu do nałożenia na Stronę administracyjnej kary pieniężnej obliczonego w oparciu o przepis art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Jak prawidłowo stwierdził Organ, zgodnie z zaskarżoną decyzją naruszenia rażące Spółki miały miejsce w dniach [...] kwietnia 2018 r. oraz [...] września 2018 r. Oznacza to, że termin przedawnienia nałożenia na Stronę administracyjnej kary pieniężnej w oparciu o przepis art. 189g § 1 k.p.a. zasadniczo upływałby odpowiednio w dniach 28 kwietnia 2023 r. oraz 26 września 2023 r. Należy jednak wskazać, że zgodnie z art. 31 za ust. 2 ustawy COVID-19 w sprawach z zakresu właściwości Komisji bieg terminu przedawnienia, o którym mowa w art. 189g § 1 i 3 k.p.a. nie rozpoczyna się a rozpoczęty ulega zawieszeniu do dnia odwołania stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii. Uwzględniając zatem, iż od dnia 31 marca 2020 r. na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzono stan epidemii, zaś od dnia 16 maja 2022 r. do dnia 1 lipca 2023 r. na terenie Rzeczpospolitej Polskiej trwał stan zagrożenia epidemicznego, należy wskazać, iż od dnia 31 marca 2020 r. do dnia 1 lipca 2023 r. termin przedawnienia naruszeń popełnionych przez Spółkę uległ zawieszeniu. Komisja trafnie wskazała zatem, iż nie upłynął jeszcze wskazany w art. 189g § 1 k.p.a. pięcioletni okres przedawnienia, liczony od dnia popełnienia naruszeń przez Spółkę. Upłynie on odpowiednio w lipcu 2026 r. i grudniu 2026 r. Powyższe zdaniem Sądu oznacza, że termin przedawnienia nałożenia na Stronę administracyjnej kary pieniężnej w odniesieniu do naruszeń o charakterze rażącym, wynikający z art. 189g § 1 k.p.a. przy uwzględnieniu art. 31 za ust. 2 ustawy C0VID-19 będzie istotnie dłuższy niż w przypadku zastosowania art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. W związku z powyższym korzystniejsze jest dla Strony przyjęcie, że względem naruszeń o charakterze rażącym obowiązuje dwunastomiesięczny termin przedawnienia nałożenia kary, wynikający z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie publicznej. Dlatego ten właśnie przepis ma zastosowanie w niniejszej sprawie. Odnosząc się z kolei do zarzutów skargi dotyczących naruszenia przepisów postępowania, mogących mieć istotny wpływ na wynik sprawy tj. art. 97 ust. 1 pkt 4 k.p.a., poprzez brak zawieszenia postępowania i wydania decyzji KNF w sytuacji, gdy decyzja wydana wobec Spółki nie była jeszcze ostateczna, zdaniem Sądu należy uznać go za niezasadny. Jak już wcześniej wspomniano, zgodnie z treścią art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia obowiązków, o których mowa w ust. 1e, Komisja może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu emitenta, zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do wysokości [...]zł. Natomiast zgodnie z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, kara, o której mowa w ust. 6, nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, 1e lub 1f, upłynęło więcej niż 12 miesięcy. Jak zauważył Organ w odpowiedzi na skargę i co również Sąd podziela, toczące się w II instancji postępowanie w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary administracyjnej przewidzianej w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie, nie jest zagadnieniem wstępnym dla postępowania w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na członka zarządu Spółki na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie. Podkreślić należy przede wszystkim, że obie sprawy rozpatrywane są przez ten sam organ podczas, gdy stosownie do art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a., zawieszenie możliwe jest jedynie w przypadku, kiedy wydanie decyzji zależy od rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd. Nie budzi wątpliwości, że postępowanie administracyjne ulega zawieszeniu, gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji zależy od uprzedniego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd. Przez pojęcie zagadnienia wstępnego rozumie się sytuację, w której wydanie orzeczenia merytorycznego w sprawie będącej przedmiotem postępowania przed właściwym organem, uwarunkowane jest uprzednim jego rozstrzygnięciem. Ocena tego zagadnienia, gdyby samo w sobie mogło być przedmiotem odrębnego postępowania, należy ze względu na jego przedmiot do kompetencji innego organu niż ten, przed którym toczy się postępowanie w głównej sprawie. Do zagadnienia wstępnego można klasyfikować tylko takie, których rozstrzygnięcie należy do kompetencji innego organu administracji publicznej lub sądu. Z uwagi na to, że zawieszenie postępowania jest instytucją tamującą jego bieg i opóźniającą merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy, nie należy przy interpretacji art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. stosować wykładni rozszerzającej (zob. B. Adamiak, (w:) B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2011 r., s. 377-378, nb 8). Innymi słowy, zagadnienie wstępne jest kwestią materialnoprawną pojawiającą się w toku sprawy administracyjnej, która uniemożliwia - bez uprzedniego jej rozstrzygnięcia - załatwienie istoty sprawy administracyjnej (zob. wyroki NSA: z dnia 7 października 2010 r., sygn. II OSK 1543/09 oraz z dnia 2 grudnia 2010 r., sygn. II GSK 1028/09). W orzecznictwie sądów administracyjnych zaakceptowano pogląd, że początkiem biegu terminu, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie do nałożenia przez KNF kary na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej z tytułu rażącego naruszenia obowiązków informacyjnych, jest data wydania przez KNF decyzji o nałożeniu kary pieniężnej na spółkę publiczną, tzn. data jej sporządzenia zgodnie z wymogami art. 107 k.p.a. i podpisania, nie zaś data jej doręczenia spółce. Podkreślono dodatkowo, iż termin, o którym mowa w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, jest terminem materialnym, którego upływ powoduje, iż "wygasa umocowanie organu nadzoru (KNF) do nałożenia kary pieniężnej, o której stanowi art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie" (zob. stanowisko NSA w wyroku z dnia 17 września 2013 r. II GSK 767/12 oraz wyrok NSA z 7 czerwca 2023 r., II GSK 240/20). Podkreślenia zatem wymaga, że termin przewidziany w tym przepisie jest terminem prawa materialnego, a jego upływ oznacza dla KNF brak możliwości nałożenia kary pieniężnej. Upływ tego terminu skutkuje wygaśnięciem kompetencji organu nadzoru do nałożenia sankcji, na co wielokrotnie wskazywano w orzecznictwie i w doktrynie prawa (zob. np. wyrok NSA z 20 września 2019 r. sygn. II GSK 2372/17, a także A. Skoczylas [w:] Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2015, art. 96.). Zatem upływ terminu karania należy traktować jako bezwzględną przeszkodę dalszego prowadzenia postępowania jurysdykcyjnego, opisywaną w nauce także jako ujemną przesłankę procesową, blokującą dopuszczalność wszczęcia postępowania administracyjnego, a w przypadku jego uruchomienia – obligującą do umorzenia procesu (zob. M. Cieślak [w:] S. Waltoś (red.) Marian Cieślak. Dzieła wybrane, t. II, Polska procedura karna. Podstawowe założenia teoretyczne, Kraków 2011, t. 2, s. 353; T. Grzegorczyk, J. Tylman, Polskie postępowanie karne, Warszawa 2014, s. 176, A. Marciniak (w:) W. Broniewicz, I. Kunicki, A. Marciniak, Postępowanie cywilne w zarysie, Warszawa 2016, s. 232 – 235, Z. Resich/J. Lapierre (w:) J. Lapierre, J. Jodłowski, Z. Resich, T. Misiuk-Jodłowska, K. Weitz, Postępowanie cywilne, Warszawa 2016, s. 70 – 74). Przyjęta przez ustawodawcę koncepcja ograniczenia terminu rozstrzygania w sprawie administracyjnej nie budzi zastrzeżeń, bowiem spełnia postulat pewności prawa. Chodzi w istocie o to aby zachować określony związek czasowy pomiędzy czynem a sankcją. Wówczas funkcje sankcji odstraszające czy dyscyplinujące do przestrzegania prawa zyskują na sile. Odpowiedzialność osoby fizycznej będącej członkiem zarządu Spółki publicznej jest odpowiedzialnością będącą konsekwencją uprzedniego nałożenia kary pieniężnej na tę Spółkę. Jej terminowe ograniczenie należy postrzegać jako przyzwolenie ustawodawcy na to, że z chwilą upływu wymaganego okresu czasu prymat muszą wziąć względy natury społecznej czy też pragmatyczno-słusznościowej usuwające stan niepewności tej osoby co do możliwej odpowiedzialności za czyny naruszenia prawa przez Spółkę. Omawiana instytucja przedawnienia karania pozwala ten stan niepewności usunąć, stabilizując sytuację i służąc zapewnieniu bezpieczeństwa prawnego. Wprawdzie przywołane orzeczenia dotyczyły stanu prawnego ustawy o ofercie z terminem 6 miesięcy, o jakim mowa w art. 96 ust. 7, niemniej jednak zachowują one swoją aktualności również w odniesieniu do stanu prawnego mającego zastosowanie w niniejszej sprawie, tj. terminu 12 miesięcy. W ocenie Sądu art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie nie wymaga, aby decyzja wydana w stosunku do emitenta miała walor ostateczności. Doręczona emitentowi decyzja jest decyzją skuteczną prawnie, którą organ jest związany (art. 110 k.p.a.). Decyzja ta podlega również wykonaniu, jeżeli strona nie skorzysta z prawa odwołania/wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy. Norma prawna z art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie wymagająca wydania decyzji w stosunku do spółki jest już wypełniona w momencie doręczenia decyzji. Kwestia utrwalenia tej decyzji w obrocie prawnym (uostatecznienia) poprzez wyeliminowanie możliwości odwołania w administracyjnym toku instancji (art. 16 Kodeksu postępowania administracyjnego) nie ma znaczenia dla prawidłowości stwierdzenia, że decyzja została wydana. Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy Sąd zauważa, że co istotne zaskarżona decyzja zapadła przed upływem statuowanego w art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie terminu 12 miesięcy, nie musi być przy tym rozstrzygnięciem ostatecznym. Do przedawnienia prawa do wydania decyzji wymierzającej karę pieniężną w myśl art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie dochodzi tylko wtedy, gdy w okresie 12 miesięcy nie zostanie wydana decyzja pierwszoinstancyjna. W konsekwencji wydanie decyzji ostatecznej, a więc po ponownym rozpatrzeniu tej sprawy na podstawie art. 127 § 3 k.p.a., po upływie 12 miesięcy od daty wydania decyzji w stosunku do Spółki, nie prowadzi do przedawnienia możliwości orzeczenia kary w stosunku do członka zarządu tej Spółki. Uzasadnieniem dla takiego stanowiska jest treść art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie, który wyraźnie wskazuje na wydanie decyzji nakładającej karę, a taką decyzję z kolei wydaje organ rozstrzygając sprawę, zatem zawsze organ I instancji. Decyzja wydana wskutek wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, chociaż dotyczy tej samej sprawy, jest już rezultatem postępowania odwoławczego, więc nie jest tą, która została wydana w rozumieniu art. 96 ust. 7 ustawy o ofercie. Podobne stanowisko, które Sąd w składzie rozpoznającym sprawę podziela zajął WSA w Warszawie w wyroku z dnia 30 czerwca 2023 r., sygn. akt VI SA/Wa 1003/22. Mając powyższe na uwadze Sąd nie podzielił poglądu Skarżącego, że toczące się postępowanie administracyjne w sprawie ze skargi Spółki na decyzje KNF z [...] maja 2024 r. w przedmiocie nałożenia na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie kary pieniężnej w niniejszej sprawie stanowi zagadnienie wstępne w rozumieniu art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Na marginesie Sąd wskazuje, co wynika ze stanowiska Skarżącego, w tym pisma z dnia [...] grudnia 2025 r., w wyniku rozpoznania wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy Spółki, KNF decyzją z dnia [...] października 2025 r. utrzymała w mocy własną decyzję z dnia [...] maja 2024 r. Tym samym, na dzień orzekania w obrocie prawnym funkcjonowała ostateczna decyzja nakładającą na Emitenta karę pieniężną za stwierdzone naruszenia. Przechodząc do analizy pozostałych zarzutów skargi zaznaczyć należy, że przywołane wyżej przepisy art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie konstruują tzw. mechanizm sankcji sprzężonych. Zastosowanie sankcji administracyjnoprawnej wobec emitenta papierów wartościowych (bądź wprowadzającego), czyli sankcja podstawowa, stanowi podstawę do zastosowania sankcji sprzężonej w stosunku do określonego kręgu osób (sankcja wtórna) odpowiedzialnych za wadliwe (niezgodne z prawem) działanie emitenta papierów wartościowych. Zdaniem Sądu, w tej sprawie KNF dokonała prawidłowej wykładni art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie, przyjmując że nałożenie kary pieniężnej na tej podstawie jest możliwe, o ile: (i) stwierdzono w drodze decyzji KNF rażące naruszenie przez spółkę publiczną obowiązków, o których mowa w art. 96 ust. 1 ustawy o ofercie, czyli niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków dotyczących informacji okresowych; (ii) osoba, na którą ma być nałożona kara, była członkiem zarządu spółki publicznej w czasie popełnienia stwierdzonych naruszeń; (iii) został zachowany ustawowy termin (12 miesięcy) na wydanie przez KNF decyzji o nałożeniu kary na członka zarządu spółki publicznej. Zdaniem Sądu, KNF bez naruszenia art. 7 k.p.a. i art. 77 § 1 k.p.a. zebrała i rozpatrzyła materiał dowodowy istotny z punktu widzenia powyższych przesłanek nałożenia kary pieniężnej, a następnie w sposób zgodny z art. 80 k.p.a. dokonała swobodnej (a nie dowolnej) oceny tegoż materiału dowodowego z punktu widzenia wskazanych wyżej norm prawa materialnego. Zdaniem Sądu, przebieg postępowania oraz tok rozumowania KNF, jak i argumentacja, jaka została przez ten organ przyjęta na poparcie podjętego rozstrzygnięcia – zostały uzasadnione w sposób, który realizuje wymagania określone w art. 107 § 3 k.p.a. i jest możliwe poznanie na tej podstawie motywów, jakimi kierowała się KNF, jak i ocena zajętego przez ten organ stanowiska. W ocenie Sądu, zebrany w niniejszej sprawie materiał dowodowy był wystarczający do przyjęcia, że możliwe było (w ramach uznania administracyjnego) nałożenie na Skarżącego kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie, ponieważ zostały spełnione wskazane wyżej przesłanki warunkujące zastosowanie tego przepisu w tej sprawie. Po pierwsze, w sprawie nie jest sporne, że KNF wydała decyzje z [...] maja 2024 r., w której stwierdzono naruszenie przez Spółkę obowiązków informacyjnych związanych ze sporządzaniem wskazanych w tej decyzji raportów za rok 2017 i I półrocze 2018 r. We wskazanej decyzji precyzyjnie opisano naruszenia, których dopuściła się Spółka. Po drugie, kolejną niesporną okolicznością jest to, że Skarżący był członkiem zarządu Spółki w okresie, w którym doszło do stwierdzonych. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że Skarżący do zarządu Spółki został powołany z dniem [...] maja 2015 r. (uchwała nr [...]rady nadzorczej Spółki z dnia [...] kwietnia 2015 r., k. 2241 akt administracyjnych), a rezygnację z pełnienia swojej funkcji złożył w dniu [...] czerwca 2019 r. (uchwała nr [...] rady nadzorczej Spółki z dnia [...] czerwca 2019 r., k. 2242 akt administracyjnych). Wskazać przy tym należy, że w orzecznictwie sądów administracyjnych prezentowany jest pogląd, że tzw. mechanizm sankcji sprzężonych zawęża zakres ustaleń faktycznych, które powinny zostać poczynione, aby dopuszczalne było nałożenie kary pieniężnej na członka zarządu spółki publicznej (emitenta) w związku ze stwierdzeniem naruszenia przez tę spółkę obowiązków informacyjnych. W świetle tego poglądu (który Sąd w składzie orzekającym w tej sprawie co do zasady podziela), ustaleniu podlega wyłącznie fakt wydania decyzji stwierdzającej naruszenie obowiązków przez spółkę, natomiast nie ma podstaw do ponownego stwierdzania tych naruszeń w postępowaniu dotyczącym nałożenia kary na członka zarządu spółki (por. m.in. wyroki NSA z: 18 kwietnia 2019 r., sygn. akt II GSK 1248/17; 8 sierpnia 2023 r., sygn. akt II GSK 610/20; 1 lutego 2022 r., sygn. akt II GSK 1581/18; 27 czerwca 2023 r., sygn. akt II GSK 240/20; 17 stycznia 2020 r., sygn. akt II GSK 3636/17; 5 grudnia 2023 r., sygn. akt II GSK 1151/20; 18 listopada 2022 r., sygn. akt II GSK 1032/19). Sąd podziela przy tym stanowisko wyrażane w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, zgodnie z którym odpowiedzialność członków zarządu spółki publicznej pozostaje w ścisłym funkcjonalnym związku ze stwierdzeniem rażącego naruszenia przez emitenta obowiązków informacyjnych oraz z nałożoną na niego w związku z tym sankcją administracyjną, co jest uzasadnione tym, że działania emitenta manifestują się określonymi zachowaniami jego organu zarządzającego, które polegają na składaniu stosownych oświadczeń woli lub oświadczeń wiedzy lub (nawet) na braku ich składania, mimo istnienia ku temu prawnie uzasadnionych podstaw lub oczekiwań odnośnie do ich złożenia (zob. m.in. wyroki NSA z: 19 września 2019 r., sygn. akt II GSK 2372/17; 26 lipca 2022 r., sygn. akt II GSK 624/22; 18 listopada 2022 r., sygn. akt II GSK 977/20). Sąd wskazuje, że Komisja w postępowaniu dotyczącym Spółki ustaliła, iż podmiot ten naruszył określone obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie w sposób rażący. Tak więc naruszenie ww. obowiązków przez Spółkę w stopniu rażącym zostało już stwierdzone decyzją Komisji z 23 maja 2024 r. W zaskarżonej decyzji, w szczególności w części I.4 Organ w sposób szczegółowy opisał ustalony stan faktyczny sprawy wynikający z wydania decyzji wobec Spółki i ich wpływu na zakres odpowiedzialności Skarżącego z uwagi na piastowanie w dacie naruszeń funkcji członka zarządu Emitenta. Komisja w zaskarżonej decyzji w części IV szczegółowo przeanalizowała poszczególne naruszenia Spółki, wskazane w sentencji zaskarżonej decyzji, za które na Skarżącego została nałożona kara pieniężna. Przede wszystkim, co należy podkreślić, KNF szczegółowo opisał zakres stwierdzonych naruszeń oraz dokonał kwalifikacji przez pryzmat rażącego bądź nie charakteru tych naruszeń (s. 27 – 35 zaskarżonej decyzji). Prawidłowo ustalony stan faktyczny sprawy potwierdza, że przy nakładaniu kary pieniężnej na Skarżącego KNF uwzględniła wyłącznie naruszenia, których Spółka dopuściła się w okresie, kiedy Skarżący pełnił w niej funkcję członka zarządu. KNF ustaliła w postępowaniu dotyczącym Spółki, iż podmiot ten naruszył określone obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie. Komisja wyjaśniła tam również dlaczego w taki sposób oceniła stwierdzone naruszenia w ww. zakresie. Tak więc naruszenie ww. obowiązków przez Spółkę w stopniu rażącym zostało już stwierdzone decyzją Komisji z [...] maja 2024 r. Ustalenia te i oceny Organu zostały powtórzone w zaskarżonej decyzji. Organ jako rażące uznał naruszenia opisane w punktach 1a, 2a, 3a – b zaskarżonej decyzji. Natomiast naruszenia określone w 1b i 2b uznane zostały jako nierażące naruszenia. Wobec powyższego należy zauważyć, że spełnione zostały przesłanki nałożenia na Skarżącego kary pieniężnej z uwagi na stwierdzenie naruszeń o charakterze rażącym. Ponadto Sąd zgadza się z Komisją, że zasadne było również nałożenie na Skarżącego sankcji administracyjnej także za naruszenia nierażące. Wynika to przede wszystkim z okoliczności, że wystąpiły one łącznie z naruszeniami rażącymi w sprawozdaniach finansowych za rok 2017, co tylko zwiększało wadliwość informacyjną przedmiotowego sprawozdania. Podkreślić należy, że w przepisie art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie chodzi o nałożenie kary pieniężnej na członka zarządu emitenta, który pełnił tę funkcję w czasie gdy emitent w sposób rażący naruszył obowiązki, o których mowa w art. 56 ust. 1 tej ustawy. Prowadzenie jeszcze raz - tym razem w postępowaniu wobec członka zarządu Spółki - ustaleń w zakresie charakteru naruszenia przez Spółkę obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie, nie ma podstaw prawnych. Nawet powołanie przez Skarżącego nowych, niepodnoszonych wcześniej przez samą Spółkę, argumentów w ww. zakresie nie mogłyby zmienić oceny Organu co do zakwalifikowania stwierdzonych w analizowanym zakresie nieprawidłowości w działalności Spółki. Ta kwestia została już - wiążąco także dla sprawy Skarżącego - przesądzona w postępowaniu prowadzonym wobec Spółki. Z tych względów Sąd postanowił oddalić wnioski dowodowe Skarżącego zawarte w pismach z dnia [...] i [...] grudnia 2025 r. z opinii eksperckich na okoliczność nieistotnego/trwałego charakteru potencjalnych naruszeń obowiązków informacyjnych, których dopuściła się Spółka. Należy podkreślić, że przedmiotowe dowody dotyczyły ewentualnego wykazania, iż naruszenia popełnione przez Emitenta nie miały takiej wagi i negatywnych konsekwencji uprawniających do nałożenia na Spółkę kary pieniężnej. W sprawie dotyczącej Spółki została wydana decyzja administracyjna dnia [...] maja 2024 r., której wydanie było podstawą wszczęcia postępowania wobec Skarżącego. Ponadto, co wynika z wyjaśnień pełnomocnika Skarżącego ww. decyzja została utrzymana w mocy decyzja KNF z dnia [...] października 2025 r. Skoro postępowanie wobec Spółki zakończyło się wydaniem decyzji ostatecznej, to nie ma podstaw do badania w przedmiotowym postępowaniu w sprawie dotyczącym Skarżącego, ustaleń dotyczących naruszeń samej Spółki. Postępowanie prowadzone na podstawie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie jest wtórne wobec postępowania dotyczącego Emitenta i sprowadza się do ustalenia czy zaszły okoliczności nałożenia na Skarżącego kary pieniężnej, tj.: (i) wydanie wobec Spółki na podstawie art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie decyzji administracyjnej; (ii) pełnienia funkcji członka zarządu emitenta w czasie naruszenia obowiązków, o których mowa wyżej: (iii) brak upływu 12 miesięcy od dnia wydania decyzji administracyjnej, o której mowa w art. 96 ust.1e ustawy o ofercie. W rozpoznawanej sprawie wszystkie ww. warunki zostały spełnione, zatem brak było podstaw do dopuszczenia i prowadzenia dowodów uzupełniających z dokumentów, dotyczących postępowania zakończonego inną decyzją administracyjną. Biorąc pod uwagę rażący charakter wyżej wymienionych naruszeń, zdaniem Sądu nie można zatem mówić o nie przyczynieniu się przez Skarżącego do naruszeń informacyjnych popełnionych przez Spółkę, ponieważ Skarżący jako członek zarządu nieprawidłowo i niezgodnie z obowiązującymi przepisami wykonał ciążące na nim obowiązki związane z przekazywaniem informacji bieżących i okresowych, dotyczących działalności Spółki. W ocenie Sądu Organ zasadnie wskazywał też w zaskarżonej decyzji, że z brzmienia art. 371 § 1 k.s.h. wynika, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. W sprawie nie wykazano, że statut Spółki przewidywał aby jakakolwiek kategoria spraw z zakresu prowadzenia spraw Spółki została zastrzeżona do wyłącznej kompetencji jednego z członków zarządu. Ponadto, co jest poza sporem statut Spółki nie modyfikował ogólnej zasady z art. 371 § 1 k.s.h. Zgodnie ze statutem zarząd mógł uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Statut dopuszczał również uchwalenie regulaminu organizacyjnego Spółki. Zostało ustalone, że w okresie, którego dotyczą naruszenia będące przedmiotem decyzji nałożonej na emitenta, Spółka nie posiadała regulaminu organizacyjnego, regulaminu zarządu, ani innych dokumentów, które regulowałyby podział obowiązków pomiędzy członkami organu zarządzającego. W okresie od [...] stycznia 2017 r. do [...] września 2018 r. zarząd Spółki był dwuosobowy, a członkowie tego organu komunikowali się ze sobą bezpośrednio i nie było sporządzanych protokołów z posiedzeń zarządu. Sąd wskazuje, co prawidłowo ustaliła Komisja, że faktyczny podział obowiązków pomiędzy członków zarządu nie mógł zmodyfikować zasad odpowiedzialności wynikających z k.s.h. Nie ulega przy tym wątpliwości, że w dacie opracowywania i ujawnienia wskazanych wyżej raportów Skarżący pełnił funkcję członka zarządu Spółki, a jego dane i podpis widnieją pod zakwestionowanymi przez organ raportami okresowymi. Te okoliczności uzasadniały stanowisko Organu o bezpośrednim wpływie Skarżącego na naruszenie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy o ofercie. Odnosząc się z kolei do zarzutu naruszenia art. 483 § 2 k.s.h. poprzez jego błędną wykładnie należy uznać go za bezzasadny. Sąd zgadza się ze stanowiskiem Komisji zaprezentowanym w odpowiedzi na skargę, że odpowiedzialność administracyjna ponoszona na podstawie art. art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie ma charakter zobiektywizowany, a zatem nie jest ona zależna od umyślności lub nieumyślności, a jej podstawą jest sam fakt naruszenia przepisów prawa. Potwierdza to brzmienie art. 96 ust. 6 pkt 2 ustawy o ofercie, który jako jedyną przesłankę odpowiedzialności wymienia pełnienie funkcji członka zarządu emitenta w okresie, gdy doszło do naruszenia obowiązków wskazanych w art. 96 ust. 1e ustawy o ofercie. Sąd w przedmiocie wyżej wymienionego zarzuty w pełni aprobuje stanowisko Organu. Jak wskazał WSA w Warszawie w wyroku z dnia 28 listopada 2018 r., sygn. akt VI SA/Wa 1307/18, "Członek zarządu emitenta będzie mógł zwolnić się w rezultacie od odpowiedzialności administracyjnej ad personam z tytułu naruszenia przez tego emitenta obowiązków informacyjnych, jeżeli wykaże, że uczynił wszystko czego można było się od niego domagać w granicach rozsądku, aby do naruszenia przepisów prawa nie doszło". Strona w niniejszym postępowaniu nie wykazała takich okoliczności. Sąd zauważył, że Skarżący nie wykazał, aby w sprawie wystąpiły okoliczności o charakterze obiektywnym, które uniemożliwiłyby mu dokonywanie czynności mających na celu utrzymanie zgodności działalności Spółki z obowiązującymi przepisami w zakresie naruszeń, do których doszło podczas sprawowania przez Skarżącego funkcji członka zarządu. Skarżący w czasie naruszenia przez Spółkę obowiązku informacyjnego wchodził bowiem w skład dwuosobowego zarządu i pełnił funkcję prezesa. Statut Spółki nie wprowadzał jakiegokolwiek zróżnicowania spraw podlegających prowadzeniu przez członków zarządu, a zatem obaj członkowie zarządu, bez wyjątku, odpowiadali za prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych przewidzianych przepisami prawa. Przede wszystkim, istotne jest wyjaśnienie charakteru odpowiedzialności, jaka spoczywa na członku zarządu spółki prawa handlowego, w tym będącej spółki będącej emitentem papierów wartościowych. Zgodnie z art. 368 § 1 k.s.h., zarząd spółki akcyjnej prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, w brzmieniu obowiązującym w okresie dopuszczenia się przez Spółkę omawianych naruszeń, Strona jako członek zarządu Spółki miała za zadanie kierować działalnością Spółki i reprezentować ją na zewnątrz. Natomiast art. 483 § 2 k.s.h., obowiązujący w okresie dopuszczenia się naruszeń przez Spółkę, wskazywał, że "członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności". Podkreślenia wymaga, iż zgodnie z przepisem art. 3751 k.s.h. walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Zgodnie z poglądami doktryny, do istoty spółek kapitałowych należy powiązanie podejmowania decyzji w zakresie prowadzenia spraw z odpowiedzialnością za takie czynności. Tylko zarząd może ponosić odpowiedzialność za swoje działania lub ewentualnie zaniechania. Akcjonariusze nie mogą wpływać na bieżące funkcjonowanie spółki, a jedynie w formie uchwał kształtować kierunki funkcjonowania spółki. Mając na uwadze wyżej przytoczone regulacje, zarząd spółki jest organem wykonawczym, do którego kompetencji należy prowadzenie jej spraw (podejmowanie decyzji gospodarczych), jak i jej reprezentowanie (składanie oraz przyjmowanie za spółkę oświadczeń woli). Stanowiąc o zawodowym charakterze działalności członków zarządu, ustawodawca wskazał, że w toku realizacji ich obowiązków muszą zachować podwyższony poziom staranności - typowy dla profesjonalistów w danym obszarze. Standard ten jest wskazówką dla członków organów. Jest również wskazówką w procesie powoływania osób do organów spółek oraz przy podejmowaniu decyzji co do dalszego utrzymywania ich na tych funkcjach. Jednocześnie świadomość wprowadzenia takiego standardu powinna być brana pod uwagę przez osoby ubiegające się o stanowisko w zarządzie, ponieważ w oparciu o ten standard będą oni oceniani. Sąd wyjaśnia ponadto, że wiedzę o zakresie swoich obowiązków oraz o odpowiedzialności za ich niewykonywanie powinny posiadać wszystkie osoby, które decydują się na objęcie funkcji w zarządzie emitenta papierów wartościowych, który z racji swojego statusu, obarczony jest dodatkowymi, szczególnymi obowiązkami prawnymi. W ocenie Komisji zasadnie jest zatem przyjęte wymaganie od osób obejmujących stanowiska zarządcze w spółkach będących emitentami papierów wartościowych posiadania odpowiedniej wiedzy i kwalifikacji, gwarantujących prawidłowe wykonywanie przez spółki ustawowych obowiązków. W ocenie Sądu, stwierdzone w zaskarżonej decyzji naruszenia obowiązku informacyjnego w zakresie informacji okresowych, wskazują jednoznacznie na brak wypełniania przez Stronę zarówno ustawowych, jak i wynikających ze statutu Spółki obowiązków związanych z zapewnieniem prawdziwego i rzetelnego obrazu sytuacji finansowej Spółki w sprawozdaniach finansowych. Komisja w prawidłowo, mając na uwadze przytoczone powyżej regulacje k.s.h., statutu Spółki oraz poglądy wyrażone w orzecznictwie stwierdziła, że Strona była odpowiedzialna za należyte wypełnienie przez Spółkę obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o ofercie i ponosi pełną odpowiedzialność za nienależyte ich wykonanie. Zdaniem Sądu, KNF prawidłowo również przeanalizowała kwestię przesłanek wymiaru kary, o których mowa w art. 96 ust. 1h ustawy o ofercie. Komisja wydając zaskarżoną decyzję w ramach uznania administracyjnego, gdzie wysokość sankcji administracyjnej określana jest w oparciu o ocenę organu administracji publicznej, ustaliła istotne dla wymiaru kary okoliczności. Ze względu na to, że wysokość sankcji administracyjnych może być bardzo dotkliwa, bardzo istotna jest kwestia proporcjonalności kar administracyjnych. Kara powinna być sprawiedliwa, adekwatna do wagi naruszenia prawa, a dla spełnienia swych celów powinna stanowić istotnie odczuwalną dolegliwość ekonomiczną, proporcjonalną do możliwości płatniczych karanego i adekwatną do rodzaju i stopnia naruszenia prawa. Oczywiste jest, że kary administracyjnej nie można określić z matematyczną dokładnością, gdyż stopień naruszenia prawa stanowi wielkość ocenną. Przy konkretyzowaniu wysokości nałożonej kary organ administracji ma tzw. luz decyzyjny. Kontrola zgodności z prawem decyzji o nałożeniu kary polega na zbadaniu, czy organ poprawnie zrekonstruował treść normy prawnej zawierającej sankcję i dokonał indywidualizacji przesłanek tworzących hipotezę normy prawnej (por. Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do organizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pod red. T. Sójka; [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz; wyd. LEX 2015; v. komentarz do art. 96 ustawy o ofercie publicznej). Na stronie 38 – 44 zaskarżonej decyzji KNF przeanalizowała przesłanki wymiary kary, odnosząc wynik tej analizy do stwierdzonych naruszeń. Zdaniem Sądu, kara pieniężna nałożona przez KNF na Skarżącego w tej sprawie jest odpowiednia do skali, liczby i wagi stwierdzonych naruszeń. W ocenie Sądu, określenie wysokości tej kary na kwotę [...]zł nie jest nieadekwatne do okoliczności niniejszej sprawy, które zostały wnikliwie przenalizowane i prawidłowo ocenione w zaskarżonej decyzji, w związku z czym nie ma podstaw do przyjęcia, że wymierzona kara była nieproporcjonalna. W ocenie Sądu, KNF w sposób przekonujący i wyczerpujący uzasadniła zwłaszcza przesłankę, którą można uznać za zasadniczą, to jest wagę naruszenia (obowiązków informacyjnych). Sąd zgładza się z KNF, że prawidłowe wypełnianie obowiązków informacyjnych przez emitentów papierów wartościowych ma fundamentalne znaczenie dla rynku kapitałowego. To przede wszystkim, z raportów okresowych przekazywanych do publicznej wiadomości przez emitentów, uczestnicy rynku kapitałowego, czerpią informacje, w oparciu o które następnie podejmują decyzje inwestycyjne. Raporty dostarczają bowiem nie tylko informacji o danych finansowych emitenta, ale również o podejmowanych przez niego decyzjach biznesowych. Zasadnie Komisja wskazała, że ze względu na istotną skalę zniekształceń w publikowanych raportach (w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2017 zostały zaniżone odpisy aktualizujące o wartości aktywów postaci tytułów prasowych oraz wartość firmy Grupy kapitałowej; w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2017 zostały zaniżone odpisy aktualizujące wartość akcji G. [...] S.A.), przy czym zniekształcenia wynosiły odpowiednio 48% i 46% sumy bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej i sprawozdania finansowego Spółki, opisane naruszenia miały znaczną wagę, rzutującą na rzeczywisty obraz sytuacji Emitenta. Podobna sytuacja dotycząca oceny wagi naruszenia odnosiła się do raportów za rok 2018, gdzie skala zniekształcenia wywołanego omawianym naruszeniem odnosiła się do 28% i 34% sumy bilansowej odpowiednio, skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2018 r. W związku z tym Komisja zasadnie uznała, że opisane naruszenia miały znaczną wagę i działały na niekorzyść Strony. Jako niekorzystne, prawidłowo KNF zakwalifikował również naruszenia w zakresie braku stanowisk zarządu wraz z opiniami rady nadzorczej odnoszącymi się do wyrażonych przez biegłych rewidentów opinii z zastrzeżeniami. Przedmiotowe zaniechanie pozbawiło potencjalnych inwestorów, ale i akcjonariuszy Spółki możliwości zapoznania się z wyjaśnieniami jej zarządu i opinią rady nadzorczej w zakresie złożonych przez biegłego rewidenta opinii wraz z zastrzeżeniami w przedmiocie istotnych składników majątkowych Spółki. Sąd podziela stanowisko Organu, że wagę dokonanych naruszeń przez Spółkę potęguję również liczba i powtarzalność stwierdzonych nieprawidłowości. W okresie, kiedy Strona była członkiem zarządu Emitenta doszło do 6 naruszeń tożsamych rodzajowo. Taki stan rzeczy istotnie skutkował dezinformacją o rzeczywistym stanie Spółki. Co istotne, w przypadku braku stanowiska zarządu Spółki wraz z opiniami rad nadzorczej stan dezinformacji trwa od 28 kwietnia 2018 r. (vide: s. 40 – 41 zaskarżonej decyzji). Sąd podziela stanowisko Organu, że ogólna waga naruszeń jest znaczna, a przesłanka ta przemawia na niekorzyść Strony. Prawidłowo również Komisja oceniła przesłankę uprzednich naruszeń przez Stronę ustawy o ofercie i bezpośrednio stosowanych aktów prawa Unii Europejskiej, regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego. KNF wskazała, że [...] grudnia 2013 r. została wydana ostateczna decyzja Komisji, w której utrzymała ona w mocy decyzję Komisji z [...] kwietnia 2013 r., w przedmiocie nałożenia na Skarżącego kary pieniężnej w wysokości [...]zł wobec stwierdzenia, że Strona dopuściła się naruszenia art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 69a ust. 1 pkt 3 ustawy o ofercie, polegającego na niedokonaniu w ustawowym terminie zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki N. [...] S.A. o zmianie dotychczas posiadanego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce N. [...] S.A. powyżej 50 % ogólnej liczby głosów w spółce N. [...] S.A.(vide: s. 44 zaskarżonej decyzji). Powyższe ustalenie skutkowało oceną tej przesłanki na niekorzyść Strony. Sytuację finansową Skarżącego Organ uznał za neutralne bowiem wezwanie Komisji do przedstawienia sytuacji finansowej Strony pozostało bez odpowiedzi. Zdaniem Sądu, KNF prawidłowo również rozważyła możliwość odstąpienia od wymierzenia administracyjnej kary pieniężnej na podstawie art. 189f k.p.a. Trafna jest ocena, że naruszenia obowiązków informacyjnych, których Spółka dopuściła się w czasie, gdy Skarżący był członkiem zarządu Spółki, nie były znikomej wagi, a zatem wykluczone byłoby zastosowanie art. 189f § 1 pkt 1 k.p.a. Natomiast skoro nie nałożono też uprzednio na Skarżącego decyzją kary pieniężnej za te same zachowania, ani też Skarżący nie został ukarany za wykroczenie lub wykroczenie skarbowe, lub skazany za przestępstwo lub przestępstwo skarbowej, to nie było podstaw do zastosowania w tej sprawie art. 189f § 1 pkt 2 k.p.a. Zasadna była też ocena KNF, że nie zachodziły przesłanki odstąpienia od nałożenia kary określone w art. 189f § 2 k.p.a. Z uzasadnienia kontrolowanej decyzji wynika, że Komisja nakładając sankcję administracyjną ustaliła jej wysokość kierując się zasadą adekwatności i określiła ją stosownie do stopnia naruszenia wskazanych przepisów. Sąd zdaje sobie sprawę, że nałożona kara jest dotkliwa, niemniej tylko taka kara może przymusić do bezwzględnego respektowania prawa w przyszłości, a także stanowić formę represji za już dokonane naruszenie określonego obowiązku ustawowego przez Spółkę, której Skarżący był członkiem zarządu. W literaturze przedmiotu znaleźć można adekwatny w tym zakresie wywód, że kara administracyjna, stanowiąc istotny bodziec ekonomiczny, zniechęcający do niewykonywania obowiązków o charakterze administracyjnym, ma w zamierzeniu ustawodawcy być skutecznym instrumentem nadzorczym, mającym za zadanie zapobiec powstawaniu bezprawia administracyjnego (J. Jendrośka, Kary administracyjne (w:) R. Mastalski (red.), Księga Jubileuszowa Profesora Marka Mazurkiewicza. Studia z dziedziny prawa finansowego, prawa konstytucyjnego i ochrony środowiska, Wrocław 2001, s. 50-51). Komisja wydając zaskarżoną decyzję w ramach uznania administracyjnego, gdzie wysokość sankcji administracyjnej określana jest w oparciu o ocenę organu administracji publicznej, ustaliła istotne dla wymiaru kary okoliczności. Przy wymiarze kary wyważono wszystkie istotne okoliczności. Zauważyć przy tym należy, że przepisy nie przewidują w ww. zakresie taryfikatora, umożliwiającego swego rodzaju wycenę naruszeń Spółki oraz okoliczności odnoszących się wprost do osoby karanej. Przepisy przewidują karę maksymalną, a zadaniem organu jest dokonanie - w tak wyznaczonych granicach - niezbędnej jej indywidualizacji. W tym zaś zakresie argumentacja Organu jest prawidłowa i wystarczająca. Powyższe zaś uniemożliwia Sądowi podważenie stanowiska KNF jako prawidłowo wywiedzionego. Tak więc w tej sprawie zostały spełnione wszystkie ustawowo określone przesłanki warunkujące wydanie decyzji na podstawie art. 96 ust. 6 ustawy o ofercie. Biorąc wszystkie powyższe względy pod uwagę, Sąd stanął na stanowisku, że organ wydając zaskarżoną decyzję nie dopuścił się naruszeń prawa materialnego, które miałyby wpływ na wynik sprawy, ani uchybień formalnoprawnych w stopniu, w jakim mogłoby to mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W szczególności w ocenie Sądu, organ dostatecznie wyczerpująco zbadał istotne okoliczności faktyczne zgodnie z zasadą prawdy obiektywnej (art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a.) i ocenił je bez przekraczania granic swobodnej oceny dowodów (art. 80 k.p.a.), zaś uzasadnienie zaskarżonej decyzji odpowiada wymogom art. 107 § 3 k.p.a. Sąd nie znalazł również podstaw do uwzględnienia wniosku złożonego przez pełnomocnika Strony na rozprawie w dniu 9 grudnia 2025 r. o zawieszenie postępowania sądowego na podstawie art. 125 P.p.s.a. Jako podstawę faktyczną pełnomocnik Strony wskazał okoliczność wniesienia skargi do WSA w Warszawie na ostateczną decyzję wydaną wobec Spółki z dnia [...] października 2025 r., która stanowi podstawę ewentualnego nałożenia na Skarżącego kary pieniężnej. Zgodnie z art. 125 § 1 pkt 1 P.p.s.a. sąd może zawiesić postępowanie z urzędu, m.in. jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania administracyjnego, sądowoadministracyjnego (...). Zdaniem pełnomocnika taka właśnie okoliczność zaistniała w niniejszej sprawie, a potwierdza ją wniesienie skargi do sądu administracyjnego na decyzje KNF z dnia [...] października 2025 r. Jak przyjmuje się w orzecznictwie, celowość zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 P.p.s.a. powinna być analizowana z punktu widzenia wystąpienia w przyszłości zarówno przesłanek wznowienia postępowania administracyjnego zakończonego zaskarżoną decyzją lub innym aktem (art. 145 § 1 pkt 7 i art. 145a k.p.a., art. 240 § 1 pkt 7, 8 i 11 o.p.), jak i przesłanek wznowienia postępowania sądowoadministracyjnego (art. 272 P.p.s.a.) na skutek rozstrzygnięcia wydanego w innym, już toczącym się, postępowaniu (zob. np. postanowienia NSA z 3.07.2014 r. sygn. akt II OSK 1696/14 i sygn. akt II GSK 1039/13). Względy ekonomii procesowej przemawiają za tym, aby w takich wypadkach, gdy zaskarżona decyzja (inny akt) została wydana na podstawie innej decyzji lub orzeczenia sądu, zawiesić dokonywanie kontroli jej zgodności z prawem, jeśli toczy się już postępowanie dotyczące tej innej decyzji albo orzeczenia sądu (np. jeśli zostało uruchomione postępowanie nadzorcze wobec decyzji określającej zobowiązanie podatnikowi, a do sądu administracyjnego wpłynęła skarga na decyzję w sprawie odpowiedzialności osoby trzeciej za zaległość w tym zobowiązaniu). Należy jednak zauważyć, że stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego w tej materii nie jest jednolite. Co więcej, w orzecznictwie podkreśla się uznaniowy charakter normy zawartej w art. 125 § 1 pkt 1 P.p.s.a. (wyroki NSA: z 7 września 2016 r., sygn. akt I OSK 463/16; z 19 kwietnia 2023 r., sygn. akt III OSK 3891/21). W postanowieniu z 20 kwietnia 2010 r., sygn. akt II FZ 569/09, Naczelny Sąd Administracyjny za kwestię priorytetową uznał konieczność rozpoznania sprawy bez zbędnej zwłoki, podnosząc, że nawet w przypadku złożenia wniosku o zbadanie zgodności przepisu z Konstytucją RP sąd ma obowiązek ustalić celowość ewentualnego zawieszenia postępowania. Uznając, że zawieszenie nie ma uzasadnienia, sąd podniósł, iż w przypadku stwierdzenia niekonstytucyjności przepisu strona może złożyć wniosek o wznowienie postępowania, co powoduje, że jej interes prawny jest zabezpieczony. Oceniając wniosek pełnomocnika o zawieszenie postępowania Sąd doszedł do przekonania, iż nie znajduje on uzasadnienia. Podnoszona przez pełnomocnika Strony okoliczność zaskarżenia do sądu administracyjnego ostatecznej decyzji wydanej wobec Emitenta nie jest wystarczająca. Wskazać bowiem należy, że na moment wyrokowania w przedmiotowej sprawie skarga Emitenta do WSA w Warszawie nie wpłynęła. Po wtóre, skarga jak każde inne pismo procesowe podlega badaniu przez pryzmat spełnienia przesłanek formalnych i ewentualnych braków. Stąd też podjęcie decyzji o zawieszeniu postępowania sądowego, bez formalnego nadania biegu skardze wniesionej w innej sprawie nie znajduje uzasadnienia i byłoby wprost sprzeczne z ekonomią procesową. Ponadto brak zawieszenia postępowania w żadnej mierze nie wpływa negatywnie na interes Skarżącego, bowiem nawet w przypadku uwzględnienia skargi Spółki na decyzje z dnia [...] października 2025 r. Strona będzie uprawniona do wzruszenia zapadłych w sprawie decyzji. Mając powyższe na uwadze Sąd w składzie rozpoznającym doszedł do przekonania o niecelowości zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego w sprawie ze skargi na decyzje KNF z dnia [...] grudnia 2024 r. Wobec niezasadności zarzutów skargi oraz niestwierdzenia przez Sąd z urzędu tego rodzaju uchybień, które mogłyby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia, które sąd ma obowiązek badać z urzędu - skargę należało oddalić. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 P.p.s.a., orzekł jak w sentencji. Wszystkie orzeczenia krajowych sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl .