V CSK 511/18

Sygn. akt V CSK 511/18 POSTANOWIENIE Dnia 29 października 2020 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący) SSN Marian Kocon SSN Roman Trzaskowski (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "A." Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W. przeciwko Centrum Medycznemu "Z." Sp. z o.o. w W. i U. S. o wydanie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 października 2020 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od postanowienia Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 28 maja 2018 r., sygn. akt I AGz (…), uchyla zaskarżone postanowienie w części oddalającej zażalenie powoda (punkt 2) oraz poprzedzające je postanowienie Sądu Okręgowego w W. z dnia 24 października 2017 r., sygn. akt X GC (…) w części dotyczącej żądania ewentualnego (pkt II ust. 1 i 2 petitum pozwu z dnia 5 grudnia 2016 r.), pozostawiając rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego i zażaleniowego do orzeczenia kończącego postępowanie w sprawie.  2 UZASADNIENIE W pozwie z dnia 5 grudnia 2016 r. wniesionym przeciwko Centrum Medycznemu „Z.” sp. z o.o. w W. i U. S. („Pozwana”) Powód - syndyk masy upadłości „A.” sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w W. (dalej odpowiednio - „Syndyk”, „Masa upadłości”, „Upadły”) domagał się, aby pozwane wydały mu bliżej oznaczoną nieruchomość („Nieruchomość”), położoną w W. przy ul. K. (punkt I ust. 1 petitum pozwu), ewentualnie - uznania za bezskuteczną w stosunku do Masy upadłości umowy sprzedaży Nieruchomości zawartej w dniu 1 października 2014 r. pomiędzy Upadłym (sprzedający) a Pozwaną (kupująca), prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Centrum Medyczne „Z.” („Umowa sprzedaży”), przekształconą następnie w Spółkę, oraz nakazania pozwanym wydania mu Nieruchomości (punkt II ust. 1 i 2 petitum pozwu). U podstaw żądania głównego leżało twierdzenie, że Umowa sprzedaży była z mocy prawa bezskuteczna względem Masy upadłości zgodnie z art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (obecnie - Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz. U. z 2020 r., poz. 1228; dalej - „p.u.”), natomiast podstawą żądania ewentualnego, zgłoszonego na wypadek uznania przez Sąd, że Umowa sprzedaży nie jest bezskuteczna z mocy prawa, był art. 527 i n. k.c. (w związku z art. 131 i art. 132 ust. 1 p.u.). Postanowieniem z dnia 24 października 2017 r. Sąd Okręgowy w W. odrzucił pozew wobec Pozwanej na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 in principio k.p.c. W uzasadnieniu wskazał, że pozwem z dnia 19 lutego 2015 r. wniesionym przeciwko Pozwanej Syndyk zażądał na podstawie art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (obecnie tekst jedn. Dz. U. z 2019 r., poz. 2204; dalej - „u.k.w.h.”) uzgodnienia treści księgi wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości z rzeczywistym stanem prawnym przez wykreślenie Pozwanej jako właściciela Nieruchomości i wpisanie jako właściciela Upadłego, a postępowanie w tej sprawie (sygn. akt XIV C (...)) zostało zawieszone ze względu na jeszcze inny proces. Ocenił, że oba te powództwa (w sprawie niniejszej i w sprawie XIV C (...)) zmierzają do jednego celu, tj. włączenia Nieruchomości w skład masy upadłości celem zaspokojenia z niej wierzycieli, na bazie tożsamego stanu faktycznego (w  3 obu sprawach Syndyk powołał fakt zawarcia Umowy sprzedaży, jej datę, rażące zaniżenie ceny), który ma uzasadniać tezę o braku skutecznego nabycia prawa własności Nieruchomości przez Pozwaną. W związku z tym stwierdził, że w obu sprawach zachodzi identyczność roszczeń, rozumianych jako zespół okoliczności faktycznych, które charakteryzują stosunek prawny pomiędzy stronami i z których powód każdorazowo wywodzi swe roszczenie, oraz - w odniesieniu do Pozwanej - identyczność stron. W wyniku rozpoznania zażalenia powoda Sąd Apelacyjny w (...) postanowieniem z dnia 28 maja 2018 r. uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w części dotyczącej żądania zasadniczego opisanego w pkt I ust. 1 petitum pozwu z dnia 5 grudnia 2016 r. w sprawie o sygn. XGC (...) (punkt 1) oraz oddalił zażalenie w pozostałym zakresie (punkt 2). Nie kwestionując tożsamości podmiotowej obu powództw wytoczonych przeciwko Pozwanej, stwierdził, że okoliczności faktyczne, na których powód opiera swe żądania, nie są jednakowe, gdyż w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym powołał się na nieważność Umowy sprzedaży wynikającą z braku skutecznej zgody wspólników na tę sprzedaż (wadliwość uchwały wyrażającej tę zgodę, będącej przedmiotem oceny w osobnym procesie), natomiast w niniejszej sprawie powołał się - jeżeli chodzi o żądanie główne - na bezskuteczność Umowy sprzedaży względem Masy upadłości, wynikającą z art. 127 ust. 1 p.u. Zdaniem Sądu odwoławczego, wspólna dla obu żądań próba wykazania braku skutków Umowy sprzedaży - mimo odmienności ich podstaw faktycznych i prawnych - byłaby wystarczająca dla stwierdzenia tożsamości podmiotowo-przedmiotowej dochodzonych roszczeń, gdyby nie to, że stanowi ona jedynie etap pośredni dochodzenia przez Syndyka całkowicie odmiennych żądań: żądania uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym oraz żądania wydania Nieruchomości. W tej sytuacji rozstrzygnięcie w sprawie XIV C (...) może co najwyżej sprzyjać realizacji zasadniczego celu powództwa w niniejszym postępowaniu (wydaniu Nieruchomości), jednak nie pozwala go osiągnąć, w związku z czym o tożsamości przedmiotowej obu roszczeń nie może być mowy. Ponadto zasadność roszczenia o wydanie rzeczy nie jest uzależniona od przesądzenia kwestii prawa własności  4 do Nieruchomości, bez względu bowiem na wynik postępowania uzgodnieniowego powód będzie mógł dochodzić roszczenia zasadniczego w niniejszej sprawie. Odmiennie natomiast Sąd Apelacyjny ocenił żądanie ewentualne, wskazując, że skoro w postępowaniu w przedmiocie uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym powód powołuje się na nieważność Umowy sprzedaży, żądanie uznania tej Umowy za bezskuteczną na podstawie art. 527 § 1 k.c. jest niezasadne, tym bardziej, iż opiera się na założeniu, że Umowa ta jest ważna, a jedynie nie wywiera skutków prawnych względem oznaczonych podmiotów. Ewentualne uznanie Umowy za nieważną w sprawie XIV C (...) wywrze skutek erga omnes, a nie tylko względem upadłego, dlatego też roszczenie ewentualne Syndyka w niniejszym procesie zawiera się w roszczeniu dochodzonym przeciwko Pozwanej w tamtej sprawie, która została wszczęta wcześniej. Skargę kasacyjną od postanowienia Sądu Apelacyjnego wniósł powód, zaskarżając go w części oddalającej jego zażalenie i wnosząc o jego uchylenie. Zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 527 § 1 i § 2 w związku z art. 531 § 1 k.c., jak również naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., także w związku z art. 527 i n. k.c. oraz art. 10 u.k.w.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., zasadza się na stanowisku, że uwzględniając zażalenie w odniesieniu do żądania głównego, a tym samym nakazując jego rozpoznanie, Sąd Apelacyjny nie mógł rozstrzygać o żądaniu ewentualnym, które zgłaszane jest jedynie na wypadek oddalenia czy odrzucenia roszczenia głównego, w związku z czym jego wcześniejsza ocena jest bezprzedmiotowa i nieprawidłowa. Stanowisko to ma pełne wsparcie w dotychczasowym, zasługującym na aprobatę dorobku orzeczniczym Sądu Najwyższego, dotyczącym istoty żądania ewentualnego. W jego świetle nie budzi wątpliwości, że żądanie takie jest formułowane jedynie na wypadek nieuwzględnienia przez sąd żądania głównego, co ma w szczególności ten skutek, iż jeżeli żądanie główne okaże się uzasadnione, rozpoznanie żądania ewentualnego staje się bezprzedmiotowe i sąd w ogóle o nim nie orzeka (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2013 r., III CZP  5 58/13, OSNC 2014, Nr 6, poz. 62 i powołane tam wcześniejsze orzecznictwo, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2016 r., IV CSK 835/15, nie publ., z dnia 18 stycznia 2017 r., V CSK 198/16, nie publ., z dnia 7 marca 2017 r., II CSK 349/16, OSNC 2018, nr 1, poz. 9 i z dnia 6 czerwca 2018 r., III CSK 403/16, nie publ., postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2012 r., I CSK 100/12, nie publ. i z dnia 28 sierpnia 2019 r., IV CZ 38/19, nie publ.). Jeżeli zaś w pierwszej instancji żądanie główne zostało uwzględnione, a sąd drugiej instancji oddala je w całości albo w części, nie może samodzielnie przystąpić do rozpoznania i rozstrzygnięcia żądania ewentualnego, lecz żądanie to, wchodzące w miejsce żądania głównego, ma obowiązek rozpoznać sąd pierwszej instancji (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 sierpnia 2010 r., IV CSK 53/10, nie publ., z dnia 21 października 2016 r. IV CSK 835/15, z dnia 7 marca 2017 r., II CSK 349/16). Prostą konsekwencją tych reguł jest stwierdzenie, że sąd nie może odrzucić żądania ewentualnego, jeżeli uprzednio nie oddalił albo nie odrzucił żądania głównego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2012 r., I CSK 100/12). Skarżący ma przy tym rację, że odmienne rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego może dawać asumpt do twierdzenia, iż żądania powoda zostały uwzględnione tylko częściowo i częściowego obciążenia go kosztami zgodnie z art. 100 zd. 1 k.p.c. Jedną zaś z korzyści płynących z formuły roszczeń ewentualnych jest ochrona przed ponoszeniem kosztów sądowych i kosztów procesu wynikających z powództwa ewentualnego, gdy nie podlega ono w ogóle rozpoznaniu wskutek uwzględnienia powództwa głównego (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 października 2013 r., III CZP 58/13). Tym niemniej kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej ma ocena pozostałych zarzutów Syndyka, które opierają się na tezie, że między jego żądaniem ewentualnym a żądaniem dochodzonym w sprawie XIV C (...) nie zachodzi ani tożsamość podstawy faktycznej, ani prawnej (zarzut naruszenia art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. w związku z art. 527 i n. k.c. oraz art. 10 u.k.w.h.) i że żądanie ewentualne nie zawiera się w roszczeniu dochodzonym wcześniej na podstawie art. 10 ust. 1 u.k.w.h. Zgodnie z art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. pozew podlega odrzuceniu, jeżeli o to samo roszczenie pomiędzy tymi samymi stronami sprawa jest w toku. Decydujące  6 znaczenie ma zatem - obok tożsamości podmiotowej - tożsamość przedmiotowa dochodzonych roszczeń. Z art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c. wynika zaś, że przy jej ocenie istotna jest nie tylko sama treść (przedmiot) żądań, ale także wskazanie faktów, na których są one oparte. W rezultacie w orzecznictwie Sądu Najwyższego uznaje się, że odmienność (wielość) żądań zachodzi wtedy, gdy różnią się one treścią (przedmiotem) lub uzasadniającymi je zespołami okoliczności faktycznych (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 29 stycznia 1997 r., I CKU 65/96, nie publ., z dnia 19 kwietnia 1999 r., III CKN 143/99, nie publ., z dnia 9 sierpnia 2000 r., V CKN 1405/00, nie publ., z dnia 11 czerwca 2011 r., II CSK 427/10, nie publ., z dnia 4 października 2012 r., I CSK 100/12, z dnia 14 marca 2014 r., III CSK 124/13, nie publ., z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 37/14, nie publ., z dnia 6 listopada 2015 r., II CSK 54/15, nie publ., z dnia 17 grudnia 2015 r., I CSK 926/14, nie publ., wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 2011 r., I CSK 451/10, nie publ., z dnia 12 października 2016 r., II CSK 58/16, nie publ., z dnia 28 sierpnia 2019 r., IV CSK 255/18, nie publ., uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 września 2020 r., III CZP 87/19, nie publ.). W związku z tym nie powinno budzić wątpliwości, że zgłoszone w niniejszej sprawie żądanie ewentualne Syndyka nie jest przedmiotowo tożsame z żądaniem wniesionym w sprawie XIV C (...), różni je bowiem zarówno przedmiot żądania, jak i zespół uzasadniających je okoliczności faktycznych. W zainicjowanej wcześniej sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, powód żąda - zgodnie z naturą tego powództwa - aby sąd przez ustalenie prawa własności Upadłego do Nieruchomości uzgodnił stan prawny ujawniony w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (por. uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2006 r., III CZP 106/05, OSNC 2006, nr 10, poz. 160 i z dnia 18 maja 2010 r„ III CZP 134/09, OSNC 2010, nr 10, poz. 131, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 8 kwietnia 2011 r., II CSK 493/10, OSNC- ZD 2011, z. C, poz. 70 i z dnia 25 sierpnia 2011 r., II CSK 665/10, OSNC - ZD 2012, z. C, poz. 50), co umożliwi dokonanie w księdze wpisów uwzględniających to prawo (art. 31 ust. 2 u.k.w.h.) ze skutkiem w zakresie domniemań związanych z wpisem (art. 3 u.k.w.h.) oraz w odniesieniu do rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (art. 5 u.k.w.h.), jak również może ułatwić domaganie się wydania Nieruchomości, a  7 w razie braku dobrowolnego zwrotu - dochodzenie przed sądem nakazania wydania rzeczy. Jego żądanie zostało przy tym oparte na twierdzeniu, że Umowa sprzedaży jest nieważna ze względu na brak skutecznej zgody wspólników na zbycie Nieruchomości. Natomiast w niniejszej sprawie Syndyk domagał się - jako żądania ewentualnego - uznania Umowy sprzedaży za bezskuteczną względem Masy upadłości i nakazania wydania mu Nieruchomości, przytaczając okoliczności wskazujące na spełnienie przesłanek określonych w art. 527 i n. w związku z art. 131 p.u. Z punktu widzenia ustalenia samego tytułu prawnego Upadłego do Nieruchomości ochrona poszukiwana w sprawie XIV C (...) jest niewątpliwie pełniejsza, tym niemniej nawet jej uzyskanie nie umożliwi jeszcze - inaczej niż uwzględnienie żądania ewentualnego w niniejszej sprawie (por. art. 134 ust. 1 p.u.) - przymusowego wydobycia Nieruchomości, gdyż wydany w tej sprawie wyrok nie będzie tytułem egzekucyjnym. W żadnym też razie nie można stwierdzić, że żądanie uznania Umowy sprzedaży za bezskuteczną względem Masy upadłości zawiera się w żądaniu uzgodnienia treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przez ustalenie, iż Upadły jest właścicielem Nieruchomości. Bezskuteczność Umowy sprzedaży względem masy upadłości wywołuje skutek jedynie w relacji między wierzycielami upadłościowymi a kupującym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2012 r., II CSK 273/11, OSNC-ZD 2013, z. B, poz. 27) i nie powoduje niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 29 września 2000 r., V CKN 93/00, nie publ., postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2017 r., V CSK 297/16, nie publ.), a wyrok ją stwierdzający nie stanowi podstawy wpisu w księdze wieczystej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2012 r., V CSK 39/12, nie publ.). Wbrew zatem założeniu Sądu odwoławczego bezskuteczność Umowy sprzedaży względem Masy upadłości w ogóle nie będzie w sprawie XIV C (...) badana (nawet przestankowo). Ponadto nie istnieje - w sensie procesowym - stosunek ilościowy między żądaniem uznania umowy sprzedaży za bezskuteczną względem masy upadłości (wierzycieli sprzedawcy), jako czymś mniej, a żądaniem ustalenia, że sprzedawca jest nadal właścicielem rzeczy ze względu na nieważność sprzedaży, jako czymś więcej, gdyż żądania te są rodzajowo odmienne: służą ochronie innych wartości, jak też są oparte na  8 odmiennych przesłankach faktycznych i prawnych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 1998 r., II CKN 96/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 98, z dnia 19 września 2002 r., II CKN 329/01, OSNC 2003, nr 12, poz. 165, z dnia 24 września 2003 r., III CKN 356/01, nie publ., z dnia 11 lutego 2003 r., V CKN 1651/00, nie publ., z dnia 26 września 2013 r., II CSK 14/13, nie publ., uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 sierpnia 2008 r., III CZP 76/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 113 i z dnia 15 września 2020 r., III CZP 87/19). Odrębną zaś kwestią jest ewentualne prejudycjalne znaczenie wyroku uwzględniającego powództwo Syndyka w sprawie wszczętej na podstawie art. 10 u.k.w.h. dla zgłoszonego w niniejszej sprawie żądania uznania Umowy sprzedaży za bezskuteczną (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 902/99, nie publ., z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 124/09, nie publ., z dnia 26 czerwca 2014 r., III CSK 192/13, nie publ. i z dnia 7 marca 2017 r„ II CSK 349/16, OSNC 2018, nr 1, poz. 9). W każdym razie jest jasne, że oddalenie powództwa w sprawie XIV C (...) nie przesądza zasadności albo bezzasadności żądania ewentualnego powoda w niniejszej sprawie. W tej sytuacji zasługuje na aprobatę stanowisko skarżącego, że także w odniesieniu do żądania ewentualnego nie zachodziła ujemna przesłanka procesowa w postaci zawisłości sporu (art. 199 § 1 pkt 2 in principio k.p.c.). Z tych względów, na podstawie art. 398 15 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. jw