II CSK 504/18

Sygn. akt II CSK 504/18 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 grudnia 2019 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Beata Janiszewska (przewodniczący) SSN Marcin Krajewski SSN Joanna Misztal-Konecka (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Zarządcy V. Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji w G. (poprzednio S. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G.) przeciwko Skarbowi Państwa - Komendzie Portu Wojennego w Ś. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 grudnia 2019 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 29 marca 2018 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Apelacyjnemu w (…) do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE 1. Wyrokiem z 20 września 2017 roku Sąd Okręgowy w S.:  2 I. zasądził od Skarbu Państwa - Komendy Portu Wojennego w Ś. na rzecz S. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. kwotę 990 140 zł wraz z odsetkami ustawowymi od kwoty 284 540 zł od 23 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i z odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 706 600 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 24 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku i z odsetkami za opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty; II. ustalił, iż S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wygrała spór w całości, szczegółowe rozliczenie kosztów procesu pozostawiając referendarzowi sądowemu. 2. Wyrokiem z 29 marca 2018 r. Sąd Apelacyjny w (…) po rozpoznaniu apelacji pozwanego oddalił apelację i zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 8 100 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez sąd pierwszej instancji odnoszące się do zawarcia w trybie zamówienia publicznego przez Komendę Portu Wojennego w Ś. („zamawiający”) a S. Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w G. („wykonawca”) umów, w ramach których powódka zobowiązała się wykonać bliżej określone naprawy średnie i dokowe wojskowych jednostek pływających, jak też co do przebiegu prac naprawczych oraz sprawowanego nad nimi nadzoru przez (…) Regionalne Przedstawicielstwo Wojskowe. Uwzględnił kilkakrotne aneksowanie wskazanych umów, jak też wykonanie zamówionych prac z opóźnieniem wynikającym z nieprawidłowego i niepełnego określenia zakresu robót, nieprawidłowego określenia wymaganej dokumentacji, konieczności wykonania robót dodatkowych oraz braku należytej współpracy ze strony zamawiającego. Wreszcie podzielił ustalenie co do wystawienia przez powódkę na rzecz pozwanego następujących faktur VAT: - w dniu 24 grudnia 2014 r. faktury VAT nr (…) na kwotę 182 000 zł tytułem naprawy średniej i dokowej jednostki (...) - prac wynikłych z protokołu oględzin jednostki w doku oraz protokołów weryfikacyjnych (termin zapłaty 23 stycznia 2015 r.);  3 - w dniu 24 grudnia 2014 r. faktury VAT nr (…) na kwotę 1 235 000 zł tytułem naprawy średniej i dokowej jednostki (...) (termin zapłaty 23 stycznia 2015 r.); - w dniu 23 grudnia 2014 r. faktury VAT nr (…) na kwotę 490 000 zł tytułem naprawy średniej i dokowej jednostki (...)1 (termin zapłaty 22 stycznia 2015 r.); - w dniu 23 grudnia 2014 r. faktury VAT nr (…) na kwotę 204 000 zł tytułem naprawy średniej i dokowej jednostki (...)1 - prac wynikłych z protokołu oględzin jednostki w doku oraz protokołów weryfikacyjnych (termin zapłaty 22 stycznia 2015 r.). Sąd Apelacyjny ustalił za Sądem Okręgowym, że pozwany uregulował należności wynikające z wystawionych przez powódkę faktur jedynie w części. Naliczył bowiem kary umowne, których łączna wartość wyniosła 1 038 565 zł. W związku z tym pozwany w dniu 30 grudnia 2014 r. wpłacił na rachunek bankowy powódki kwotę 120 360 zł, wynikającą z faktury (…), stanowiącą różnicę pomiędzy pierwotną kwotą brutto oznaczoną w umowie, a naliczoną karą umowną w wysokości 83 640 zł; w dniu 30 grudnia 2014 r. wpłacił na rachunek bankowy powódki kwotę 91 000 zł, wynikającą z faktury (…), stanowiącą różnicę pomiędzy pierwotną kwotą brutto oznaczoną w umowie, a naliczoną karą umowną w wysokości 91 000 zł; w dniu 30 grudnia 2014 r. wpłacił na rachunek bankowy powódki kwotę 319 439,01 zł, wynikającą z faktury (…), stanowiącą I część - różnicę pomiędzy pierwotną kwotą brutto oznaczoną w umowie, a naliczoną karą umowną w wysokości 614 600,00 zł, zaś w dniu 30 grudnia 2014 r. wpłacił na rachunek bankowy powódki kwotę 280 475,00 zł, wynikającą z faktury (…) , stanowiącą różnicę pomiędzy pierwotną kwotą brutto oznaczoną w umowie, a naliczoną karą umowną w wysokości 200 900 zł. W dniu 30 grudnia 2014 r. pozwany wpłacił na rachunek bankowy powódki kwotę 319 439,01 zł, wynikającą z faktury (…), stanowiącą różnicę pomiędzy pierwotną kwotą brutto oznaczoną w umowie, a naliczoną karą umowną w wysokości 614 600 zł. W związku z nieuregulowaniem przez pozwanego w całości wyżej stwierdzonych należności, pismem z 26 sierpnia 2015 r. powódka wezwała go do zapłaty w terminie 7 dni od dnia otrzymania wezwania kwoty 1 038 565 zł.  4 W odpowiedzi na powyższe, w piśmie z 4 września 2015 r. Komenda Portu Wojennego w Ś. odmówiła zapłaty żądanych kwot, podnosząc, iż uznaje wskazane przez stronę powodową roszczenia za niezasadne. Pozwany podkreślił, iż jego zdaniem faktury zostały rozliczone zgodnie z postanowieniami umów i opłacone jeszcze przed terminem płatności. Faktura (…) na kwotę 490 000 zł została rozliczona i opłacona w dniu 30 grudnia 2014 r. Wynikała ona z umowy nr (…) na remont jednostki (...)1, który jednak nie został zakończony w terminie, co spowodowało przeniesienie części zakresu robót o wartości 8 625 zł na rok 2015 (w tym zakresie powódka nie przedstawiła stosownej korekty faktury). Dlatego też różnica należności, tj. 481 375 zł, została odebrana i rozliczona w 2014 r. Część ta zgodnie z protokołem zdawczo-odbiorczym nie była zrealizowana zgodnie z wymaganym terminem (41 dni po terminie). Z tego względu, zgodnie z § 12 umowy, zamawiający naliczył karę umowną w wysokości 1% wartości brutto umowy niezrealizowanej w terminie za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w realizacji umowy. W konsekwencji kara ta, wraz z częścią przeniesionych na 2015 r. należności, została potrącona z przysługującego wynagrodzenia zgodnie z następującym wzorem: (490 000 zł - 8 625 zł) - (490 000 zł x 1% x 41 dni opóźnienia). Wyliczona w ten sposób należność przysługująca powódce wyniosła 280 475 zł. Faktura (…) na kwotę 204 000 zł została rozliczona i opłacona w dniu 30 grudnia 2014 r. Wynikała ona z umowy nr (…) na remont (prace dodatkowe) jednostki (...)1, który również nie został zakończony w terminie. Z tego powodu na podstawie § 11 umowy zamawiający naliczył karę umowną w wysokości 1% wartości brutto umowy niezrealizowanej w terminie za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. W efekcie należne powódce wynagrodzenie zostało pomniejszone o wartość ww kary umownej, tj. 83 640 zł, zgodnie ze wzorem: 1% x 41 dni opóźnienia x 204 000 zł. Pozostała część, tj. 120 360 zł została przelana zaś na rachunek bankowy S.. Faktura (…) na kwotę 182 000 zł została rozliczona i opłacona w dniu 30 grudnia 2014 r. Wynikała ona z umowy nr (…). na remont jednostki (...), który nie został zakończony w terminie (50 dni opóźnienia). Z tego powodu na podstawie § 11 umowy zamawiający naliczył karę umowną w wysokości 1% wartości brutto  5 umowy niezrealizowanej w terminie za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia. Należne powódce wynagrodzenie zostało pomniejszone o wartość ww kary, tj. 91 000 zł, zgodnie ze wzorem: 1% x 50 dni opóźnienia x 182 000 zł. Pozostała część, tj. 91 000 zł została przelana zaś na rachunek bankowy S.. Faktura (…) na kwotę 490 000 zł została rozliczona i opłacona w dniu 5 stycznia 2015 r. Wynikała ona z umowy nr (…) na remont jednostki (...), który jednak nie został zakończony w terminie, co spowodowało przeniesienie części zakresu robót o wartości 39 800 zł na rok 2015 (w tym zakresie powódka nie przedstawiła stosownej korekty faktury). Dlatego też różnica należności, tj. 1 195 200 zł, została odebrana i rozliczona w 2014 r. Część ta zgodnie z protokołem zdawczo-odbiorczym nie była zrealizowana zgodnie z wymaganym terminem (50 dni po terminie). Z tego względu, zgodnie z § 12 umowy, zamawiający naliczył karę umowną w wysokości 1% wartości brutto umowy niezrealizowanej w terminie za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia w realizacji umowy. W konsekwencji kara ta, wraz z częścią przeniesionych na 2015 r. należności, została potrącona z przysługującego wynagrodzenia zgodnie z następującym wzorem: 1 235 000 zł – 39 800 zł. Płatność należności w wysokości 580 600 zł nastąpiła w dniach 30 grudnia 2015 r. (kwota 319 439,01 zł) oraz 5 stycznia 2015 r. (261 160,99 zł); pozostała część, tj. 614 600 zł została potrącona z należnego wynagrodzenia (1% od kwoty 1 229 200 zł wartości umowy brutto z uwzględnieniem opóźnienia niezawinionego x 50 dni opóźnienia). W związku z powyższym pozwany wskazał, iż w jego ocenie uregulował on wszystkie dotychczasowe zobowiązania. W zakresie pozostałych do zapłaty kwot w wysokości 39 800 zł (wynikającej z umowy nr (…)) oraz 8 625 zł (umowa nr (…)) zaznaczył, iż oczekuje od powódki przedstawienia stosownych faktur korygujących w celu uregulowania zaległości. 3. Sąd Apelacyjny wskazał, że na podstawie art. 627 K.c. powódka domagała się od zamawiającego spełnienia świadczenia wynikającego z łączących strony umów nr (…) z 4 czerwca 2014 r., nr (…) z 28 sierpnia 2014 r., nr (…) z 9 maja 2014 r., nr (…) z 8 sierpnia 2014 r. Roszczenie to nie było przez pozwanego kwestionowane ani co do zasady, ani co do wysokości, Skarb Państwa przyznał, że  6 przedmiot umowy został ostatecznie wykonany i odebrany. Wysokość należnego powódce wynagrodzenia wynikała wprost z łączących strony umów oraz wystawionych w oparciu o nie faktur VAT. Poza sporem pozostawał również fakt, iż termin spełnienia świadczenia już upłynął i roszczenie z tego tytułu stało się wymagalne. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że wniosek o oddalenie powództwa strona pozwana opierała na twierdzeniu, że może uchylić się od spełnienia świadczenia na rzecz strony powodowej, gdyż dokonała skutecznego potrącenia swojej wierzytelności z tytułu kary umownej za opóźnienie w wykonaniu umowy z roszczeniem dochodzonym pozwem. Obrona strony pozwanej opierała się na podniesieniu zarzutu nieistnienia roszczenia powódki ze względu na umorzenie wierzytelności poza procesem. Skuteczność tego zarzutu jest zależna od skuteczności samego potrącenia jako czynności materialnoprawnej. Pozwany winien zatem wykazać: fakt niewykonania bądź nienależytego wykonania tego zobowiązania, sposób naliczania kary, a także to, że złożył skuteczne oświadczenie o potrąceniu własnej, wymagalnej wierzytelności z wierzytelnością dochodzoną w pozwie. W ocenie Sądu II instancji ciężarowi wykazania tych okoliczności pozwany nie sprostał. Sąd Apelacyjny stwierdził, iż rzeczywiście umowy stron przewidywały karę umowną za opóźnienie w jej wykonaniu (§ 12 umów). Jednocześnie w umowach strony nie określiły terminu płatności kary umownej. Wbrew twierdzeniu pozwanego zapis w umowach, że „Zapłata za fakturę zostanie pomniejszona o wysokość ewentualnych kar umownych” (pkt 4 § 12 kontraktów), nie powoduje, iż zbędnym jest składanie odrębnego oświadczenia o potrąceniu. Z przytoczonego przez pozwanego oświadczenia wynika jedynie, iż w przypadku dokonania skutecznego potrącenia może on spełnić świadczenie na rzecz strony przeciwnej w pomniejszonej wysokości. Ewentualne potrącenie może dotyczyć tylko wierzytelności wymagalnej, czyli w przypadku świadczenia bezterminowego, jakim jest kara umowna, winno być poprzedzone wezwaniem do zapłaty. W przedmiotowej sprawie poza sporem jest, że pozwany nie dokonał opisanych powyżej czynności niezbędnych dla skorzystania z zarzutu potrącenia. Przeciwnie, strona pozwana naliczyła kary umowne i pomniejszyła należne stronie powodowej  7 wynagrodzenie, zanim oświadczenie o potrąceniu wysłała powódce. Jednocześnie nie zakreślono powódce terminu płatności kary umownej, zatem nie można przyjąć, że wierzytelność pozwanego względem powódki stała się wymagalna. Okoliczności opisane powyżej nie pozwalają zatem przyjąć, iż pozwany skutecznie dokonał potrącenia, a co za tym idzie, że nastąpiło wzajemne umorzenie wierzytelności. Z tych względów Sąd Apelacyjny przyjął, iż pozwany nie może uchylić się od spełniania świadczenia dochodzonego pozwem. 4. Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wywiódł Skarb Państwa, zaskarżając go w całości. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania - art. 378 § 1 K.p.c. i art. 386 § 4 K.p.c. oraz art. 328 § 2 K.p.c. w zw. z art. 391 § 1 K.p.c., jak też przepisów prawa materialnego – art. 65 § 2 K.c. w zw. z § 12 pkt 4 albo § 11 pkt 4 umów w zw. z art. 3531 K.c., art. 483 K.c., art. 484 § 1 K.c. oraz art. 455 K.c., art. 498 K.c. w zw. z art. 455 K.c. oraz art. 499 K.c. Skarżący domagał się uchylenia w całości wyroku Sądu Apelacyjnego oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania temu sądowi, ewentualnie uchylenia w całości i zmiany wyroku Sądu Apelacyjnego poprzez oddalenie powództwa w całości, jak też zasądzenia kosztów postępowania kasacyjnego. 5. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka domagała się oddalenia skargi kasacyjnej i zasądzenia kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 6. Fundamentalne znaczenie w niniejszej sprawie mają skutecznie podniesione zarzuty naruszenia przez sąd odwoławczy przepisów prawa procesowego. W istocie jednak stwierdzenie ich skuteczności stanowi wynik podzielenia zarzutu naruszenia prawa materialnego związanego z błędną wykładnią umowy stron, pomijającą dokonanie przez strony uzgodnień co do mechanizmu potrącania wzajemnych wierzytelności. W wyniku błędnej wykładni umowy Sąd Apelacyjny rozważył wzajemne rozliczenia stron pod kątem spełnienia przesłanek potrącenia określonych w art. 498 i nast. K.c., pomijając w istocie wszelkie zarzuty apelacyjne.  8 Dopuszczalność potrącenia umownego ani w orzecznictwie, ani w doktrynie nie jest kwestionowana (wyrok Sądu Najwyższego z 21 grudnia 1967 r., I CR 481/67, OSNC 1968/11/186; wyrok Sądu Najwyższego z 3 czerwca 1965 r., I CR 471/64, OSNC 1966/4/57; wyrok Sądu Najwyższego z 17 grudnia 1998 r., II CKN 849/98, OSNC 1999/7-8/128; wyrok Sądu Najwyższego z 10 listopada 2000 r., IV CKN 163/00, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z 16 grudnia 2004 r., V CK 332/04, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z 23 października 2007 r., III CSK 106/07, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z 25 lipca 2013 r., II CSK 191/13, OSNC 2014/4/45). Choć nie jest ono instytucją uregulowaną przez Kodeks cywilny, jego dopuszczalność wypływa z właściwości wierzytelności, jaką jest możliwość rozporządzania nią, a także z zasady swobody umów, wyrażonej przez przepis art. 3531 K.c. Przede wszystkim strony mogą dowolnie kształtować zakres potrącenia, a potrącenie umowne wywiera ten sam skutek, co potrącenie ustawowe, polegający na umorzeniu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, chyba że strony uzgodniły odmiennie. Granicę swobody kontraktowej w zakresie umownej kompensaty stanowią właściwość (natura) stosunku prawnego, ustawa oraz zasady współżycia społecznego (wyrok Sądu Najwyższego z 26 stycznia 2005 r., V CK 404/04, niepubl.). Za oczywiste uznać należy, że niezbędne jest jedynie rzeczywiste istnienie obu wierzytelności i w zasadzie wzajemność w ich umorzeniu. Samo zaś istnienie wierzytelności podlegających kompensacie podlega udowodnieniu na warunkach określonych przez prawo procesowe. Słusznie skarżący zarzuca, że z § 12 pkt 4 albo § 11 pkt 4 umów zawartych między stronami wynika, iż wynagrodzenie należne wykonawcy może być pomniejszone przez zamawiającego o wierzytelności z tytułu ewentualnych kar umownych (bez konieczności dokonywania wezwania do zapłaty). Określone w art. 498 K.c. ustawowe przesłanki potrącenia, co do zasady, nie mają zastosowania do potrącenia umownego, zwanego często kompensatą. Skuteczność potrącenia umownego opiera się na zgodnych oświadczeniach woli stron, które mają swobodę w kształtowaniu jego przesłanek, zakresu i momentu wystąpienia skutku (art. 3531 K.c.). W szczególności nie można wykluczyć, by strony dokonały uzgodnień co do potrącenia wierzytelności przyszłych, a dokładniej, co do trybu dokonywania kompensaty wierzytelności, które powstaną  9 w przyszłości. Praktyka obrotu gospodarczego pozwala zwłaszcza na wyróżnienie obok kompensat jednorazowych, także kompensat stałych, które stanowią wyraz ukształtowania na przyszłość zasad rozliczeń stron. W potrąceniu umownym, które nie spełnia funkcji egzekucyjnej w takiej postaci jak w potrąceniu ustawowym, gdzie potrącający egzekwuje swoją należność, a druga strona musi poddać się skutkom potrącenia, nie jest zwłaszcza wymagana przesłanka wymagalności (wyrok Sądu Najwyższego z 12 października 2005 r., III CK 90/05, niepubl.). Sąd Apelacyjny nie przedstawił żadnych racji podważających uzgodnienie stron w zakresie umownej kompensaty wzajemnych wierzytelności, ani też podważających stanowisko Sądu Okręgowego co do uzgodnionego mechanizmu kompensacyjnego usuwającego konieczność składania oświadczenia woli o potrąceniu. Skoro tak, to pominięcie wskazanego uzgodnienia stron przez Sąd Apelacyjny uznać trzeba za wadliwe. 7. Konsekwencją wyeksponowania przez Sąd Apelacyjny niezasadności podniesionych twierdzeń co do umorzenia wierzytelności powoda na skutek braku oświadczenia o potrąceniu w rozumieniu art. 498 i następne K.c., było nierozpoznanie licznych zarzutów apelacyjnych odnoszących się do ustalenia przez Sąd Okręgowy braku podstaw do naliczenia kar umownych przez zamawiającego. Nie przesądzając zasadności zarzutów apelacyjnych, wskazać trzeba, że wadliwe zastosowanie prawa materialnego przełożyło się w istocie na nierozpoznanie apelacji. Zgodnie z art. 378 § 1 K.p.c. sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Sąd Najwyższy wielokrotnie w swoim orzecznictwie wskazywał, że wynikający z art. 378 § 1 K.p.c. obowiązek Sądu drugiej instancji rozpoznania sprawy w granicach apelacji oznacza zarówno zakaz wykraczania przez Sąd drugiej instancji poza te granice, ale też nakaz wzięcia pod uwagę i rozważenia wszystkich podniesionych w apelacji zarzutów i wniosków. Jest to istotne zwłaszcza wtedy, gdy w apelacji kwestionuje się ocenę dowodów i ustaleń poczynionych w pierwszej instancji (uchwała Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55; wyrok Sądu Najwyższego z 29 czerwca 2012 r., I CSK 606/11, niepubl.; wyrok Sądu Najwyższego z 13 maja 2011 r., V CSK 349/10, niepubl.). Choć zatem zarzuty naruszenia prawa materialnego  10 podstawione przez skarżącego nie wiążą sądu odwoławczego, nie można zapominać, że rozpoznanie sprawy na skutek wniesionej apelacji odbywa się przy zastosowaniu właściwych przepisów postępowania - przepisów regulujących postępowanie apelacyjne oraz, gdy brak takich przepisów, przy zastosowaniu unormowań dotyczących postępowania przed Sądem pierwszej instancji (art. 391 § 1 K.p.c.). Skoro Sąd drugiej instancji rozpoznaje w postępowaniu apelacyjnym sprawę a nie apelację, to jego obowiązkiem jest, po pierwsze, rozpoznanie sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 K.p.c.), po drugie, wydanie orzeczenia na podstawie materiału procesowego zgromadzonego w całym dotychczasowym postępowaniu (art. 382 K.p.c.) i po trzecie, danie temu wyrazu w treści uzasadnienia wyroku (art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 K.p.c.). Dopiero łączne spełnienie tych warunków pozwala na stwierdzenie, że postępowanie apelacyjne w sprawie toczyło się prawidłowo. Wprawdzie art. 328 § 2 K.p.c. (a w stosunku do orzeczenia sądu drugiej instancji – art. 328 § 2 K.p.c. w zw. z 391 § 1 K.p.c.) może stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną wtedy, gdy uzasadnienie wyroku Sądu drugiej instancji nie posiada wszystkich koniecznych elementów lub gdy zawiera kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę kasacyjną (m.in. wyrok Sądu Najwyższego 18 marca 2003 r., IV CKN 1862/00, niepubl.; postanowienie Sądu Najwyższego z 20 lutego 2003 r., II CKN 1138/00, niepubl.; postanowienie Sądu Najwyższego z 5 kwietnia 2002 r., II CKN 1368/00, niepubl.; postanowienie Sądu Najwyższego z 4 lipca 2012 r., I CSK 72/12, niepubl.), jednakże nie może budzić wątpliwości, że brakiem uzasadnienia sądu odwoławczego jest również nieodniesienie się do zarzutów apelacyjnych z powodu wadliwego stwierdzenia, że zachodzi inna przeszkoda w uwzględnieniu powództwa. Nadmienić należy jedynie dodatkowo, że z ustanowionego w art. 378 § 1 K.p.c. obowiązku rozpoznania sprawy w granicach apelacji nie wynika oczywiście konieczność osobnego omówienia przez sąd w uzasadnieniu wyroku każdego argumentu podniesionego w apelacji. Za wystarczające należy uznać odniesienie się do sformułowanych w apelacji zarzutów i wniosków w sposób wskazujący na to, że zostały one przez Sąd drugiej instancji w całości rozważone przed wydaniem orzeczenia. W realiach  11 niniejszej sprawy należy zgodzić się z twierdzeniem skarżącego, że w istocie Sąd II instancji ograniczył się do stwierdzenia, że w związku z nieskutecznym potrąceniem niewymagalnej wierzytelności z tytułu kary umownej, niecelowe było odnoszenie się w sposób szczegółowy do zarzutów apelacyjnych. 8. Mając powyższe względy na uwadze, jak również treść przepisu art. 39815 § 1 K.p.c., należało orzec jak w sentencji. O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie przepisu art. 108 § 2 w zw. z art. 39821 K.p.c. aj