I ACa 824/15

Sądy powszechne2015-12-18

Sygnatura

I ACa 824/15

Data orzeczenia

2015-12-18

Rodzaj

SENTENCE

Sędziowie

Anna BohdziewiczEwa SoleckaEwa Tkocz (PRESIDING_JUDGE)

Podstawa prawna

art. 518 kc, art. 405 kc, art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej

Treść orzeczenia

Sygn. akt I ACa 824/15 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 18 grudnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I Wydział Cywilny w składzie: <table> <colgroup> <col width="214"/> <col width="498"/> </colgroup> <tr> <td> Przewodniczący : </td> <td> SSA Ewa Tkocz </td> </tr> <tr> <td> Sędziowie : </td> <td> SA Anna Bohdziewicz SO del. Ewa Solecka (spr.) </td> </tr> <tr> <td> Protokolant : </td> <td> Anna Wieczorek </td> </tr> </table> po rozpoznaniu w dniu 18 grudnia 2015 r. w Katowicach na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w Ł. przeciwko (...) Zakładowi Opieki Zdrowotnej(...) w C. o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 11 maja 2015 r., sygn. akt I C 66/15 1) oddala apelację; 2) zasądza od powódki na rzecz pozwanego 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych z tytułu kosztów postępowania apelacyjnego. <table> <colgroup> <col width="237"/> <col width="237"/> <col width="237"/> </colgroup> <tr> <td> SSO del. Ewa Solecka </td> <td> SSA Ewa Tkocz </td> <td> SSA Anna Bohdziewicz </td> </tr> </table> IACa 824/15 </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> Powódka (...) Spółka Akcyjna w Ł. wytoczyła przeciwko pozwanemu (...) Zakładowi Opieki Zdrowotnej (...) w C. powództwo o zasądzenie nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym kwoty 320 371,02 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa oraz kosztów procesu według norm przepisanych. Powódka upatrywała podstawy swego roszczenia w instytucji surogacji poręczyciela. Podniosła ponadto, że jej roszczenie znajduje także oparcie w instytucji bezpodstawnego wzbogacenia Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach: 1. oddalił powództwo; 2. zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 7.217 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania. Rozstrzygnięcie powyższe Sąd oparł na następujących ustaleniach i zważeniach: W dniu 31 grudnia 2013 r. powód zawarł z (...) sp. z o.o. w W. umowę poręczenia, na mocy której powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania przysługujące (...) sp. z o.o. w W. względem wymienionych w umowie podmiotów prowadzących działalność leczniczą, przy czym poręczenie obejmowało należności główne wraz z odsetkami. Przedmiotowa umowa poręczenia obejmowała m. in. zobowiązania pozwanego (...) zakładu opieki zdrowotnej względem (...) sp. z o.o. do kwoty 1 200 000,00 zł. Pozwany zawarł z (...) sp. z o.o. w dniu 28 stycznia 2013 r. kontrakt nr 2815 o świadczenie usług serwisowania sprzętu medycznego, w dniu 21 marca 2014 r. umowę nr (...) o dostawę odczynników chemicznych wraz z akcesoriami, w dniu 8 kwietnia 2014 r. umowę nr (...) o dostawy odczynników chemicznych wraz z akcesoriami, w dniu 25 listopada 2013 r. umowę nr (...) o dostawę odczynników chemicznych wraz z akcesoriami. (...) sp. z o.o., spółka (...) wystawiła pozwanemu następujące faktury z tytuły wykonania zawartych umów: dnia 1 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 1 561,41 zł płatną do dnia 7 maja 2014 r., dnia 15 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 1 214,63 zł płatną do dnia 15 maja 2014 r., dnia 27 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 67 240,80 zł płatną do dnia 18 maja 2014 r., dnia 28 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 40 774,30 zł płatną do dnia 19 maja 2014 r., dnia 15 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 816,21 zł płatną do dnia 21 czerwca 2014 r., dnia 15 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 2 676,63 zł płatną do dnia 221 maja 2014 r., dnia 15 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 3 061,08 zł płatną do dnia 21 maja 2014 r., dnia 25 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 7 042,26 zł płatną do dnia 25 maja 2014 r., dnia 30 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 2 020,31 zł płatną do dnia 30 maja 2014 r., dnia 30 kwietnia 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 354,24 zł płatną do dnia 5 czerwca 2014 r. Pozwany nie uregulował zobowiązań względem (...) sp. z o.o. stwierdzonych powyższymi fakturami. W dniu 27 czerwca 2014 r. powód w wykonaniu umowy poręczenia z 31 grudnia 2013 r. zapłacił za pozwanego na rzecz (...) sp. z o.o. kwotę 126 761,87 zł stanowiącą wynikające z powyższych faktur należności główne i odsetki naliczane od daty wymagalności, pomniejszone – zgodnie z umową poręczenia - o należną mu prowizję, o czym poinformował pozwanego wzywając go do zapłaty. Następnie w trakcie współpracy pomiędzy pozwanym a (...) sp. z o.o., spółka (...) wystawiła pozwanemu następujące faktury z tytuły wykonania zawartych umów: dnia 6 maja 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 2 127,60 zł płatną do dnia 11 czerwca 2014 r., dnia 6 maja 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 265,65 zł płatną do dnia 11 czerwca 2014 r., dnia 6 maja 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 5 497,87 zł płatną do dnia 11 czerwca 2014 r., dnia 9 maja 2014 r. fakturę nr (...), na kwotę 123 748,02 zł płatną do dnia 30 maja 2014 r., dnia 12 maja 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 2 786,40 zł płatną do dnia 17 czerwca 2014 r., dnia 16 maja 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 243,00 zł płatną do dnia 21 czerwca 2014 r., dnia 26 maja 2014 r. fakturę nr (...), na kwotę 534,60 zł płatną do dnia 1 lipca 2014 r., dnia 26 maja 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 2 289,31 zł płatną do dnia 1 lipca 2014 r., dnia 27 maja 2014 r. fakturę nr (...) na kwotę 40 774,30 zł płatną do dnia 2 lipca 2014 r., Pozwany nie uregulował zobowiązań względem (...) sp. z o.o. stwierdzonych powyższymi fakturami. W dniu 30 lipca 2014 r. powód w wykonaniu umowy poręczenia z dnia 31 grudnia 2013 r. zapłacił za pozwanego na rzecz (...) sp. z o.o. kwotę 178 248,75 zł stanowiącą wynikające z powyższych faktur należności główne i odsetki naliczane od daty wymagalności, pomniejszone – zgodnie z umową poręczenia - o należną mu prowizję, o czym poinformował pozwanego wzywając go do zapłaty. Bezspornym było, że nie była wyrażana zgoda przez podmiot tworzący pozwany s.p.z.o.z. na zawarcie pomiędzy wierzycielem (...) sp. z o.o. a powodem umowy poręczenia z dnia 31 grudnia 2013 r. Odnosząc się do kwalifikacji prawnej umowy zawartej pomiędzy powodem a (...) sp. z o.o. w dniu 31 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy wskazał, że należy ona do kategorii umów nazwanych zdefiniowanych w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 876;art. 876 § 1)">art. 876 § 1 k.c.</a>, czyli umów poręczenia. Zasadności roszczenia powoda opartego na instytucji wstąpienia poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1;art. 518 § 1 pkt. 1)">art. 518 § 1 pkt 1 k.c.</a>) podlega la ocenie w kontekście ważności leżącej u podstaw subrogacji ustawowej umowy poręczenia zawartej przez powoda z wierzycielem pozwanego. Do przedmiotowej umowy poręczenia ma bowiem zastosowanie regulacja <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5;art. 54 ust. 6)">art. 54 ust. 5 i 6</a> u.d.l. Umowa poręczenia obejmuje bowiem zobowiązania pozwanego zakładu opieki zdrowotnej powstałe po dniu wejścia w życie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 ()">ustawy o działalności leczniczej</a>, tj. po dniu 1 lipca 2011 r. Sąd Okręgowy wskazał, że ocena prawna umów poręczenia zabezpieczających wierzytelności zakładu opieki zdrowotnej w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5;art. 54 ust. 6)">art. 54 ust. 5 i 6</a> u.d.l. (a wcześniej <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 53;art. 53 ust. 6;art. 53 ust. 7)">art. 53 ust. 6 i 7</a> u.s.p.z.o.z.) była już przedmiotem orzecznictwa Sądu Najwyższego, który wyraźnie stanął na stanowisku dopuszczalności przyjęcia nieważności umów poręczających za zobowiązania zakładów opieki zdrowotnej zawartych bez zgody organu założycielskiego tych zakładów jako czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5;art. 54 ust. 6)">art. 54 ust. 5 i 6</a> u.d.l. Umowa poręczenia z dnia 31 grudnia 2013 r. stanowi „czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela” pozwanego w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5</a> u.d.l., a w konsekwencji jako zawarta bez zgody organu założycielskiego jest dotknięta wadą bezwzględnej nieważności. Zasadniczym i typowym celem umowy poręczenia jest osiągnięcie stanu zabezpieczenia wierzyciela, w tym wypadku poprzez pojawienie się obok dłużnika głównego, dodatkowo poręczyciela jako kolejnego dłużnika osobistego wierzyciela. Ustalony w sprawie stan faktyczny wskazuje natomiast na ściśle komercyjny charakter zawartej umowy poręczenia. Udzielone poręczenie miało przede wszystkim na celu zysk poręczyciela (powoda (...) S.A.), a nie zabezpieczenie wierzyciela ( (...) sp. z o.o.). Umowa poręczenia miała bowiem charakter odpłatny (§ (...) umowy), a od spłaconych za pozwanego należności poręczycielowi przysługiwało dalsze wynagrodzenie prowizyjne (§ (...) umowy). Nie można także stracić z pola widzenia, że poręczenie udzielone zostało przez podmiot profesjonalny działający na rynku finansowym, w tym obrotu wierzytelnościami. Kierując się zasadami wiedzy i doświadczenia życiowego trudno przyjąć, że podmiot tego typu będąc przecież świadomym trudnej sytuacji finansowej służby zdrowia poręcza zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez zamiaru osiągnięcia z tego tytułu zysku, a w dalszej perspektywie uzyskania statusu wierzyciela s.p.z.o.z. Reasumując, umowa poręczenia z dnia 31 grudnia 2013 r. zawarta została przede wszystkim w interesie poręczyciela i miała na celu nie zabezpieczenie wierzyciela ( (...) sp. z o.o.), lecz uzyskanie przez poręczyciela (powoda) w oparciu o <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1;art. 518 § 1 pkt. 1)">art. 518 § 1 pkt 1 k.c.</a> pozycji wierzyciela w stosunku do pozwanego. Umowa ta miała więc na celu zmianę wierzyciela pozwanego. Odnosząc się do twierdzeń strony powodowej podnoszonych na wypadek przyjęcia nieważności umowy poręczenia, a wskazujących na ewentualną podstawę prawna powództwa w instytucji bezpodstawnego wzbogacenia, Sąd Okręgowy . Zobowiązanie z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia powstaje w razie stwierdził, że ma wątpliwości, iż podmiotem wzbogaconym w związku z ewentualnym zubożeniem powoda nie jest w niniejszej sprawie pozwany. Nieważność umowy poręczenia oznacza w niniejszej sprawie, że nie wystąpił skutek subrogacji poręczyciela, a tym samym to pozwany nadal jest dłużnikiem (...) sp. z o.o. z tytułu zawartych umów. Powód natomiast swoje roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia może ewentualnie kierować przeciwko spółce (...) sp. z o.o., co jednak nie jest przedmiotem niniejszego postępowania. Całkowicie nieuzasadnione jest poszukiwanie przez powoda podstawy prawnej roszczenia przeciwko pozwanemu w instytucji bezpodstawnego wzbogacenia z uwagi na brak legitymacji biernej pozwanego. O kosztach orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a> Powódka wniosła apelację od powyższego wyroku, zaskarżając go w całości i stawiając następujące zarzuty: 1. naruszenie prawa materialnego, tj. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 k.c.</a> w zw. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5;art. 54 ust. 6)">art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej</a>, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji gdy zawarte przez stronę powodową umowy, nie stanowią czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust. 5 w/w ustawy i jako takie dla swej ważności nie wymagały uzyskania przez strony tychże czynności zgody organu założycielskiego; 2. naruszenie prawa materialnego, tj. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> poprzez jego niezastosowanie w sytuacji gdy stan faktyczny niniejszej sprawy wypełniał hipotezę oraz dyspozycję wskazanej normy prawnej oraz obligował Sąd I instancji do zasądzenia dochodzonego roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, który to przepis stanowił alternatywną podstawę prawną do zasądzenia dochodzonej pozwem kwoty pieniężnej. Powódka wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez: 1. zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 320.371,02 zł wraz z ustawowymi odsetkami od wytoczenia powództwa do dnia zapłaty; 2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów procesu za I oraz II instancję według norm przepisanych; Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył: Apelacja była bezzasadna. Skarżąca kwestionowała przede wszystkim uznanie przez Sąd pierwszej instancji, że zawarte w umowie z 3 września 2012 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń łączącej powódkę z (...) sp. z o.o. w W. poręczenie przedmiotowych zobowiązań pozwanego Szpitala było nieważne, jako dokonane bez wymaganej zgody organu założycielskiego zakładu opieki zdrowotnej, z mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58§1 kc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19910910408" title="Ustawa z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej - Dz. U. z 1991 r. Nr 91, poz. 408 (art. 53;art. 53 ust. 6;art. 53 ust. 7)">art.53 ust.6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>. Obszerne wywody prawne powódki zmierzające do wykazania, że umowa poręczenia w żadnej mierze nie może być uznana za „ umowę mającą na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu obu przedmiotowych ustaw, nie zdołały podważyć słuszności przyjętego przez Sąd Okręgowy poglądu prawnego w tej kwestii. Podkreślenia wymaga, że problem ten był przedmiotem rozpoznania przez Sąd Najwyższy w kilku analogicznych sprawach (także z udziałem samej powódki), a zbieżność ostatecznej oceny stanu prawnego tych przypadków i argumentacji przedstawionej w uzasadnieniach rozstrzygających je wyroków Sądu Najwyższego pozwala na stwierdzenie, iż ukształtowała się trwała i jednolita linia orzecznicza tego Sądu w przedmiotowym zakresie. Poza powołanym przez Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku orzeczeniem Sądu Najwyższego z 6 czerwca 2014 r., sygn.akt I CSK 428/13, wskazać można kolejne wydane w analogicznych sprawach: wyrok z 19 listopada 2014 r., sygn.akt IICSK 9/14, LEX nr 1598685, z 18 lutego 2015 r., sygn.akt ICSK 110/14, LEX nr 1646027, z 9 stycznia 2015 r., sygn.akt V CSK 111/14,LEX nr 1622337, z dnia 6 lutego 2015 r., sygn.akt II CSK 319/14, LEX nr 1645260, z 24 kwietnia 2015 r., sygn.akt IICSK 797/14, LEX nr 1682203, z 15 maja 2015 r.,sygn.akt VCSK 400-14. Za każdym razem Sąd Najwyższy wyrażał pogląd, iż nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu (art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej; obecnie art. 54 art. 5 ustawy z 2011 r. o działalności leczniczej). Poręczenie takie, w ustalonych okolicznościach, poczytać bowiem należy jako należące do " czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu tych przepisów. W kontekście argumentacji prawnej przedstawionej przez apelującą przytoczyć należy stwierdzenie Sądu Najwyższego, iż „ kategoria ‘czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela (...) z.o.z.’, przyjęta w art. 54 ust. 5 u.d.l., nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek ustawy z 2011 r. o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno-prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem z.o.z. i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy.(…) Subrogacja ex lege stanowi najbardziej zbliżoną do cesji (konstrukcyjnie i funkcjonalnie) instytucję prawną, co znalazło także odzwierciedlenie w systematyce przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">k.c.</a> (por. Tytuł IX - "Zmiana wierzyciela lub dłużnika"). Oznacza to możliwość stosowania przepisów o cesji do podstawienia nowego wierzyciela ex lege. Warto też jeszcze zwrócić uwagę na to, że wstąpienie poręczyciela w prawo zaspokojonego wierzyciela (po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego) stanowi jeden z zasadniczych elementów konstrukcyjnych zobowiązania poręczyciela tworzącego dług akcesoryjny tego podmiotu. Nie jest zatem możliwe wyłączenie z treści umowy poręczenia przyszłej subrogacji poręczenia, w przeciwnym bowiem razie umowa nazwana przez strony "poręczeniem" nie miałaby cech umowy przewidzianej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 876)">art. 876 k.c.</a> Bliskość konstytucyjna i funkcjonalna cesji (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 509)">art. 509 k.c.</a>) i subrogacji poręczyciela (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1;art. 518 § 1 pkt. 1)">art. 518 § 1 pkt 1 k.c.</a>) pozwala na wysunięcie wniosku o możliwości zastępowania efektu prawnego cesji także umową poręczenia, gdy po wykonaniu obowiązku poręczycielskiego następuje subrogacyjna zmiana wierzyciela w pierwotnym stosunku obligacyjnym i pojawia się nowy wierzyciel Szpitala (dłużnika głównego). Nie sposób zatem twierdzić, że umowa poręczenia nie należy do kategorii "czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z." w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>. Dla jej skuteczności prawnej wymagana jest zatem zgoda organu założycielskiego Szpitala (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>).” Zmiana wierzyciela następuje nie tylko w następstwie zawarcia umowy przelewu wierzytelności; może ona być również ustawowym skutkiem określonych zachowań osoby trzeciej (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1)">art. 518 § 1 k.c.</a>). Nie sposób zatem wykluczyć, iż umowa poręczenia może mieć na celu zmianę wierzyciela pomimo, że jej zawarcie nie wywołuje bezpośrednio takiego skutku. Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę wywód ten podziela. Ze szczególną mocą zaakcentować należy, że Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na reglamentacyjny charakter regulacji prawnej zawartej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5;art. 54 ust. 6)">art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej</a>, mającej chronić jednostki lecznicze od pełnego uczestniczenia w komercyjnym obrocie gospodarczym. Wskazał na wolę ustawodawcy poddania kontroli m.in. obrotu wierzytelnościami wobec z.o.z. podmiotowi założycielskiemu w celu ograniczenia niekorzystnych dla jednostek leczniczych konsekwencji tego obrotu, w tym - czynności tworzących zabezpieczenie dla wierzycieli z.o.z., powiązanych z instytucją subrogacji ex lege (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518)">art. 518 kc</a>). Takie ratio legis przedmiotowego przepisu nie budzi wątpliwości: publiczne zakłady opieki zdrowotnej są szczególnymi uczestnikami obrotu cywilnego. Skoro ich celem jest zapewnienie opieki medycznej obywatelom, a nie generowanie zysków, zaś ewentualne problemy finansowe tych jednostek (lub wręcz ich upadłość) powodują trudne do oszacowania negatywne skutki społeczne, ustawodawca uznał za słuszne obwarowanie działania tych podmiotów w sferze majątkowej wymogami szczególnymi, które mają służyć ich bezpieczeństwu finansowemu. Odnosząc się do obszernych wywodów apelacji wskazać w tym miejscu należy, że jeśli dokonać analizy przelewu wierzytelności i poręczenia w oderwaniu od celu w jakim zawarta została umowa poręczenia i okoliczności towarzyszących jej zawarciu to należy się zgodzić z poglądem, iż poręczenie nie prowadzi samo przez się do zmiany wierzyciela. Sąd Apelacyjny w pełni aprobuje jednak przedstawiony w motywach wyroku z dnia 15 maja 2015, sygn.akt VCSK 400/14, LEX nr 1801530 wywód Sądu Najwyższego, że interpretacja <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej</a> powinna być dokonywana nie tylko poprzez abstrakcyjne porównanie przelewu wierzytelności i poręczenia, ale uwzględniać kontekst sytuacyjny w jakim doszło do zawarcia umowy poręczenia oraz cel regulacji zawartej w powołanych przepisach. Wprowadzenie obowiązku uzyskiwania zgody podmiotu, który utworzył (...)zakład opieki zdrowotnej, na czynności mające na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań takiego zakładu, było próbą wyeliminowania zjawiska handlu tzw. wierzytelnościami "szpitalnymi". Wierzytelność, w której dłużnikiem jest (...) zakład opieki zdrowotnej w obrocie jawi się jako wierzytelność pewna. Z tego względu pojawiły się podmioty, które wyspecjalizowały się w dochodzeniu od samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej takich wierzytelności i w związku z tym kupowały je od bezpośredniego wierzyciele takich zakładów. Wprowadzając obowiązek uzyskiwania zgody na czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela ustawodawca zmierzał do ograniczenia opisanego zjawiska, które stanowiło zagrożenie dla pełnienia przez samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej ich podstawowej funkcji tj. spełniania świadczeń zdrowotnych na rzecz społeczeństwa. Czynność mającą na celu zmianę wierzyciela, biorąc pod uwagę założenia wprowadzonej regulacji, należy wobec tego rozumieć szeroko, tak jako każdą czynność, która może w konsekwencji doprowadzić do takiego skutku, czyli przejścia wierzytelności na inny podmiot, niż bezpośredni wierzyciel (...) zakładu opieki zdrowotnej . Tak więc, argumentację i wnioski Sądu pierwszej instancji przytoczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, dotyczące nieważności przedmiotowej w sprawie niniejszej umowy poręczenia z dnia 31 grudnia 2013 r. zawartej pomiędzy powódką a (...) sp. z o.o. w W. Sąd Apelacyjny podziela. Niezasadny był także drugi zarzut apelacji, odnoszący się do niezastosowania przez Sąd Okręgowy z urzędu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 kc.</a> Powództwo nie zasługiwało bowiem na uwzględnienie także na mocy powołanej w apelacji podstawy prawnej. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 kc</a>, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Odnosi się to w szczególności doświadczenia nienależnego. Świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 410;art. 410 § 2)">art.410 § 2 kc</a>). Bezwzględną przesłanką roszczenia z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia jest zaistnienie sytuacji faktycznej polegającej na wzroście wartości majątku po stronie podmiotu wzbogaconego, kosztem jednoczesnego pogorszenia sytuacji majątkowej osoby zubożonej. Wartość wzbogacenia, zwrotu którego można domagać się na tej podstawie, odpowiada wartości uzyskanej przez wzbogaconego korzyści. Według powoda należne mu świadczenie równe jest kwocie spłaconych przez niego zobowiązań pozwanego szpitala wobec (...) sp. z o.o. w W., o tyle bowiem zmniejszyły się pasywa finansowe pozwanego, co jest tożsame z korzyścią majątkową w tejże wysokości. Rozumowanie to nie zasługuje na podzielenie w okolicznościach niniejszej sprawy. Powódka wywodziła, że jako poręczyciel, czyli osoba trzecia odpowiedzialna osobiście za cudzy dług, spłaciła wierzyciela pozwanego przez co nabyła spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty na zasadzie art. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1;art. 518 § 1 pkt. 1)">art. 518 § 1 pkt 1 k.c.</a> Jak wskazano wyżej, nie doszło do nabycia przedmiotowej wierzytelności przez powódkę, gdyż z powodu nieważności umowy z 3 września 2012 r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń łączącej powódkę z (...) sp. z o.o. w W., powódka nie miała przymiotu poręczyciela. Dokonanie przez powódkę na rzecz spółki (...) przedmiotowej zapłaty nastąpiło w sytuacji nie odpowiadającej żadnemu z warunków wymienionych w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518)">art. 518</a>. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (§ 1;§ 1 pkt. 1;§ 1 pkt. 2;§ 1 pkt. 3;§ 1 pkt. 4)">§ 1 pkt. 1-4 kc.</a> Skutek cessio legis następuje wyłącznie w sytuacjach wyraźnie wskazanych w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1)">art. 518 § 1 k.c.</a> Nie jest możliwe stosowanie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518;art. 518 § 1)">art. 518 § 1 k.c.</a> do podobnych stanów faktycznych per analogiam (tak słusznie A. Szpunar, Wstąpienie..., s. 44; K. Zagrobelny (w:) E. Gniewek, Komentarz, 2006, s. 893).Nie miała zatem miejsca wynikająca z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 518 § 2)">§ 2</a> tegoż przepisu ciążąca na wierzyciela powinność przyjęcia świadczenia. Gdyby powódka jako poręczyciel spłaciła dług pozwanego, poprzedni wierzyciel czyli (...) sp. z o.o. w W. przestałby być wierzycielem pozwanego szpitala, gdyż to powódka z mocy prawa nabyłaby spłaconą wierzytelność przysługującą wierzycielowi od dłużnika głównego i stałaby się wierzycielem dłużnika. Tym samym poprzedni wierzyciel utraciłby wszelkie uprawnienia wobec pozwanego, gdyż przeszłyby one na powódkę, która go zaspokoiła. Ponieważ jednak powódka nie była poręczycielem przedmiotowego długu, nie zachodziły też inne przesłanki wymienione w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (pkt. 1;pkt. 2;pkt. 3;pkt. 4;art. 518;art. 518 § 1)">punktach 1-4 art.518 § 1 kc</a>, do przejścia uprawnień wierzyciela na powódkę nie doszło. A zatem, w niniejszym przypadku (...) sp. z o.o. w W. nadal była wierzycielem pozwanego i nie utraciła w stosunku do niego swych uprawnień jako jej dłużnika. Pozwany nie został więc zwolniony z obowiązku świadczenia w stosunku do wierzyciela - (...) sp. z o.o. w W.. Oznacza to , że nie nastąpiło wzbogacenie pozwanego kosztem powoda, gdyż jego pasywa nie uległy pomniejszeniu na skutek zapłaty dokonanej przez powoda na rzecz spółki (...). Przedmiotowy dług nadal ciążył na pozwanym i mógł być od niego egzekwowany przez (...) sp. z o.o. w W.. Pozwany w odpowiedzi na apelację, że niedawno dokonał całkowitej spłaty owego długu na rzecz spółki (...), załączając kopie dokonanych przelewów pieniężnych. Skoro zatem nie zachodziła podstawowa przesłanka z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 kc</a> w postaci bezpodstawnego wzbogacenia pozwanego kosztem powódki, nie było podstaw do uwzględnienia żądania pozwu na tej podstawie prawnej. W uzasadnieniu wyroku z dnia 24 kwietnia 2015 r., sygn.akt II CSK 546/14, wydanego w analogicznej sprawie Sąd Najwyższy wskazał, że w wyniku umowy zawartej przez powoda z osobą trzecią, która miała charakter quasi-poręczenia, wierzyciel uzyskuje dodatkowego dłużnika, choć obydwu dłużników nie łączy żaden stosunek prawny. Wierzyciel ma nadal roszczenie do osoby trzeciej o spełnienie świadczenia ze stosunku podstawowego, a w wypadku niespełnienia tego świadczenia ma jeszcze roszczenie gwarancyjne wobec dłużnika (LEX nr 174593). Apelacja jako w całości bezpodstawna podlegała zatem oddaleniu. Sąd Apelacyjny orzekł więc jak w sentencji, na mocy powołanych wyżej przepisów prawa materialnego oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 kpc</a> . O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto na zasadzie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 kpc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391;art. 391 § 1)">art. 391§1 kpc</a> oraz § 6 pkt.7 w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20021631349" title="Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu - Dz. U. z 2002 r. Nr 163, poz. 1349 (art. 12;art. 12 § 1;art. 12 § 1 pkt. 2)">art. 12§1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu</a> (t.j.Dz.U.z 2013 r., poz. 490). SSO Ewa Solecka SSA Ewa Tkocz SSA Anna Bohdziewicz </div>