X Ga 18/25

<p>Sygn. akt<strong> <!-- --> X Ga 18/25</strong> </p> <div> <h2>POSTANOWIENIE</h2> <p> Dnia 25 marca 2025 r.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy </strong> </p> <p>w składzie następującym:</p> <p>Przewodniczący: Sędzia Łukasz Zamojski,</p> <p>po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2025 r. w Gliwicach,</p> <p>na posiedzeniu niejawnym,</p> <p>sprawy z urzędu,</p> <p>przy uczestnictwie<strong> <!-- --> „MERCATOR” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu, </strong> </p> <p>o stwierdzenie ustania funkcji kuratora,</p> <p>na skutek apelacji kuratora w/w spółki - Marka Szulca od postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 9.10.2024 r., sygn. akt Gl. X Ns – Rej. KRS 11043/24/579,</p> <p> <strong> <!-- -->p o s t a n a w i a:</strong> </p> <p>oddalić apelację.</p> <p>Sędzia Łukasz Zamojski</p> <p>Sygn. akt X Ga 18/25</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Zaskarżonym postanowieniem z dnia 9 października 2024 r. wydanym w sprawie prowadzonej z urzędu pod sygn. akt Gl. X Ns – Rej KRS 11043/24/579 Sąd Rejonowy w Gliwicach (sąd rejestrowy) stwierdził ustanie funkcji Marka Szulca jako kuratora spółki „Mercator” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu. W uzasadnieniu Sąd rejestrowy wskazał, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 42(1);art. 42(1) § 1)">art. 42^{<!-- -->( 1)} § 1 k.c.</a> kuratora dla osoby prawnej ustanawia się na okres nieprzekraczający roku, a jedynie w szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na dalszy czas oznaczony. Sąd I instancji przypomniał, że Marek Szulc został ustanowiony kuratorem w/w spółki w dniu 14 listopada 2018 r. na okres 12 miesięcy. W tym czasie nie został skutecznie złożony wniosek o przedłużenie kurateli. Zdaniem Sądu Rejonowego nie było podstaw do dokonania z urzędu zmiany okresu trwania kurateli.</p> <p>Apelację (nieprawidłowo określoną przez skarżącego jako zażalenie) od opisanego wyżej postanowienia Sądu rejestrowego wniósł Marek Szulc. Skarżący wskazał, że zgadza się z faktem wygaśnięcia kurateli w zakresie opisanym przez Sąd Rejonowy jednak zdaniem skarżącego nie zmienia to faktu dalszego trwania kurateli „pierwotnej z dnia 19 lutego 2018 r.”, gdyż ani postępowanie w zakresie podatku od towarów i usług za okres maj 2012 do wrzesień 2014 r. ani postępowanie egzekucyjne w tym zakresie nie zostały zakończone. To samo dotyczy zakresu umocowania wynikającego z postanowienia z dnia 2 grudnia 2019 r.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy zważył, co następuje:</strong> </p> <p>Apelacja jako bezzasadna w całości podlegała oddaleniu.</p> <p>Wyznaczenie kuratora dla osoby prawnej nieposiadającej organu reprezentacji stanowi wyjątek od zasady działania przez osobę prawną poprzez swoje organy (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 38)">art. 38 k.c.</a>). Z tej przyczyny ustawodawca w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 42(1);art. 42(1) § 1)">art. 42^{<!-- -->1} § 1 k.c.</a> określił, że <strong> <!-- -->kuratora ustanawia się na okres nieprzekraczający roku</strong>. W szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na czas oznaczony, jeżeli czynności kuratora, o których mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 42;art. 42 § 3)">art. 42 § 3</a>, nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony. Cytowany przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza związanie jego treścią nie tylko przez uczestników postępowania rejestrowego, ale także i sąd rejestrowy. Ustawodawca przesądził więc, że jedynie wyjątkowo - w przypadkach szczególnie uzasadnionych, kurator może być ustanawiany na okres przekraczający rok. <strong> <!-- -->Na długość okresu umocowania kuratora nie ma automatycznego wpływu zakres uprawnień przyznanych kuratorowi przez sąd rejestrowy,</strong> ani, jak uważa skarżący, dalsze trwanie postępowań sądowych czy egzekucyjnych, w których kurator bierze udział.</p> <p>Co do zasady to podmiot wnioskujący pierwotnie o ustanowienie kuratora ma obowiązek przed upływem terminu, na który kurator został ustanowiony w razie powstania takiej potrzeby złożyć wniosek o przedłużenie czasu trwania kurateli. Jak świadczy treść wpisu w rejestrze prowadzonego dla spółki Mercator Sp. z o.o. – taki wniosek nie został <span class="underline"> <!-- --> skutecznie</span> złożony. Bez znaczenia przy tym dla rozpoznawanej sprawy pozostaje treść postanowienia Sądu rejestrowego z dnia 2 grudnia 2019 r. wydanego w sprawie Gl. X Ns – Rej KRS 14354/19/831 bowiem na mocy tego postanowienia Sąd rozszerzył jedynie zakres merytoryczny kurateli, a nie czas jej ustanowienia. Niezależnie od tego, nawet przyjmując, że rozszerzenie kurateli ujęte w postanowieniu z 2 grudnia 2019 r. miałoby stanowić o automatycznym przedłużeniu kurateli, to od daty wydania tego postanowienia do dnia wydania zaskarżonego w niniejszej sprawie postanowienia z dnia 9 października 2024 r. i tak upłynął okres znacznie przekraczający rok.</p> <p>W ocenie Sądu I instancji w sprawie brak było podstaw do przedłużania z urzędu okresu obowiązywania kurateli. Pogląd ten Sąd Okręgowy rozpoznający niniejszą sprawę w pełni podziela. Należy zwrócić uwagę, że <strong> <!-- --> od pierwotnego ustanowienia kurateli dla spółki Mercator Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu upłynął już okres ponad sześciu lat</strong>, co dalece odbiega od przeciętnych sytuacji, w których ustanawia się kuratora dla osoby prawnej na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 42)">art. 42 k.c.</a> W tej sytuacji z pewnością nie zachodzi szczególnie uzasadniony przypadek o jakim mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 42(1);art. 42(1) § 1;art. 42(1) § 1 zd. 2)">art. 42^{<!-- -->( 1)} § 1 zdanie drugie k.c.</a> </p> <p>Zasadniczo los spółki spoczywa na barkach jej wspólników, którzy powinni zatroszczyć się o prawidłowe ustanowienie zarządu, a nie wyręczać się działaniem kuratora. W razie jednak braku zainteresowania wspólników dalszym losem spółki również wierzyciele i inne zainteresowane podmioty mają prawo złożyć prawidłowo opłacony wniosek o ustanowienie kolejnego kuratora po wygaśnięciu wcześniejszej kurateli, albo przed upływem okresu na który kuratela została ustanowiona wnioskować o jej przedłużenie. Należy jednak pamiętać, że o przedłużeniu kurateli ponad pierwotnie wyznaczony okres sąd rejestrowy orzeka swobodnie biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy i nie jest związany żądaniem wnioskującego o przedłużenie kurateli. Jak to zostało podkreślone na wstępie – kuratela ustanawiana dla osoby prawnej jest wyjątkiem od zasady działania osoby prawnej przez swoje prawidłowo ustanowione organy – w tym organ reprezentacji - i wyjątek ten nie może być interpretowany rozszerzająco.</p> <p>W konkluzji należy stwierdzić, że przy wydaniu zaskarżonego postanowienia nie doszło do naruszenia żadnych przepisów prawa materialnego, zaś o naruszeniu przepisów procesowych w apelacji skarżącego, którą Sąd Okręgowy jest w tym zakresie związany, nie było w ogóle mowy.</p> <p>Mając wszystko powyższe na uwadze, na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> i art. 7 ustawy o KRS Sąd Okręgowy oddalił apelację w całości jako bezzasadną.</p> <p>Sędzia Łukasz Zamojski</p> </div>