I AGa 458/23

<p>Sygn. akt I AGa 458/23</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 8 kwietnia 2025 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny</p> <p>w składzie:</p> <p>Przewodniczący: SSA Marek Boniecki</p> <p>Sędziowie: SSA Wojciech Żukowski</p> <p>SSO (del.) Monika Świerad</p> <p>Protokolant: Grzegorz Polak</p> <p>po rozpoznaniu w dniu 8 kwietnia 2025 r. w Krakowie na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block">P. S.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block"> (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">K.</span> </p> <p>o uchylenie uchwały</p> <p>na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia <br/>30 października 2023 r., sygn. akt IX GC 711/21</p> <p>1.  <strong> <!-- -->oddala apelację; </strong> </p> <p>2.  <strong> <!-- -->zasądza od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego wraz <br/>z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie <br/>w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. </strong> </p> <p> <strong> <!-- -->Sygn. akt I AGa 458/23</strong> </p> <p> <strong> <!-- -->Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie</strong> </p> <p> <strong> <!-- -->z 8 kwietnia 2025 r.</strong> </p> <p>Wyrokiem z 30 października 2023 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo <span class="anon-block">P. S.</span> przeciwko <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">K.</span> o uchylenie uchwały nr<span class="anon-block">(...)</span> podjętej 21 lipca 2021 r. na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki oraz orzekł o kosztach procesu.</p> <p>Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z których wynika, że:</p> <p>- 21 lipca 2021 r. odbyło się zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, na którym podjęta została uchwała nr <span class="anon-block">(...)</span>, której treścią było wyrażenie zgody na zbycie lokali, które zostaną wyodrębnione ze szczegółowo opisanej nieruchomości położonej w <span class="anon-block">K.</span> wraz z udziałami w części wspólnej tej nieruchomości na warunkach ustalonych przez zarząd;</p> <p>- powód (który głosował przeciwko) wniósł sprzeciw wobec tej uchwały, co zostało zaprotokołowane;</p> <p>- sporną uchwałę poprzedziła uchwała nr<span class="anon-block">(...)</span>, której treścią było wyrażenie zgody na wyodrębnienie lokali w ww. nieruchomości;</p> <p>- zgromadzenie podjęło też uchwałę nr <span class="anon-block">(...)</span>, w której postanowiono zmienić przedmiot działalności spółki w ten sposób, że poza działalnością hotelarską spółka będzie prowadziła działalność w zakresie wyodrębnienia i sprzedaży lokali; powód wniósł sprzeciw wobec uchwał o nr. <span class="anon-block">(...)</span> i <span class="anon-block">(...)</span> co zostało zaprotokołowane;</p> <p>- na dzień 16 stycznia 2020 r. pozwana miała następujące kredyty w <span class="anon-block"> banku (...) S.A.</span> w <span class="anon-block">W.</span>: kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 245.000 zł<br/>z ostatecznym terminem spłaty w dniu 30 września 2020 r., z tytułu którego zadłużenie spółki na 16 stycznia 2020 r. wynosiło 244.910,08 zł; kredyt inwestycyjny na kwotę 3.510.000 euro, z ostatecznym terminem spłaty w dniu 31 października 2022 r., z tytułu którego zadłużenie spółki na 16 stycznia 2020 r. wynosiło 2.293.000 euro;</p> <p>- rachunek zysków i strat pozwanej spółki za rok 2020 wykazał stratę w wysokości 3.389.687,22 zł, a za okres od stycznia do września 2021 r. wykazywał stratę w wysokości 653.258,86 zł;</p> <p>- w roku 2021, a także w latach poprzednich, pozwana spółka prowadziła działalność hotelową w oparciu o hotel znajdujący się na jej nieruchomości, której dotyczyła sporna uchwała; była to jedyna baza jej działalności i źródło przychodów spółki; obok usług hotelowych, spółka świadczyła usługi gastronomiczne,<span class="anon-block">(...)</span>, wynajem sali konferencyjnej;</p> <p>- w roku 2021 zasadniczym obciążeniem spółki była spłata kredytów bankowych,<br/>a także zadłużenie wobec Urzędu Skarbowego i ZUS; spółka miała też zadłużenie wobec dostawców towarów i usług;</p> <p>- spłata kredytu inwestycyjnego była poręczona przez wspólników spółki, to jest <span class="anon-block">E. C.</span> i powoda; ponieważ przychody spółki nie pozwalały na pokrycie jej zobowiązań,<br/>a pozyskanie zewnętrznego finansowania nie powiodło się, powstała koncepcja, aby pozyskać środki finansowe dla spółki, poprzez przekwalifikowanie budynku z hotelowego na usługowy, wyodrębnienie w nim własności lokali usługowych i ich sprzedaż; założeniem była sprzedaż tylu lokali, aby zgromadzić odpowiednie fundusze na spłatę kredytów; mimo sprzedaży spółka miałaby bazę do dalszej działalności hotelowej, ale także do świadczenia usług gastronomicznych, <span class="anon-block"> (...)</span> czy wynajmowania sali konferencyjnej; sprzedawane lokale spółka miała wydzierżawiać od ich nabywców i w ten sposób realizować działalność hotelową; nabywcy lokali na podstawie umów przedwstępnych płacili już za lokal, skąd spółka gromadziła środki na spłatę kredytu.</p> <p>W ustalonym przez siebie stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 §1 k.s.h.</a>, przyjmując, że:</p> <p>- powód powoływał się na to, że sporna uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami<br/>i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika – powoda, a także zdawał się twierdzić, bo nie wprost, że uchwała godzi w interes spółki;</p> <p>- za zbycie majątku rzeczowego spółka miała otrzymać środki pieniężne jako ekwiwalent tego majątku, a pozyskane środki pieniężne miała przeznaczyć na spłatę swoich zobowiązań;</p> <p>- nie znajduje usprawiedliwienia, że w wypadku braku bieżących zasobów pieniężnych na pokrycie zobowiązań, inny, rzeczowy majątek dłużnika miał być chroniony w tym sensie, że nie można go użyć w celu spłaty zobowiązań;</p> <p>- brak było podstaw do przyjęcia, że pozwana stojąc w obliczu obowiązku spłaty zobowiązań, miała inne źródło ich zaspokojenia niż swój majątek; powód nie wykazał żadnego realnego rozwiązania w sprawie spłaty zobowiązań spółki z pominięciem rozwiązania<br/>w postaci zbycia części jej majątku rzeczowego;</p> <p>- pozwana przekonywająco wyjaśniła, że takie postąpienie nie pozbawi jej możliwości kontynuowania dotychczasowej działalności;</p> <p>- brak było zatem uzasadnienia do przyjęcia, że kwestionowana uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki;</p> <p>- okoliczności związane ze zrealizowaniem uchwały nie ważą w sprawie.</p> <p>Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją powód, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa, ewentualnie o uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.</p> <p>Apelujący zarzucił: 1) w zakresie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia ustalenie niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, że: a) pozwana nie miała możliwości pozyskania<br/>w innych sposób aniżeli poprzez wyprzedawanie własnego majątku środków na spłatę kredytu, w sytuacji gdy Spółka przez wiele lat spłacała kredyt i z bieżącej działalności hotelowej, do której została powołana, uzyskiwała środki na regulowanie swoich zobowiązań; b) pozwana<br/>w przyszłości nabędzie prawo do sprzedanych lokali i będzie mogła je wykorzystywać<br/>w przyszłości w działalności hotelowej, w sytuacji gdy w aktach sprawy brak jest jakichkolwiek dowodów, z których wynikać miałoby, że Spółka zawarła umowy pozwalające jej na wykorzystywanie sprzedanych lokali; c) to, czy dojdzie do finalizacji zawartych przedwstępnych umów sprzedaży lokali jest nieistotne z punktu widzenia rozstrzygania<br/>w niniejszej sprawie, w sytuacji gdy w przypadku niedoprowadzenia do zawarcia przyrzeczonych umów sprzedaży Spółka zobowiązana będzie do zwrócenia wszelkich wpłaconych przez nabywców środków oraz możliwe będzie obciążenie jej dodatkowo karami umownymi; d) podjęcie uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż wyodrębnionych lokali nie pozbawi spółki możliwości działania na polu usług hotelarskich i im towarzyszących,<br/>w sytuacji gdy w chwili obecnej Spółka w swojej ofercie hotelowej ma zaledwie kilkanaście pokoi, albowiem większość z nich została wyłączona z oferty z uwagi zawarte przedwstępne umowy sprzedaży lokali; 2) naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249)">art. 249 k.s.h.</a> - poprzez błędną wykładnię i uznanie, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego <span class="anon-block">P. S.</span>, w sytuacji gdy wskutek podjęcia zaskarżonych uchwał doszło m.in. do pogorszenia sytuacji majątkowej wspólnika <span class="anon-block">P. S.</span>, albowiem Spółka zawarła kilkadziesiąt przedwstępnych umów sprzedaży lokali, co wyłącza m.in. możliwość sprzedaży udziałów oraz prowadzenie bieżącej działalności hotelarskiej zgodnie z celem, do jakiego Spółka została powołana.</p> <p>Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.</strong> </p> <p>Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.</p> <p>Sąd pierwszej instancji prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 §1 k.p.c.</a> ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny.</p> <p>Zarzuty dotyczące podstawy faktycznej rozstrzygnięcia podniesione zostały całkowicie nieskutecznie. Przede wszystkim zauważyć wypada, że nie towarzyszyły im zarzuty dotyczące nieprawidłowej oceny dowodów czy też inne, które wskazywałyby na uchybienia Sądu Okręgowego popełnione przy gromadzeniu materiału dowodowego. Jest to o tyle istotne, że zarzutami o charakterze procesowym sąd odwoławczy jest związany, co oznacza m.in., że nie jest uprawniony do poszukiwania z urzędu ww. uchybień, o ile nie prowadzą do nieważności postępowania, co w rozpoznawanej sprawie nie miało miejsca (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07, OSNC 2008/6/55). W tych okolicznościach Sąd Apelacyjny nie miał podstaw do podważenia oceny dowodów dokonanej przez Sąd pierwszej instancji. Ubocznie zatem zauważyć jedynie wypada, że brak było przesłanek do stwierdzenia naruszenia przy tej ocenie zasad logicznego rozumowania czy doświadczenia życiowego. I tak, nie było dowolnym ustalenie, że pozwana spółka nie miała możliwości pozyskania w innych sposób aniżeli poprzez wyprzedawanie własnego majątku środków na spłatę kredytu, albowiem wynikało to z zeznań świadka <span class="anon-block">E. C.</span> oraz przedstawiciela strony pozwanej, które nie zostały skutecznie podważone. Nie można też zgodzić się, że wystarczające byłoby sfinansowanie spłaty kredytu z dochodów z bieżącej działalności, skoro konstatacji takiej przeczy wprost zarówno rachunek zysków i strat, jak<br/>i pismo banku z 8 września 2021 r.</p> <p>W stanie faktycznym ustalonym przez Sąd Okręgowy nie znalazło się stwierdzenie, że pozwana spółka w przyszłości nabędzie prawo do sprzedanych lokali i będzie mogła je wykorzystywać w przyszłości w działalności hotelowej. Ustalono jedynie, w oparciu o zeznania <span class="anon-block">E. C.</span>, że spółka ma taki plan na kontynuowanie działalności hotelarskiej. Zważywszy na umiejscowienie lokali w budynku hotelowym racjonalne jest przyjęcie, że ich właściciele nie będą korzystać z nich dla zaspokojenia swoich potrzeb mieszkaniowych, lecz w celach inwestycyjnych, co wpisuje się w plan pozwanej spółki. Zdezaktualizował się także problem zawarcia umów przyrzeczonych. Z ogólnie dostępnego w systemie elektronicznych ksiąg wieczystych odpisu z <span class="anon-block">księgi wieczystej nr (...)</span> wynika, że umowy te zostały zawarte, na co zwrócono uwagę stronom na rozprawie apelacyjnej.</p> <p>W konsekwencji fiaska podważenia ustaleń faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku, nie mógł się ostać zarzut obrazy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249)">art. 249 k.s.h.</a>, do której, zdaniem skarżącego, miało dojść poprzez uznanie, że zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego <span class="anon-block">P. S.</span>, w sytuacji gdy wskutek podjęcia zaskarżonych uchwał doszło m.in. do pogorszenia sytuacji majątkowej tego wspólnika, albowiem pozwana zawarła kilkadziesiąt przedwstępnych umów sprzedaży lokali, co wyłącza m.in. możliwość sprzedaży udziałów oraz prowadzenie bieżącej działalności hotelarskiej zgodnie z celem, do jakiego spółka została powołana.</p> <p>Sąd Okręgowy prawidłowo zastosował <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249)">art. 249 k.s.h.</a> i przytoczył w tym względzie przekonującą argumentację, a apelacja nie zaoferowała żadnych istotnych kontrargumentów, co pozwala nadać jej walor wyłącznie polemiczny.</p> <p>Powód nie podnosił sprzeczności uchwały z umową spółki. Godzi się przy tym zauważyć, że na zgromadzeniu wspólników, na którym zapadła zaskarżone uchwała, podjęto także uchwały zezwalające na wyodrębnienie lokali i zmianę profilu działalności spółki. Nie zostało wykazane, aby uchwały te również zostały zaskarżone, a przede wszystkim, aby zostały one uchylone. W kontekście drugiej z przywołanych uchwał nie sposób uznać, aby sprzedaż lokali była sprzeczna z umową spółki. Niezależnie od tego, wobec planowanego kontynuowania działalności hotelarskiej w oparciu o inną strukturę własnościową, sama sprzedaż lokali nie stałaby w opozycji do celu, dla którego spółka została zawiązana.</p> <p>Skarżący nie udowodnił, aby zaskarżona uchwała była sprzeczna z dobrymi obyczajami. Z uzasadnienia apelacji wynika, że powód łączy niezależne od siebie przesłanki uchylenia uchwały, tj. sprzeczności z dobrymi obyczajami z pokrzywdzeniem wspólnika,<br/>w jedną, co uznać należy za niedopuszczalne w świetle brzmienia omawianego przepisu. Zamieszczona w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> klauzula dobrych obyczajów wyraża ideę słuszności, odwołuje się do powszechnie uznawanych w kulturze społeczeństwa wartości, umożliwia dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego przy uwzględnieniu systemu ocen czy zasad postępowania o charakterze pozaprawnym oraz służy realizacji sprawiedliwości (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 23.02.2017 r., V CSK 230/16).<br/>W rozpoznawanej sprawie, jak zostało prawidłowo przyjęte przez Sąd Okręgowy, wyłącznym powodem, dla którego sporna uchwała została podjęta było ratowanie bytu spółki, zagrożonego poprzez istniejące i wymagalne zadłużenie względem banku. Treść pisma banku z 8 września 2021 r. (k. 262), w kontekście niezakwestionowanych skutecznie zeznań świadka<br/>i przedstawiciela pozwanej spółki co do braku innych możliwości sfinansowania długu, nie pozostawia wątpliwości co do tego, że sprzedaż części majątku spółki była niezbędna dla realizacji ww. celu. Trudno zatem w takiej sytuacji mówić o sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami.</p> <p>Przywołany wyżej motyw podjęcia zaskarżonej uchwały wyklucza też<br/>w okolicznościach badanej sprawy możliwość przyjęcia realizacji przesłanki działania w celu pokrzywdzenia wspólnika. W odróżnieniu od godzenia w interesy spółki, w przypadku pokrzywdzenia wspólnika uchwała musi być podjęta z wyraźną wolą pokrzywdzenia, co oznacza, że sam fakt ewentualnego pokrzywdzenia wspólnika za wystarczający do skutecznego powołania się na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 §1 k.s.h.</a> uznany być nie może. Nawet jednak gdyby opowiedzieć się za poglądem, wg którego uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą zarówno wtedy, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, gdy jej treść spowodowała, że wykonanie uchwały doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika, powództwo w rozpoznawanej sprawie nie zasługiwałoby na uwzględnienie. Powód nie wykazał bowiem, że na skutek uchwały jego sytuacja uległa pogorszeniu względem tej, w której znajdowałby się, gdyby uchwały nie podjęto. Sam fakt zmniejszenia substancji majątku rzeczowego spółki za wystarczający uznany być nie może, w sytuacji gdy uzyskany ekwiwalent pozwolił na zapłatę długu, którego zaspokoić w inny sposób się nie dało.</p> <p>Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności i nie dostrzegając, aby Sąd pierwszej instancji uchybił prawu materialnemu w zakresie nie objętym zarzutami, Sąd Apelacyjny na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> oddalił apelację jako bezzasadną.</p> <p>Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie pozwanej ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjęto <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1)">art. 98 §1 k.p.c.</a> w zw.<br/>z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391;art. 391 § 1)">art. 391 §1 k.p.c.</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391 § 8;art. 391 § 8 ust. 1;art. 391 § 8 ust. 1 pkt. 22)">§8 ust. 1 pkt 22</a> w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.).</p> </div>