I C 531/19

<p> <strong> <!-- -->Sygn. I C 531/19 </strong> </p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 7 października 2019 r.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Rejonowy w Łomży I Wydział Cywilny w składzie:</strong> </p> <p> <strong> <!-- -->Przewodniczący: SSR Marta Małgorzata Sulkowska</strong> </p> <p> <strong> <!-- -->Protokolant: Agnieszka Siedlecka</strong> </p> <p>po rozpoznaniu w dniu 23 września 2019 r. w Łomży na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa <strong> <!-- --> <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span> </strong> </p> <p>przeciwko<strong> <!-- --> <span class="anon-block">A. O. (1)</span> </strong> </p> <p>o zapłatę</p> <p>oddala powództwo.</p> <p>Sygn. akt I C 531/19</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Powód <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span> wniósł <br/>o zasądzenie od <span class="anon-block">A. O. (1)</span> kwoty 8.293,12 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od kwot szczegółowo wskazanych w pozwie. W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 6 lipca 2016 r. zawarł umowę <br/>z <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z/s w <span class="anon-block">Ł.</span> dotyczącą leasingu pojazdu marki <span class="anon-block">K. (...)</span> o <span class="anon-block">numerze rejestracyjnym (...)</span>. Spółka nie wywiązała się z umowy, a po wezwaniu do zapłaty powołała się na postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 25 stycznia 2019 r. BL XII Ns-Rej. 576/19/186, z którego miało wynikać, iż spółka nie miała uprawnionego organu do reprezentacji od dnia <br/>13 października 2015 r. Z uwagi na powyższe powód zdecydował się dochodzić niespłaconych rat leasingowych od osoby zawierającej umowę w imieniu <span class="anon-block"> spółki (...)</span>. Powód powołał się przy tym na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 39)">art. 39 kc</a>, a ponadto przywołał <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19971210769" title="Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 769 (art. 14;art. 17)">art. 14 i 17 ustawy <br/>z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym</a>.</p> <p>W odpowiedzi na pozew (k. 58) pozwana <span class="anon-block">A. O. (1)</span> nie uznała roszczeń strony powodowej, wskazywała, że w dacie podpisywania umowy z powodem uważała się za osobą prawidłowo umocowaną do działania jako organ spółki. Dopiero po zapoznaniu się z ww. postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku <span class="anon-block"> spółka (...)</span> zakwestionowała zawartą umowę.</p> <p>Sąd ustalił, co następuje:</p> <p>W dniu 6 lipca 2016 r. <span class="anon-block">A. O. (1)</span> działając jako prezes zarządu <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z/s w <span class="anon-block">Ł.</span> zawarła z powodem <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span> umowę leasingu pojazdu marki <span class="anon-block">K. (...)</span> o <span class="anon-block">numerze rejestracyjnym (...)</span> (k. 11-17).</p> <p>Następnie z uwagi na fakt, że raty leasingowe nie były płacone <br/>w terminie, w dniu 24 lipca 2017 r. <span class="anon-block">A. O. (1)</span> działając jako prezes zarządu <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z/s w <span class="anon-block">Ł.</span> zawarła z powodem porozumienie do ww. umowy leasingu (k. 18).</p> <p>Zapewne z uwagi na fakt, że spółka nie płaciła rat w dalszym ciągu (nie wynika to wprost ani z pozwu, ani z dołączonych dokumentów) powód wypełnił weksel <em> <!-- -->in blanco</em> (deklaracja wekslowa - k.19). <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z/s w <span class="anon-block">Ł.</span> wystosowała do strony powodowej wezwanie datowane na 4 marca 2019 r., w którym żądała zwrotu dokonanych wpłat powołując się na fakt, że w dacie podpisania umowy leasingowej <span class="anon-block">A. O. (1)</span> nie była uprawniona do reprezentowania spółki. (k.26). Co ciekawe pismo to podpisała <span class="anon-block">A. O. (1)</span> działająca jako Prezes spółki <span class="anon-block"> (...)</span> ustanowiony uchwałą wspólników z dnia 4 marca 2019r. (k. 28).</p> <p>Po otrzymaniu tego pisma powodowa spółka w dniu 28 marca 2019r. wysłała wezwanie do zapłaty bezpośrednio pozwanej <span class="anon-block">A. O. (1)</span> (k. 9).</p> <p>Do pozwu dołączono faktury dotyczące leasingu za okres od grudnia 2017r. do marca 2018r. wystawione dla <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z/s w <span class="anon-block">Ł.</span> (k. 20-25).</p> <p>Jak wynika z informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców <span class="anon-block"> spółki (...)</span> (Numer KRS: <span class="anon-block"> (...)</span>) jedyną osobą uprawnioną do reprezentowania spółki od daty jej rejestracji w KRS tj. 11 września 2015r. (k. 29) do dnia wyrokowania była <span class="anon-block">A. O. (1)</span> (k.40). Wpis odnośnie osób wchodzących w skład zarządu nigdy nie uległ zmianie.</p> <p>Do akt niniejszego postępowania przedłożono pewne fragmentaryczne dane z akt rejestrowych <span class="anon-block"> spółki (...)</span>, a mianowicie kopię uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 13 października 2015 r., mocą której odwołano z funkcji Prezesa Zarządu <span class="anon-block">A. O. (1)</span>, a na jej miejsce wybrano <span class="anon-block">B. G. (1)</span> (k. 32). Sąd rejestrowy odmówił jednak wpisania tej zmiany, albowiem <span class="anon-block">B. G.</span> jako osoba uprzednio skazana nie mógł pełnić funkcji członka zarządu (k. 33- postanowienie z dnia 23 listopada 2015r., BL XII Ns-Rej. <span class="anon-block">KRS (...)</span>).</p> <p>W aktach znajduje się pismo <span class="anon-block">A. O. (1)</span> z dnia 13 października 2015 r., w którym odwołuje ona swoje wcześniejsze oświadczenie o rezygnacji z bycia prezesem zarządu spółki <span class="anon-block"> (...)</span> (k. 39).</p> <p> <span class="anon-block"> Spółka (...)</span> udzieliła pozwanej absolutorium za wykonanie obowiązków prezesa zarządu w 2016 r. (k. 38).</p> <p>Postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia <br/>25 stycznia 2019 r. BL XII Ns-Rej. 576/19/186 wezwano spółkę do przedłożenia pewnych dokumentów. W treści uzasadnienia tego postanowienia mowa jest o tym, że jeśli dokumenty te nie zostaną złożone to <span class="anon-block">A. O. (1)</span> zostanie wykreślona jako członek zarządu jako osoba odwołana w dniu 13 października 2015 r. (k. 27)</p> <p>Mimo upływu około 7 miesięcy od tego postanowienia w rejestrze przedsiębiorców nie wskazano, by sąd rejestrowy rzeczywiście wykreślił pozwaną jako członka zarządu (odpis pełny z rejestru przedsiębiorców -k. 40-51). Strony także tego nie zgłaszały.</p> <p>Sąd zważył, co następuje:</p> <p>W niniejszym postępowaniu strona powodowa ani strona pozwana nie wykazały, że w dacie zawierania umowy leasingowej pozwana nie była członkiem zarządu <span class="anon-block"> spółki (...)</span>. Sugestia, że mogło tak być wynika z niewielkiej wzmianki w postanowieniu sądu rejestrowego z 25 stycznia 2019r. Sąd rejestrowy nie stwierdził, że pozwana nie była uprawniona do reprezentowania spółki. Być może taka decyzja zapadnie w przyszłości. Nie wiadomo, czy istnieją ku temu podstawy. Wydaje się bowiem, że po tym jak Sąd rejestrowy odmówił wpisania <span class="anon-block">B. G. (1)</span> jako prezesa zarządu, funkcję tę pełniła nadal <span class="anon-block">A. O. (1)</span>. Była ona wpisana cały czas w KRS i nie zrobiła niczego, by ją wykreślono. Sąd rejestrowy odmawiając wpisania <span class="anon-block">B. G.</span> nie dokonał wykreślenia <span class="anon-block">A. O. (1)</span>. Sama pozwana wskazuje, że uważała, że jest uprawniona do działania w imieniu spółki.</p> <p>Strona powodowa nie zażądała kopii akt rejestrowych w tym względzie. Być może tam było więcej materiału dowodowego pozwalającego na ustalenie, że <span class="anon-block">A. O. (1)</span> nie była uprawnionym organem spółki.</p> <p>Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 6)">art. 6 kc</a> ciężar dowodu, że <span class="anon-block">A. O. (2)</span> nie była członkiem zarządu należy do powoda. Dowodem takim nie jest jedno zdanie z uzasadnienia postanowienia sądu rejestrowego z dnia <br/>25 stycznia 2019 r.</p> <p>Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 39)">art. 39 kc</a> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 1)">§ 1 kpc</a> jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. § 2 tego przepisu stanowi, że druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.</p> <p>W przedmiotowej sprawie trudno powiedzieć, czy powodowa spółka zwróciła się do <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z/s w <span class="anon-block">Ł.</span> <br/>o potwierdzenie czynności dokonanej rzekomo przez nieuprawnioną osobę.</p> <p>Strona powodowa powołuje się na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 39;art. 39 § 3)">art. 39 § 3 kc</a> jako podstawę odpowiedzialności pozwanej, przepis ten wskazuje, że w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.</p> <p>Powód powołuje się w pozwie również na treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19971210769" title="Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 769 (art. 14;art. 17)">art. 14 i 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym</a> (t.jedn. Dz.U. z 2019 r. poz. 1500). Pierwszy przepis stanowi, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Z kolei art. 17 tej ustawy stanowi w ustępie 1, że domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Z kolei ust. 2 tego przepisu wskazuje, że jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.</p> <p>Sąd Najwyższy wyjaśnił, że "Skutkiem dokonania czynności prawnej przez osobę, która w chwili jej dokonania w imieniu osoby prawnej nie była już w składzie organu tej osoby prawnej, ale była jeszcze ujawniona w rejestrze jako uprawniona do jej reprezentacji, nie jest nieważność tej czynności prawnej. O ważności czynności prawnej nie decydują bowiem wyłącznie reguły wynikające z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 38;art. 39)">art. 38 i 39 KC</a>, lecz również system domniemań przyjęty w przepisach <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19971210769" title="Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 769 ()">ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym</a> (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.), które, jako przepisy szczególne w stosunku do przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">KC</a>, muszą być wykładane ściśle. Kierując się tymi założeniami, przyjąć należy, że <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19971210769" title="Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 769 (art. 14)">art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym</a> określa inaczej niż <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ()">KC</a> skutki prawne braku wymaganego wpisu w rejestrze, którego przeciwieństwem jest istnienie wpisu nieodpowiadającego już aktualnemu stanowi prawnemu. Skutki te polegają jednak na tym, że czynność prawna zdziałana w okolicznościach określonych w art. 14 ustawy jest dla spółki wiążąca w jej relacjach z osobą trzecią. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2014r., sygn. akt IV CSK 361/13).</p> <p>W niniejszej sprawie nie podważono domniemania dobrej wiary powodowej spółki (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 7)">art. 7 kc</a>), istnieją zatem wszelkie podstawy do dochodzenia przez nią roszczenia z tytułu umowy leasingu bezpośrednio od <span class="anon-block"> spółki (...)</span>, a nie od pozwanej.</p> <p>Nie ma znaczenia, jak wskazał Sąd Najwyższy, czy pozwana została odwołana 13 października 2015 r. czy nie, albowiem działała jako ujawniony w KRS organ spółki, a strona powodowa zawarła z nią umowę będąc w dobrej wierze. Jeśli rzeczywiści w dacie 13.10.2015r. <span class="anon-block">A. O. (1)</span> przestała być prezesem zarządu, to ma to znaczenie <br/>w stosunkach wewnętrznych spółki i wobec podmiotów zawierających z nią umowy w złej wierze (o ile takie istniały).</p> <p>Z tych względów powództwo podlegało oddaleniu.</p> </div>