I AGa 173/23

Суды общей юрисдикции2024-02-01

Номер дела

I AGa 173/23

Дата решения

2024-02-01

Тип

SENTENCE

Судьи

Ewa MierzejewskaJerzy Nawrocki (PRESIDING_JUDGE)Mariusz Tchórzewski

Правовое основание

at. 840§1 kt 1 kpc

Текст решения

Sygn. akt I AGa 173/23 I AGz 8/24 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 1 lutego 2024 roku Sąd Apelacyjny w L. I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący Sędzia SA Jerzy Nawrocki (spr.) Sędzia SA Ewa Mierzejewska Sędzia SA Mariusz Tchórzewski Protokolantst. sekretarz sądowy Agnieszka Pawlikowska po rozpoznaniu w dniu 12 stycznia 2024 roku w L. na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. w likwidacji przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M. o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 28 stycznia 2019 r., sygn. akt (...) oraz na skutek zażalenia pozwanego na postanowienie Sądu Okręgowego w L. z dnia 28 stycznia 2019r., zawarte w zaskarżonym wyroku, sygn. akt (...) I.zmienia częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób , że: 1. opisany w punkcie I zaskarżonego wyroku tytuł wykonawczy pozbawia wykonalności w części, a mianowicie co do kwoty ponad kwotę 1 056 848,26 (milion pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem, 26/100) zł i oddala powództwo w części dotyczącej kwoty 1 056 848,26 (milion pięćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści osiem, 26/100); 2. obniża zasądzoną w punkcie 2 zaskarżonego wyroku kwotę 200 017zł do kwoty 27 217zł (dwadzieścia siedem tysięcy dwieście siedemnaście) zł; II. oddala apelację w pozostałej części; III. umarza postępowanie zażaleniowe; III. zasądza od pozwanej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. na rzecz powódki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. w likwidacji 237 500 (dwieście trzydzieści siedem tysięcy pięćset) zł tytułem zwrotu kosztów procesu poniesionych przez powoda w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym. I A Ga 173/23 </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z 28 stycznia 2019 r. - uwzględniając powództwo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M. - pozbawił w całości wykonalności tytuł wykonawczy w postaci aktu notarialnego z 13 grudnia 2013 r., sporządzonego w kancelarii notarialnej notariusza G. A. w K., nr rep. (...), zawierającego oświadczenie (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialności w L. o poddaniu się egzekucji na rzecz pozwanej co do obowiązku zapłaty kwoty 6 300 000,00 zł, opatrzonego klauzulą wykonalności nadaną przez Sąd Rejonowy (...) z siedzibą w Ś. postanowieniem z 3 czerwca 2015 r., sygn. akt (...), i orzekł o kosztach procesu. Podstawę tego rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia i wnioski. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (...) 29 listopada 2013 r. podjęło uchwałę nr 3 „w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości” przez spółkę (...) od pozwanej spółki (...) zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej: prawo wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej położonej w O. przy ulicy (...) wraz z prawem odrębnej własności budynków i budowli, dla których prowadzona jest księga wieczysta (...) oraz prawami i obowiązkami wynikającymi z umów najmu lokali usytuowanych na tej nieruchomości - za cenę 7 000 000,00 zł. Za przyjęciem uchwały oddano 16 865 głosów, przeciwko uchwale oddano 14 534 głosy. Głosów wstrzymujących się nie było. Po podjęciu uchwały wspólnik A. S. oraz K. G. - pełnomocnik wspólnika S. W. oświadczyli, że głosowali przeciwko uchwale i zgłosili do protokołu sprzeciw co do jej podjęcia. A. S. uprzedził obecnych na zgromadzeniu wspólników, że zamierza zaskarżyć do sądu tę i inne podjęte przez nie uchwały. Podniósł, że nie ma dostępu do dokumentów spółki oraz że wartość nieruchomości, której dotyczy uchwała nr 3, jest zawyżona. Sąd Okręgowy w L. wyrokiem z 10 października 2016 r., sygn. akt (...), uwzględnił powództwo A. S. i uchylił m.in. uchwałę nr 3 wyrażającą zgodę na nabycie przez spółkę (...) zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (...). W sprawie spółka (...) uznała powództwo. Przed wydaniem wyroku w sprawie (...) Sąd Okręgowy postanowieniem z 13 grudnia 2013 r. zabezpieczył powództwo przez wstrzymanie wykonalności i skuteczności m.in. uchwały nr 3. W tym samym dniu, tj. 13 grudnia 2013 r. w Kancelarii Notarialnej notariusza G. A. w K. spółka (...) - reprezentowana przez R. S. i spółka (...) reprezentowana przez E. F. podpisały umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (...) za cenę 6 300 000,00 zł. Przed podpisaniem umowy R. S. okazał E. F. wcześniejsze wyceny nieruchomości na kwoty 10 000 000,00 zł i 9 000 000,00 zł. Twierdził, że w obiekcie objętym umową sprzedaży ma prowadzić działalność firma (...). W dniu podpisania umowy R. S. przedstawił E. F. wycenę nieruchomości na kwotę 8 500 000,00 zł, sporządzoną przez rzeczoznawcę majątkowego. E. F., podpisując umowę, była przekonana że wartość nieruchomości jest zgodna z tą wyceną. E. F. podjęła kroki zmierzające do rozwiązania umowy (bezskuteczne) oraz uchylenia się od skutków złożonego oświadczenia woli w przedmiocie kupna zorganizowanej części przedsiębiorstwa z powodu działania pod wpływem błędu wywołanego podstępem przez pozwaną. Przed Sądem Okręgowym w K. toczyła się sprawa z powództwa Zarządcy Przymusowego spółki (...) o pozbawienie w całości wykonalności tytułu wykonawczego w postaci aktu notarialnego z 13 grudnia 2013 r.. (sygn.. akt (...)). Na rozprawie 4 kwietnia 2014 r. pełnomocnik powoda cofnął powództwo i zrzekł się roszczenia. Powód przyznał, że aktowi notarialnemu nie została nadana klauzula wykonalności, wobec czego Sąd Okręgowy umorzył postępowanie. Sąd Okręgowy, oceniając zasadność powództwa, wskazał, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 17;art. 17 § 1)">art. 17 § 1 k.s.h.</a>, jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Uchwała zezwalająca na kupno części składników majątku spółki (...) została prawomocnie uchylona. Wyrok ten ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 1)">art. 254 § 1 k.s.h.</a>). W przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a>). W ocenie Sądu Okręgowego pozwana spółka (...) nie działała w dobrej wierze. Reprezentujący ją przy podpisywaniu umowy 13 grudnia 2013 r. - jako prezes zarządu - R. S. uczestniczył w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników spółki (...), na którym podjęło uchwałę nr 3; brał w nim udział jako pełnomocnik wspólnika W. S.. Wiedział zatem, że wspólnik A. S. głosował przeciwko uchwale nr 3, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Winien spodziewać się zaskarżenia tej uchwały, w związku z czym powinien powstrzymać się zawarciem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (...) do upływu miesięcznego terminu na zgłoszenie powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników. Wobec stwierdzenia, że umowa sprzedaży zawarta 13 grudnia 2013 r. jest nieważna, Sąd Okręgowy nie rozważał już kwestii uchylenia się od skutków oświadczenia woli kupującego z powołaniem się na błąd. Sąd Apelacyjny w L. na skutek apelacji pozwanej, wyrokiem z dnia 9 września 2020r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w ten sposób, że oddalił powództwo i orzekł o kosztach procesu za obie instancje. Sąd Apelacyjny uznał ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy w zasadzie za prawidłowe. Wskazał jednak na pominięcie wielu kwestii istotnych dla oceny dobrej lub złej wiary strony pozwanej i dokonanie powierzchownej oceny powództwa w płaszczyźnie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 7)">art. 7 k.c.</a> Sąd Apelacyjny podkreślił, że sama wiedza R. S. o głosowaniu (...) spółki (...) przeciw uchwale i o zaskarżeniu uchwały nie może przesądzać o złej wierze organów pozwanej Spółki, a tym samym pozbawiać jej ochrony przewidzianej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a> Konflikt między (...) spółki (...) - braćmi A. S. i W. S. trwał od 2008 r. i uczestnikom zgromadzeń wspólników wiadomym było, że mniejszościowy wspólnik - A. S. kwestionuje wszystkie podejmowane uchwały. Głosowania przeciw uchwale nr 3 i potencjalna możliwość jej zaskarżenia nie była niczym nowym w działalności spółki (...), a wiedza o tym nie mogła przesądzać istnienia złej wiary po stronie organu spółki pozwanej. Istnieje domniemanie dobrej wiary zgodnie (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 7)">art. 7 k.c.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 2)">art. 2 k.s.h.</a>), którego powódka nie zdołała obalić. Na gruncie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a> przyjmuje się, że w dobrej wierze jest ten, kto nie wiedział, że zachodzi podstawa do uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały i przy dołożeniu należytej staranności nie mógł się o niej dowiedzieć, a więc ten, komu nie można zarzucić ani umyślności, ani niedbalstwa. Sąd pierwszej instancji nie wskazał okoliczności, które - zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> - mogły uzasadniać uchylenie uchwały i były znane bądź powinny być znane władzom pozwanej spółki. Samo wszczęcie procesu o uchylenie uchwał w sprawie (...) nie może być podstawą przyjęcia złej wiary pozwanej, gdyż - zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> - skuteczne zaskarżenie może dotyczyć tylko uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Reprezentanci stron zawierających 13 grudnia 2013 r. umowę nie byli świadomi tego, że w tym samym dniu zostało wydane postanowienie zabezpieczające, wstrzymujące wykonalność uchwały nr 3. Sąd Apelacyjny zauważył również, że uzasadnienie wyroku z 10 października 2016 r. w sprawie (...), uchylającego uchwałę nr 3, nie dostarcza informacji co - poza uznaniem powództwa - stanowiło podstawę tego rozstrzygnięcia. Wyrok oparty na takim uznaniu może wywierać skutki w relacjach z podmiotami pozostającymi poza procesem. Konieczne jest zatem rozważenie, czy uznanie to nie narusza praw osób trzecich. Nie jest rzeczą sądu w niniejszym procesie oceniać uznanie powództwa w sprawie (...) pod kątem naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a>, winien dokonać tego sąd w tamtym procesie. W tej sprawie należy poprzestać na stwierdzeniu, że uzasadnienie wyroku w sprawie (...) nie odnosi się do przesłanek nieważności uchwały przewidzianych w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 k.s.h.</a> Odniesienie się wyłącznie do postanowienia o zabezpieczeniu powództwa nie czyni zadość wykazaniu, że zachodziła którakolwiek z przesłanek mogących stanowić podstawę uchylenia zaskarżonej uchwały. Związanie Sądów orzekających w sprawie niniejszej wyrokiem wydanym w sprawie (...)/13(<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 365)">art. 365</a> S 1 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 ()">k.p.c.</a>) nie dotyczy skutków tego orzeczenia względem osób trzecich, wobec których skutek ten jest zależny od dobrej lub złej wiary; przesłanki te podlegają ocenione w sprawie niniejszej na podstawie całokształtu okoliczności. Podjęcie uchwały nr 3 poprzedzone było wcześniejszą współpracą między stronami. W dniu 17 września 2013 r. strony zawarły pisemne porozumienie przewidujące zbycie przez spółkę (...) spółce (...) nieruchomości o oznaczonych numerach ewidencyjnych oraz dokonanie w tym celu stosownych czynności przygotowawczych. Spółka (...) otrzymała od Spółki (...) różne wyceny tych nieruchomości z lat ubiegłych, określające ich wartość w przedziale od 1 000 000,00 zł do 10 000 000,00 zł; dysponowała wszelkimi danymi i dokumentami niezbędnymi do przyjęcia bądź odrzucenia proponowanej ceny nabycia, mogła też we własnym zakresie zasięgnąć opinii rzeczoznawcy. Na dzień zawarcia umowy cena 6.300.000,00 zł nie budziła wątpliwość spółki (...) . Nie można przyjąć, że spółka (...), zbywając zorganizowaną część przedsiębiorstwa, pozostawała w złej wierze gdyż wiedząc o sprzeciwie mniejszościowego wspólnika winny dostrzegać podstawy do uchylenia uchwały nr 3. Przytoczone okoliczności nie wskazują na to, że uchwała ta była sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami lub godziła w interesy spółki albo miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał za usprawiedliwiony zarzut naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a>, co skutkowała zmianą zaskarżonego wyroku i oddaleniem powództwa. Odnosząc się do kwestii uchylenia się spółki (...) od oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, Sąd Apelacyjny stwierdził, że nie zostało ono dokonane skutecznie. Nie ma podstaw do przyjęcia, że spółka (...) pozostawała w błędzie co do wartości nabywanej nieruchomości i to w błędzie wywołanym przez spółkę (...). Ponadto świadczenie o uchyleniu się od skutków było spóźnione. W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 398(3);art. 398(3) § 1;art. 398(3) § 1 pkt. 1)">art. 398 3 § 1 pkt 1 k.p.c.</a>, powódka zarzuciła naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a> przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia w i uwzględnienie powództwa w całości. Pozwana w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o jej oddalenie. Sąd Najwyższy uchylając wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania wskazał, że u podstaw wyroku Sądu Apelacyjnego legło stwierdzenie, że uchylenie uchwały nr 3 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki (...) z 29 listopada 2013 r., wyrażającej zgodę na nabycie przez nią zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki (...), nie ma - w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a> - znaczenia dla oceny ważności umowy zawartej w wykonaniu tej uchwały, gdyż spółka (...), zawierając tę umowę działała w dobrej wierze. Sąd Najwyższy uznał za uzasadniony zarzut kasacyjny podważający tę ocenę. Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a>, w przypadkach, gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Dokonana przez Sąd Apelacyjny ocena zasadności powództwa przez pryzmat tego przepisu oparta została na założeniu, że umowa z dnia 13 grudnia 2013 r. wymagała dla swojej ważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki. Wprawdzie Sąd Apelacyjny nie wskazał bliżej przesłanek, na których oparł to założenie, jednak skarżąca nie kwestionowała jego trafności. Sąd Apelacyjny wskazał, że dobra wiara w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a> oznacza brak wiedzy oraz brak możliwości, aby - przy dołożeniu należytej staranności - dowiedzieć się o wadliwości uchwały, o której podjęciu działająca osoba trzecia wie i której treść zna. Taką wykładnię powołanego przepisu dokonaną przez Sąd Apelacyjny - Sąd Najwyższy uznał za prawidłową. Nie ma uzasadnionych powodów, aby z ochrony przewidzianej w powołanym przepisie korzystała osoba trzecia, która, dokładając należytej staranności, mogła dowiedzieć się o wadliwości uchwały. Ochronę osoby trzeciej - jak trafnie podkreśla się w piśmiennictwie - uzasadnia dopiero podjęta przez nią staranność w celu upewnienia się, że jeżeli ważność dokonywanej przez nią ze spółką czynności zależy od uchwały wspólników, wspólnicy podjęli taką uchwałę i jest ona niewadliwa. Nie może z niej korzystać osobę trzecia, która świadomie albo wskutek niedbalstwa niejako "zamknęła się" na jakąkolwiek wiedzę odnośnie do uchwały, poza samym faktem jej podjęcia i jej zasadniczą (kierunkową) treścią. Niewątpliwie samo wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały a nawet wiedza o tym osoby trzeciej nie pozbawia jej dobrej wiary. Okoliczności te mogą jednak mieć wpływ na ocenę dobrej wiary osoby trzeciej; mogłyby bowiem - przy dochowaniu należytej staranności przez pozwaną Spółkę - umożliwić powzięcie przez nią wiedzy o wadliwości uchwały lub uzasadnionych co do tego wątpliwości. Sąd Apelacyjny kwestii tej nie rozważył. Wskazał, że nie wiadomo, jakie okoliczności usprawiedliwiające powództwo o uchylenie uchwały nr 3 z 2013 r., wyrażającej zgodę na nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w sprawie (...)), mogły być znane lub powinny być znane władzom pozwanej spółki (...). Stwierdzenie to nie jest jednak przekonywające, gdyż okoliczności faktyczne uzasadniające to powództwo musiały zostać przytoczone w pozwie; powództwo to zostało uznane za uprawdopodobnione, skoro powód uzyskał jego zabezpieczenie, a ostatecznie uwzględnione wobec uznania go przez stronę pozwaną i niedostrzeżenia przez sąd orzekający przesłanek negatywnych przewidzianych w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 213;art. 213 § 2)">art. 213 § 2 k.p.c.</a>, podważających skuteczność tego aktu dyspozycyjności. W ocenie Sądu Najwyższego dokonanie ceny dobrej wiary pozwanej w chwili zawarcia umowy w formie aktem notarialnego, w którym spółka (...) poddała się egzekucji, bez rozważenia wszystkich wskazanych wyżej okoliczności nie pozwala skutecznie odeprzeć zarzutu naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 254;art. 254 § 2)">art. 254 § 2 k.s.h.</a> przez jego niewłaściwe zastosowanie. Nie daje bowiem dostatecznej podstawy do stwierdzenia, czy pozwana mogła — działając z należytą starannością — powziąć wiedzę o istnieniu przesłanek uzasadniających uchylenie uchwały warunkującej ważność umowy objętej wymienionym aktem notarialnym i czy pełnomocnictwo udzielone przez W. S. wspólnika większościowego spółki (...) - zarządcy spółki (...) mogło ułatwić uzyskaniu tej wiedzy. Sąd Apelacyjny przy ponownym rozpoznaniu sprawy ustalił i zważył co następuje. Sąd orzekając w sprawie o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 840)">art. 840 kpc</a>, ocenia zasadność powództwa według stanu rzeczy w chwili orzekania. Wynika to wprost z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 316)">art. 316 kpc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 kpc</a>, który stanowi, że sąd orzekający w sprawie bierze pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. W świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> zasada ta odnosi się również do powództwa przeciwegzekucyjnego ( uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 marca 1976 r. III CZP 18/76 (OSNC 1976/9/195). Jak wynika z ustaleń faktycznych dokonanych przez Sąd Apelacyjny rozpoznającego ponownie apelację pozwanego, wyrokiem z dnia 6 lutego 2020r. Sąd Okręgowy w K. stwierdził, że umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej położonej w O. przy ul. (...) o łącznej pow. 3053 m2, mającej urządzoną przed Sądem Rejonowym w O. Ś. Księgę Wieczystą nr (...), zawarta w dniu 13 grudnia 2013 roku pomiędzy (...) Spółką z o.o. w L. a (...) Spółką z o. o. w M., jest nieważna. Wskutek oddalenia apelacji (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. od tego wyroku przez Sąd Apelacyjny w K. wyrokiem z dnia 23 września 2022r. w sprawie (...), wyrok Sądu Okręgowego w K. uprawomocnił się. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 365;art. 365 § 1)">art. 365 § 1 kpc</a> orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie ma żadnych wątpliwości co do związania Sądu Apelacyjnego wL. rozpoznającego niniejszą sprawę prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w K. z dnia 6 lutego 2020r. W konsekwencji ustalenia nieważności umowy sprzedaży zawartej pomiędzy stronami w dniu 13 grudnia 2013r. ze skutkiem od chwili jej zawarcia, doszło do konstytutywnego usunięcia tej umowy z obrotu prawnego. Skoro umowa sprzedaży jest nieważna, upadł również obowiązek zapłaty ceny kupna wynikający z tej umowy. Tym samym nie istnieje obowiązek, co do którego powodowa Spółka poddała się egzekucji obowiązkowi zapłaty ceny kupna, wynikającego z zawartej w formie aktu notarialnego umowy kupna - sprzedaży z dnia 13 grudnia 2013r. Obowiązek poddania się egzekucji zapłaty ceny nie istnieje – gdyż tytuł egzekucyjny, na podstawie którego pozwany prowadzi egzekucję przeciwko powodowej Spółce, został wyeliminowany z obrotu prawnego ze skutkiem ex tunc. W tym stanie sprawy zaskarżony w sprawie niniejszej wyrok Sądu Okręgowego w L.z dnia 28 stycznia 2019r. pozbawiający wykonalności tytuł wykonawczy w postaci aktu notarialnego z dnia 13 grudnia 2013r. , któremu została nadana przez Sąd klauzula wykonalności jest oczywiście zgodny z prawem. Na dzień zamknięcia rozprawy apelacyjnej – 12 stycznia 2024r. , udowodnione zostało, że nie istnieje tytuł egzekucyjny – w postaci aktu notarialnego z dnia 13 grudnia 2013r., w którym powodowa Spółka poddała się wprost z tego aktu egzekucji zapłaty ustalonej w umowie ceny. Fakt złożenia skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w K. z dnia 23 września 2022r. w sprawie(...)nie ma żadnego znaczenia w sprawie i nie wpływa na jej rozstrzygnięcie , gdyż wyrok Sądu Okręgowego w K.z dnia 23 września w 2022r. jest prawomocny. Z tego względu Sąd Apelacyjny oddalił wniosek pozwanego o zawieszenie postępowania apelacyjnego w sprawie do czasu rozpoznania skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego w K.z dnia 23 września 2022r. w sprawie (...) W tym stanie faktycznym i prawnym sprawy na obecnym etapie zbędne jest badanie dobrej wiary pozwanej Spółki przy zawieraniu umowy sprzedaży z dnia 13 grudnia 2013r. , gdyż jak wcześniej wskazano takiej umowy w obrocie prawnym nie ma. Prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w K. ustalający nieważność umowy z dnia 13 grudnia 2013r., w wykonaniu której powodowa Spółka poddała się egzekucji wprost z aktu, ma dla sprawy niniejszej prejudycjalne znaczenie, gdyż jak powiedziano wcześniej eliminuje umowę z dnia 13 grudnia 2013r. z obrotu ze skutkiem od momentu jej zawarcia. A zatem w sprawie wykazana została przesłanka skuteczności powództwa o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego, poprzez udowodnienie, że nie istnieje obowiązek zapłaty ceny stwierdzony tytułem egzekucyjnym. W ocenie Sądu Apelacyjnego zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w L.z dnia 28 stycznia 2019r. pozbawiający wykonalności zaskarżony tytuł wykonawczy jest zatem co do zasady prawidłowy i odpowiada prawu, gdyż spełnione zostały przesłanki uzasadniające pozbawienie wykonalności tego tytułu wykonawczego na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 840;art. 840 § 1;art. 840 § 1 pkt. 1)">art. 840 § 1 pkt. 1 kpc</a>. Wskazać jednak należy, że zgodnie z powszechnie przyjętym stanowiskiem doktryny i orzecznictwa (porównaj między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 1978 r. III CKN 310/77, z dnia 24 czerwca 1997 r. III CKN 41/97, z dnia 4 kwietnia 2002 r. I PKN 197/01, nie publ.), powództwo przeciwegzekucyjne może być realizowane tylko pod warunkiem, że istnieje potencjalna możliwość wykonania tytułu wykonawczego. Żądanie pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności nie może być skuteczne, gdy w wyniku wyegzekwowania całej lub części należności, zgasła wykonalność tytułu wykonawczego w całości lub w części w jakiej tytuł wykonawczy został wykonany. W takiej sytuacji merytoryczne badanie zasadności powództwa przeciwegzekucyjnego jest nie tylko zbędne, ale i niedopuszczalne (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2016 r., w sprawie IV CSK 282/15). W konsekwencji należy uznać, że żądanie pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności może być skuteczne tylko w takiej części, w jakiej nie została wyegzekwowana cała należność wynikająca z tytułu wykonawczego, i tylko co do tej niewyegzekwowanej części. W tej bowiem części tytuł wykonawczy nie wygasł, istnieje, podlega wykonaniu, co więcej z woli wierzyciela jest wykonywany i nie ma innej możliwości jego skutecznego podważenia. Wobec niekwestionowanych faktów, że na podstawie zaskarżonego tytułu wykonawczego prowadzone są postępowania egzekucyjne i część należności objęta tym tytułem została wyegzekwowana i przekazana już wierzycielowi Sąd Apelacyjny zwrócił się do komorników P. S. i J. Z. prowadzących postępowania egzekucyjne w sprawach (...) i (...) o udzielenie informacji jaka kwota na dzień 12 stycznia 2024r. (termin rozprawy apelacyjnej i data wydania postanowień zabezpieczających o zawieszeniu obydwu postepowań egzekucyjnych) wyegzekwowana została na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. na podstawie tytułu egzekucyjnego w postaci aktu notarialnego z dnia 13 grudnia 2013 roku (...), zaopatrzonego w klauzulę wykonalności postanowieniem Sądu Rejonowego (...) z siedzibą w Ś.z dnia 3 czerwca 2015 roku, wydanym w sprawie o sygn. akt (...) Sąd Apelacyjny dopuścił poza rozprawą w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 224;art. 224 § 2)">art. 224 § 2 kpc</a> dowód z dokumentów w postaci tych informacji i ustalił, że w sprawie (...) prowadzonej przez Komornika J. Z. na rzecz wierzyciela wyegzekwowano łącznie kwotę 1 056 848,26zł (k. 2641) , natomiast w sprawie (...)nie wyegzekwowano żadnej kwoty (k. 2644). W konsekwencji Sąd Apelacyjny na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 1)">art. 386 § 1 kpc</a> na skutek apelacji pozwanego zmienił częściowo zaskarżony wyrok w punkcie pierwszym w ten sposób, że pozbawił częściowo wykonalności tytuł wykonawczy zaskarżony przez powoda, a mianowicie ponad kwotę 1 056 848,26zł, gdyż w części ponad tę kwotę tytuł wykonawczy istnieje i zachodzi potencjalna możliwość prowadzenia na jego podstawie egzekucji. Natomiast w zakresie dotyczącym kwoty 1 056 848,26zł tytuł wykonawczy wygasł i nie istnieje w dacie zamknięcia rozprawy przez Sąd Apelacyjny. Dlatego w części dotyczącej pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego w zakresie kwoty 1 056 848,26zł roszczenie powoda podlegało oddaleniu. Niezależnie od wniesionej apelacji pozwany złożył zażalenie na rozstrzygnięcie o kosztach procesu zawarte w wyroku Sądu Okręgowego z dnia 28 stycznia 2019r. Zażalenie zostało wniesione przed wniesieniem apelacji. Natomiast we wniesionej później apelacji zarzuty i wnioski zażalenia zostały powtórzone przez pozwanego. Tym samym zażalenie pozwanego stanowiło cześć apelacji pozwanego. Sąd Okręgowy w wyroku zasądził od pozwanego na rzecz powoda koszty procesu w wysokości 200 017zł wskazując jedynie za podstawę tego rozstrzygnięcia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 k.p.c.</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 99)">art. 99 k.p.c.</a> Pozwany zaskarżył to rozstrzygnięcie zarzucając Sądowi Okręgowemu naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 99)">art 98 § 1 i art 99 k.p.c.</a>, na podstawie których Sąd Okręgowy mógł zasądzić od pozwanego jako strony przegrywającej proces jedynie 27 217 zł. Ponadto zarzucił naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 328;art. 328 § 2)">art. 328 § 2 k.p.c.</a>, poprzez brak wskazania w odniesieniu do rozstrzygnięcia o kosztach procesu: podstawy faktycznej oraz wyjaśnienie podstawy prawnej. Pozwany wnosił o zmianę rozstrzygnięcia o kosztach procesu poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty nie wyższej niż 27.217 zł oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania zażaleniowego według norm przepisanych. Ponieważ - jak wskazano wcześniej - pozwany wniósł ostatecznie apelację Sąd Apelacyjny rozpoznawał powyższe zarzuty w ramach postępowania apelacyjnego. Zażalenie na rozstrzygnięcie o kosztach procesu zawarte w wyroku miałoby samodzielny byt tylko wówczas, gdyby pozwany nie wniósł w sprawie apelacji. W apelacji pozwany żądał obciążenie powoda kosztami procesu w całości, a jako żądanie ewentualne podtrzymywał żądanie obniżenia zasądzonych kosztów procesu. Powód w sprawie niniejszej poniósł koszty procesu odpowiadające wysokości opłaty od pozwu, która po jego częściowym zwolnieniu od kosztów wyniosła 20 000zł. Wysokości wynagrodzenia pełnomocnika w sprawie niniejszej z uwzględnieniem kosztów pełnomocnictwa 7 217zł - § 2 pkt 7 Rozporządzenia MS z 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych obowiązujące w dniu wniesienia pozwu. Wobec oddalenia apelacji w znacznej części żądanie obciążenia powoda kosztami procesu było oczywiście bezzasadne. Zarzuty apelacji dotyczące wadliwego rozstrzygnięcia o kosztach procesu Sąd Apelacyjny uznał za uzasadnione, gdyż zasądzone od pozwanego na rzecz powoda koszy procesu zostały zawyżone. Z tych względów Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w punkcie 2 obniżając zasądzone na rzecz powoda koszty procesu do kwoty 27 217zł, gdyż powód poniósł koszty procesu jedynie w tej wysokości. Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego na rzecz powoda całość poniesionych przez niego kosztów procesu pomimo częściowej zmiany wyroku i częściowego oddalenia powództwa, gdyż co do zasady zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego był uzasadniony. Natomiast częściowe oddalenie powództwa wynikało jedynie z czynności egzekucyjnych podejmowanych przez pozwanego po uprawomocnieniu się wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 września 2020r. zmieniającego wyrok Sądu Okręgowego i oddalającego powództwo. W wyniku tego orzeczenia upadło postanowienie o zabezpieczeniu roszczenia powodów zawieszające dotychczas prowadzone postępowanie egzekucyjne, co skutkowało podjęciem przez pozwanego czynności egzekucyjnych prowadzących do częściowego wykonania tytułu wykonawczego i częściowego zaspokojenia wierzyciela, co skutkowało wygaśnięciem tytułu wykonawczego w tej części. Wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 9 września 2020r. został jednak ostatecznie uchylony wyrokiem Sadu Najwyższego, a roszczenie powoda okazało się uzasadnione co do zasady. W tym stanie sprawy Sąd Apelacyjny uznał, że obciążanie powoda nawet częściowo kosztami procesu byłoby nieuzasadnione. Oddalenie powództwa dotyczyło także jedynie nieznacznej części żądania, co uzasadniało obowiązek zwrotu przez pozwanego powodowi wszystkich poniesionych przez niego kosztów procesu na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 100;art. 100 zd. 2)">art. 100 zd. 2 kpc</a>. Tym bardziej, że poniesione przez powoda koszty procesu – wskutek jego częściowego zwolnienia go od kosztów - mieściły się w kwocie kosztów procesu należnej mu od uwzględnionej części roszczenia. Powyższe okoliczności Sąd Apelacyjny miał również na uwadze obciążając pozwanego w całości kosztami procesu poniesionymi przez powoda w postępowaniu apelacyjnym. W postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym powód poniósł koszty zastępstwa prawnego w łącznej kwocie 37 500zł (§ 2 pkt 9 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 i pkt 4 rozp. MS w sprawie opłat za czynności r.pr. o treści obowiązującej w dacie wniesienia apelacji i skargi kasacyjnej). Ponadto uiścił opłatę sądową od skargi kasacyjnej w wysokości 200 000zł (zarządzenie o wysokości opłaty i dowody wpłaty k.1670, 1699). Z tych względów Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanego na rzecz powoda poniesione przez niego koszty procesu w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym w łącznej kwocie 237 500zł. Sąd Apelacyjny zwraca uwagę, że brak merytorycznego uzasadnienia rozstrzygnięcia o kosztach procesu i treść rozstrzygnięcia zawarta w pkt 2 wyroku sugeruje ustalenie przez Sąd Okręgowy, że powód uiścił cała opłatę od pozwu, która przy wartości przedmiotu sporu miałaby wynieść 200 00zł (art. 13 ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawie niniejszej). Tymczasem powód był zwolniony od kosztów w części ponad 20 000zł i taką opłatę uiścił. Sąd Okręgowy nie orzekł w wyroku o nieuiszczonych w sprawie kosztach sądowych. W konsekwencji stwierdzić należy, że Sąd Okręgowy nie rozliczył w zaskarżonym wyroku kosztów sądowych w części dotyczącej nieuiszczonej przez powoda opłaty sądowej w wysokości 180 000zł, od uiszczenia której powód był zwolniony. Orzeczenie w tym przedmiocie winien wydać Sąd I instancji zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 108(1))">art. 108 1 kpc</a> , który stanowi , że jeżeli w toku postępowania sąd nie orzekł o obowiązku poniesienia kosztów sądowych lub orzeczeniem nie objął całej kwoty należnej z tego tytułu, postanowienie w tym przedmiocie wydaje sąd, przed którym sprawa toczyła się w pierwszej instancji. Wskutek rozpoznania zarzutów dotyczących orzeczenia o kosztach procesu w wyniku rozpoznania apelacji pozwanego, złożone przez pozwanego zażalenie – jako odrębny środek odwoławczy stało się bezprzedmiotowe i z tych względów Sąd Apelacyjny umorzył postępowanie zażaleniowe na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 3)">art. 386 § 3 kpc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 397;art. 397 § 3)">art. 397 § 3 kpc</a>. </div>