I C 871/18

<p> <strong> <!-- -->Sygn. akt: I C 871/18</strong> </p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p> Dnia 18 grudnia 2018 r.</p> <p>Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny</p> <p>w składzie następującym:</p> <table> <colgroup> <col width="186"/> <col width="525"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący:</p> </td> <td> <p>SSR Joanna Jank</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant:</p> </td> <td> <p>starszy sekretarz sądowy Anna Szymańska</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 18 grudnia 2018 r. w <span class="anon-block">G.</span> </p> <p>sprawy z powództwa<strong> <!-- --> <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">C.</span> </strong> </p> <p> <strong> <!-- -->przeciwko <span class="anon-block">A. L.</span> </strong> </p> <p> <strong> <!-- -->o zapłatę</strong> </p> <p>I.  oddala powództwo</p> <p>II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3617 zł (trzy tysiące sześćset siedemnaście złotych) z tytułu zwrotu kosztów postępowania</p> <p>I C 871/18</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Powód <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">C.</span> domagała się zasądzenia od pozwanego <span class="anon-block">A.</span> lewińskiego kwoty 42 521 93 zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania z tytułu odszkodowania za szkodę, jaką poniosła spółka na skutek złożenia przez pozwanego nieprawdziwego oświadczenia o braku zobowiązań wobec pracowników spółki w umowie sprzedaży udziałów w tejże spółce zawartej pomiędzy <span class="anon-block">A. L.</span> jako zbywcą a <span class="anon-block">P. S.</span> jako nabywcą. Powód twierdził,, iż w umowie tej pozwany zapewnił, że spółka nie posiada żadnych zobowiązań względem swoich pracowników, co było istotna przesłanka podjęcia przez <span class="anon-block">P. S.</span> decyzji o nabyciu udziałów w spółce za cenę określoną w umowie. Po zbyciu udziałów w spółce pozwany <span class="anon-block">A. L.</span>, jako były prezes jej zarządu, zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, pozwał spółkę o zapłatę ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy i uzyskał korzystny dla siebie wyrok. Wypłacona na podstawie wyroku sądu pracy kwota stała się, w rozumieniu powoda, szkodą spółki,, która pozwany powinien naprawić.</p> <p>Pozwany wniósł o oddalenie powództwa zarzucając., że zawarte w umowie zbycia udziałów oświadczenie dotyczące braku zobowiązań pracowniczych składał nie w imieniu spółki, a w imieniu własnym. należy je odczytywać w ten sposób,, że to pozwany,, a nie spółka nie miał żadnych zobowiązań względem pracowników spółki.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd ustalił następujący stan faktyczny: </strong> </p> <p>28 kwietnia 2014 r. <span class="anon-block">P. S.</span> jako kupujący oraz <span class="anon-block">A. L.</span> jako sprzedający zawarli umowę sprzedaży udziałów w <span class="anon-block"> spółce (...) Sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">C.</span>.</p> <p>W § 4 tiret 3 umowy <span class="anon-block">A. L.</span> złożył oświadczenie o treści: „sprzedający oświadcza, że nie zalega wobec pracowników spółki z żadnymi zobowiązaniami pracowniczymi”. W tym samym § 4 umowy zawarto oświadczenia sprzedające, że spółka nie posiada zaległości publicznoprawnych względem ZUS czy Urzędu Skarbowego, nie posiada żadnych tytułów egzekucyjnych skierowanych przeciwko niej i nie jest w sporze z żadnym podmiotem, jak również,, ze nie toczą się wobec niej żadne postępowania.</p> <p>/umowa – k. 19 – 21/</p> <p>Zawarcie umowy poprzedzone było długimi negocjacjami pomiędzy stronami umowy w czasie których <span class="anon-block">P. S.</span> zwracał uwagę na stan wszelkich,, w tym pracowniczych, zobowiązań spółki.</p> <p>/zeznania stron/</p> <p>W dacie zawarcia umowy <span class="anon-block">A. L.</span> był dyrektorem zarządu spółki Abakus. Łączył go ze spółką stosunek pracy.</p> <p>/okoliczności bezsporne/</p> <p>W 2017 r. <span class="anon-block">A. L.</span> pozwał <span class="anon-block"> spółkę (...)</span> o zapłatę ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy w czasie, kiedy był w niej zatrudniony. Sprawa toczyła się przed Sądem Pracy w <span class="anon-block">C.</span> pod sygnaturą IVP 30/17. 8 września 2017 r. zapadł w niej wyrok zasądzający od <span class="anon-block"> spółki (...)</span> na rzecz pozwanego kwotę 10 921, 75zł wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Wyrok ten został zmieniony przez Sąd II instancji w sprawie V Pa 56/17 w ten sposób, ze kwota zasądzonego ekwiwalentu została podwyższona do kwoty 26981, 95 zł</p> <p>/okoliczności bezsporne, wyroki sądu pracy – k. 33 – 39, 41 – 57/</p> <p> <span class="anon-block"> Spółka (...)</span> wypłaciła pozwanemu zasądzony ekwiwalent wraz z odpowiednimi składkami ZUS w łącznej kwocie odpowiadającej kwocie dochodzonej pozwem.</p> <p>/okoliczności bezsporne/</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd zważył,, co następuje:</strong> </p> <p>Stan faktyczny w powyżej ustalonym zakresie (wystarczającym dla rozstrzygnięcia) był pomiędzy stronami bezsporny. Został on potwierdzony niekwestionowanymi przez strony umowami w postaci umowy sprzedaży udziałów, wyroków sądów pracy, potwierdzeń zapłaty kwot zasądzonych wraz ze składkami ZUS, a także zeznaniami stron.</p> <p>Powód konstruował roszczenia pozwu w oparciu o twierdzenia, że w umowie zawartej pomiędzy <span class="anon-block">P. S.</span> a pozwanym, ten ostatni złożył nieprawdziwe oświadczenie o niezaleganiu spółki z żadnymi zobowiązaniami pracowniczymi. Roszczenie wywodziło się zatem z zawartej umowy (vide: oświadczenie pełnomocnika powoda w protokole rozprawy z18 grudnia 2018 r.), którą pozwany miał wykonać nienależycie, a skoro tak – jego podstawy prawnej należy upatrywać w przepisie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 471)">art. 471 k.c.</a> Przy takiej podstawie prawnej powództwa powód nie ma jednak legitymacji czynnej, ponieważ to nie <span class="anon-block"> spółka (...)</span> była stroną zawartej umowy, a <span class="anon-block">P. S.</span>. Jeżeli zatem ktokolwiek poniósł szkodę na skutek nieprawdziwego oświadczenia pozwanego zawartego w umowie, to był to <span class="anon-block">P. S.</span>, który w przypadku posiadana wiedzy o roszczeniach pozwanego z tytułu ekwiwalentu za urlop prawdopodobnie nie zawarłby umowy nabycia udziałów w spółce, albo nabyłby je po innej cenie. Jego szkoda wyrażałaby się w różnicy pomiędzy uiszczoną ceną nabycia udziałów a ich ewentualnie mniejszą wartością wynikająca z konieczności zapłaty byłemu prezesowi spółki kwoty ponad 40 000 zł.</p> <p>Gdyby z kolei powództwo rozpatrywać na gruncie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 415)">art. 415 k.c.</a> (odpowiedzialność deliktowa) należałoby dojść do wniosku, że <span class="anon-block"> spółka (...)</span> jako odrębny podmiot prawa, nie mogła ponieść szkody na skutek konieczności zapłaty ekwiwalentu za urlop na rzecz pozwanego, zaś pomiędzy obowiązkiem realizacji tych roszczeń a oświadczeniem <span class="anon-block">A.</span> lewińskiego zawartym w umowie sprzedaży spółki nie zachodzi żadne związek przyczynowy.</p> <p>Szkoda w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 415)">art. 415 k.c.</a>, definiowana jako uszczerbek majątkowy w dobrach prawnie chronionych, musi powstać na skutek bezprawnego i zawinionego zachowania pozwanego, zaś pomiędzy tym zachowaniem a szkodą musi zachodzić normalny związek przyczynowy.</p> <p>Według twierdzeń pozwu zachowaniem wywołującym szkodę miało być złożenie nieprawdziwego oświadczenia przez pozwanego w umowie zbycia udziałów w spółce. Nietrudno zauważyć, że obowiązek zapłaty ekwiwalentu za niewykorzystany urlop nie powstał na skutek złożenia tego oświadczenia, tylko istniał już wcześniej i wynikał z powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Ekwiwalent należałby się pozwanemu dlatego, że nie wykorzystał urlopu wypoczynkowego, a nie dlatego, że złożył nierzetelne oświadczenie w umowie zbycia udziałów. Poza tym obowiązek wypłaty ekwiwalentu na rzecz pracownika, który nie wykorzystał przysługującego mu urlopu wynika z przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19740240141" title="Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy - Dz. U. z 1974 r. Nr 24, poz. 141 ()">kodeksu pracy</a>, a kwoty wypłacone z tego tytułu nie mogą być traktowane w kategoriach szkody. Idąc tokiem rozumowania powoda, równie dobrze jako szkodę można by traktować np. obowiązek wypłaty pracownikowi wynagrodzenia za pracę.</p> <p>Reasumując, obowiązek wypłaty ekwiwalentu obciążał spółkę niezależnie od złożonego przez pozwanego oświadczenia w umowie zawartej z <span class="anon-block">P. S.</span>, w związku z czym nie sposób uznać, aby na skutek złożenia tego oświadczenia spółka poniosła jakąkolwiek szkodę.</p> <p>W konsekwencji powództwo,, niezależnie czy rozpatrywane na gruncie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 471)">art. 471 k.c.</a> czy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 415)">art. 415 k.c.</a> okazało się bezzasadne.</p> <p>Wobec takich motywów rozstrzygnięcia zarzuty podnoszone przez pozwanego w odpowiedzi na pozew nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia. Również wnioski dowodowe dotyczące dokumentacji z prowadzonych pomiędzy stronami umowy negocjacji, czy odpisy protokołów z postepowań sądowych w sprawie o zapłatę ekwiwalentu nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia i dlatego zostały oddalone.</p> <p>O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a> zasądzając od powoda jako strony przegrywającej sprawę na rzecz pozwanego kwotę 3617 zł z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.</p> </div>