III CSK 344/16

Sygn. akt III CSK 344/16 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 21 grudnia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Paweł Grzegorczyk SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości Centrum [...] sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w S. przeciwko W. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 21 grudnia 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 11 lutego 2016 r., sygn. akt XII Ga …/15, oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 3.600,00 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.  2 UZASADNIENIE Syndyk Masy Upadłości Centrum [...] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej (dalej: „C.”) domagał się zasądzenia od W. S. kwoty 70.700 zł z odsetkami ustawowymi, powołując się na bezskuteczność wobec masy upadłości - na podstawie art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe (jedn. tekst: Dz. U. z 2017 r., poz. 2344ze zm.; dalej: „u.p.u.n.”) - czynności upadłego dłużnika w postaci zapłaty kwoty dochodzonej pozwem na rzecz pozwanego. Wyrokiem z dnia 12 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy w K. oddalił powództwo, a wyrokiem z dnia 11 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił apelację strony powodowej. W sprawie ustalono, że w dniu 31 stycznia 2012 r. M. K. zawarł ze spółką Centrum […] umowę inwestycyjną; na jej podstawie wymieniona spółka zobowiązał się inwestować środki pieniężne w kwocie 17.675 zł wpłacone przez M. K. i wypracowane w ten sposób środki przeznaczyć na zapłatę ceny nabycia przez niego samochodu zamówionego w salonie pozwanego, na podstawie zawartej między nimi umowy sprzedaży. W dniu 13 lipca 2012 r. spółka C. przekazała pozwanemu w imieniu M.K. zaliczkę w kwocie 2.000 zł na poczet ceny samochodu, a następnie w dniu 31 lipca 2012 r. uiściła pozostałą część ceny samochodu w kwocie 68700,00 zł. Postanowieniem z dnia 3 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy w S. ogłosił upadłość C., obejmującą likwidację jego majątku, w uwzględnieniu wniosku złożonego w dniu 27 grudnia 2012 r. Powód wezwał pozwanego do zapłaty kwoty dochodzonej pozwem, lecz wezwanie to pozostało bezskuteczne. Sąd Rejonowy, oceniając tak ustalony stan faktyczny przez pryzmat art. 127 ust. 1 u.p.u.n., wskazał, że czynność przekazania przez C. pozwanemu kwoty 70700,00 zł nie może być - w świetle tego przepisu - uznana za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości. Układ wzajemnych stosunków między stronami oraz M.K. nie pozwala przyjąć, że zapłata przez C. na rzecz pozwanego była świadczeniem nieekwiwalentnym. Pozwany wywiązał się z umowy sprzedaży  3 samochodu, łączącej go z M.K.; cena nabycia tego pojazdu została uiszczona przez C. w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy inwestycyjnej. Wierzytelność pozwanego z tytułu sprzedaży samochodu była wymagalna w chwili dokonania zapłaty przez C., w związku z czym pozwany nie mógł odmówić przyjęcia tego świadczenia. W zamian za to świadczenie M.K. nabył własność samochodu. Sąd Okręgowy, oddalając apelację strony powodowej, nie podzielił podniesionego przez nią zarzutu niezastosowania art. 393 k.c. Wskazał, że umowa inwestycyjna nie zawierała wszystkich elementów właściwych dla konstrukcji umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej. Wskazał, że spółka C. była zobowiązana wobec M.K. do zainwestowania przekazanych jej środków pieniężnych, przy czym w pierwszej kolejności zobowiązywała się wpłacić zaliczkę obciążającą tego klienta wobec pozwanego. Wpłata zaliczki była ściśle powiązana z otrzymanymi środkami i w efekcie jej dokonania spółka C. wykonywała swoje zobowiązania wobec klienta powierzającego jej środki pieniężne. Fakt zapłaty nie wywoływał zatem zmiany w prawach majątkowych upadłej. Sąd podkreślił, że nie ma podstaw do przyjęcia, że upadła spółka angażowała środki finansowe przewyższające kwoty wpłacone na jej rzecz przez kontrahentów. Zobowiązanie upadłej nie było zatem nieodpłatne, gdyż przypadała jej ewentualna nadwyżka środków wypracowanych w wyniku inwestowania. Pozwany nie miał świadomości istnienia umowy inwestycyjnej. Trudno byłoby w tej sytuacji zidentyfikować roszczenie, które miałoby mu przysługiwać wobec upadłej spółki. Spółka ta poprzez uiszczenie zaliczki na poczet ceny samochodu zwolniła się z zobowiązania wynikającego z umowy inwestycyjnej, przez co zmniejszyły się jego pasywa. W rezultacie nie doszło do zmian w majątku upadłej spółki, bowiem wysokość świadczenia odpowiadała zobowiązaniu wobec własnego kontrahenta umowy inwestycyjnej. W tej sytuacji nie można mówić o rażącej nieekwiwalentności świadczeń. Sąd Okręgowy odnosząc się do zarzutu ewentualnej nieważności umów inwestycyjnych, uznał, że również w takim przypadku dochodzone roszczenie nie byłoby zasadne, gdyż strona powodowa utraciłaby tytuł do dysponowania środkami  4 przekazanymi jej przez kontrahenta. Zwrot wzajemnych świadczeń wchodziłby wtedy w rachubę między stronami umowy inwestycyjnej. W skardze kasacyjnej, opartej na podstawie określonej w art. 3983 § 1 pkt 1 k.p.c., powód zarzucił naruszenie: - art. 393 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie wskutek wadliwego uznania, iż w niniejszej sprawie nie mamy do czynienia z umową o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, mimo iż strony umowy inwestycyjnej tj. C. i M.K. zastrzegły, że wynikające z umowy świadczenie w postaci zapłaty 70.700 zł C. spełni bezpośrednio na rzecz pozwanego; - art. 127 ust. 1 u.p.u.n. przez jego niezastosowanie w wyniku błędnego uznania, iż strony postępowania nie łączył żaden węzeł obligacyjny; - art. 134 ust. 1 w związku z art. 127 ust. 1 u.p.u.n. poprzez jego niezastosowanie, mimo iż zapłata przez C. na rzecz pozwanego kwoty 70.700 zł była czynnością prawną bezskuteczną w rozumieniu art. 127 u.p.u.n; - art. 393 § 3 k.c. poprzez jego niezastosowanie; - art. 359 § 22 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy kwoty ustalone w umowie, a także wypłacone przez C. były odsetkami od wpłaconego przez M.K. kapitału i znacznie przekraczały wartości określone w art. 359 § 2 1 k.c. Powołując się na tak ujętą podstawę kasacyjną, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania ewentualnie o tego orzeczenia uwzględnienie powództwa w całości. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Z ustaleń przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku wynika, że źródłem zobowiązania kreującego po stronie C. obowiązek zapłaty na rzecz pozwanego była umowa inwestycyjna, w której strony zastrzegły, że dłużnik (C.) zamiast spełnić świadczenie pieniężne na rzecz wierzyciela (klienta) zapłaci je osobie trzeciej (pozwanemu), zwalniając się w ten sposób z zobowiązania wobec swojego  5 kontrahenta. Należność ta miała stanowić zapłatę za samochód zamówiony przez kupującego, będącego jednocześnie stroną umowy inwestycyjnej z C.. Zaliczka stanowiła część ceny, a jej zapłata - częściowe zwolnienie z zobowiązania wobec klienta C. Trafnie zatem podniósł skarżący, że strony umowy inwestycyjnej posłużyły się konstrukcją umowy na rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) celem powiązania stosunków obligacyjnych między wierzycielem i dłużnikiem (stosunek pokrycia), dłużnikiem a osobą trzecią (stosunek zapłaty) oraz między wierzycielem a osobą trzecią (stosunek waluty). Jednak dla oceny skuteczności skargi kasacyjnej zasadność zarzutu skarżącego kwestionującego odmowę zakwalifikowania umowy inwestycyjnej, jako zawierającej konstrukcję czynności prawnej na rzecz osoby trzeciej (art. 393 § 1 k.c.), pozostaje bez znaczenia. Należy zauważyć, że Sąd drugiej instancji wskazał, że nawet gdyby uznać, iż art. 393 k.c. znajduje w sprawie zastosowanie, to umowa, w której zastrzeżono świadczenie na rzecz osoby trzeciej, wiązałaby tylko stronę przyrzekającą jako dłużnika i zastrzegającego wierzyciela w ramach stosunku pokrycia, zaś osoba trzecia nie jest stroną umowy, mimo że łączy ją z wierzycielem stosunek waluty. Decydujące znaczenie dla oceny zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej ma rozstrzygnięcie, czy zapłata przez C. na rzecz pozwanego kwoty 70.700,00 zł jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości na mocy art. 127 ust. 1 p.u., przewidującego taką sankcję w stosunku do czynności prawnych dokonanych przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. W doktrynie i w orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że zarówno zapłata gotówkowa, jak i bezgotówkowa jest czynnością prawną (por. m. in. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 6 listopada 2009 r., I CSK 154/09, Biul. SN 2010, nr 2, s. 11; z dnia 24 maja 2012 r., II CSK 546/11, OSNC 2013, nr 2, poz. 24 i z dnia 14 listopada 2013 r., IV CSK 157/13, nie publ.). W niniejszej sprawie taką czynnością C. była zapłata kwoty 70.700 zł dokonana na rzecz pozwanego. Sporne  6 było jednak to, czy czynność ta została dokonana nieodpłatnie albo czy była rażąco nieekwiwalentna. Niewątpliwie C. dokonała zapłaty w ramach szczególnego układu stosunków, gdyż wiązała się ona z przysporzeniem na rzecz dwóch stron tj. M.K. oraz W.S... Dlatego też skutek dokonania tej czynności należy rozpatrywać w relacji do obu tych osób tj. M.K. - w ramach stosunku pokrycia - oraz w relacji do pozwanego W.S.. - w ramach stosunku zapłaty. Okoliczność, że czynność rozporządzająca (zapłata) zostaje dokonana w celu wykonania zaciągniętego zobowiązania, nie przesądza o jej odpłatności. Decydujące jest to, czy odpłatny (ekwiwalentny) charakter miało zaciągnięcie zobowiązania do tego rozporządzenia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16, Biul. SN 2017, nr 10, s. 13; z dnia 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15, nie publ.). Dlatego też w okolicznościach niniejszej sprawy istotne znaczenie ma treść umowy inwestycyjnej, z której wynika, że zobowiązanie C. do zapłaty na rzecz pozwanego, a co za tym idzie, uzyskanie przysporzenia przez M.K. w postaci umorzenia jego długu względem pozwanego, nie było zrównoważone zobowiązaniem M.K. do ekwiwalentnego świadczenia na rzecz C.. Zatem rozpatrując zapłatę kwoty tylko w relacji pomiędzy C. a M.K., należałoby wysnuć wniosek, że spełnia ona kryteria określone w art. 127 ust. 1 u.p.u.n. Powyższa czynność prawna wywarła jednak również istotne skutki majątkowej dla pozwanego. Przysporzenie, które otrzymał, nie może być uznane, jako nieodpłatne lub nieekwiwalentne. Dla jego oceny należy mieć na względzie nie tylko okoliczność, czy pozwany spełnił świadczenie ekwiwalentne na rzecz C. (w ramach stosunku zapłaty), ale też to, czy spełnił (przyrzekł) takie świadczenie na rzecz M.K.. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że przysporzenie uzyskane przez pozwanego od C. nie było nieodpłatne, ponieważ w zamian za zobowiązanie do zapłaty przeniósł on na M.K. własność samochodu i wydał mu go. Ekwiwalentność tego świadczenia nie była kwestionowana. Wobec powyższego oceniając zapłatę dokonaną przez C. na rzecz pozwanego należy uznać, że w tej relacji nie spełnia ona kryteriów z art. 127 ust. 1 p.u.n. W okolicznościach niniejszej sprawy godny ochrony interes pozwanego sprzeciwia się uznaniu zapłaty kwoty  7 70.700 zł przez C. na rzecz pozwanego za bezskuteczną względem masy upadłości C. ze skutkiem w stosunku do pozwanego wynikającym z art. 134 p.u., a tym samym za bezzasadny należy uznać zarzut naruszenia art. 127 ust. 1 i art. 134 ust. 1 u.p.u.n. Przepisy te nie miały zastosowania do zapłaty dokonanej przez C. na rzecz W.S.., z takim skutkiem, żeby powód mógł domagać się zwrotu od pozwanego wpłaconej kwoty na rzecz masy upadłości spółki C.. Skarżący zarzucając naruszenie art. 393 § 3 k.c. i art. 359 § 2 2 k.c., wskazał, że umowa inwestycyjna może być uznana częściowo za dotknięta bezskutecznością ze względu na naruszenie art. 359 § 2 1 k.c., co jest związane z tym, iż świadczenie spełnione przez C. na rzecz pozwanego było - w części przekraczającej kwotę 19.796 zł - świadczeniem nienależnym i również z tego powodu powinno podlegać zwrotowi. Twierdzenia te nie mają jednak wpływu na ocenę żądania skierowanego do pozwanego. W sytuacji spełnienia świadczenia zastrzeżonego na rzecz osoby trzeciej wadliwość stosunku pokrycia (wynikająca z art. 359 § 22 k.c. częściowa nieskuteczność umowy inwestycyjnej) co do zasady nie jest - mimo art. 393 § 3 k.c. - źródłem roszczenia przyrzekającego wobec osoby trzeciej o zwrot spełnionego świadczenia. W takiej sytuacji przyrzekający może żądać zwrotu świadczenia tylko od zastrzegającego (M.K.), jako że świadcząc osobie trzeciej, przyrzekający świadczy w interesie i na rzecz (kosztem) zastrzegającego; w ten sposób spełnia obowiązek względem zastrzegającego, który ma charakter pierwszoplanowy, podczas gdy obowiązek względem osoby trzeciej ma jedynie charakter wtórny. Wola przyrzekającego jest ukierunkowana głównie na spełnienie świadczenia względem zastrzegającego, świadczenie powinno być zatem uznane za spełniane w relacji między przyrzekającym a zastrzegającym. W rezultacie, jeżeli świadczenie było nienależne, bezpodstawnie wzbogacony będzie zastrzegający, przy czym wzbogacenie może polegać zwłaszcza na umorzeniu długu zastrzegającego wobec osoby trzeciej. Przyrzekający może żądać zwrotu spełnionego świadczenia od osoby trzeciej tylko wtedy, gdy - z punktu widzenia stosunku waluty (w konkretnym stanie faktycznym - stosunku sprzedaży samochodu) - osoba ta otrzymała korzyść pod tytułem darmym, gdyż w takim przypadku obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia przechodzi z zastrzegającego na osobę trzecią na podstawie art. 407 k.c. (por. wyroki Sądu  8 Najwyższego: z dnia: 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16, Biul. SN 2017, nr 10, s. 13 i z dnia 30 listopada 2017 r., IV CSK 26/17, nie publ.). W okolicznościach niniejszej sprawy również częściowa wadliwość (bezskuteczność) umowy inwestycyjnej nie może stanowić podstawy żądania od pozwanego zwrotu spełnionego świadczenia w części, w której - ze względu na tę bezskuteczność - nie było ono należne M. K.; pozwany nie uzyskał tej korzyści bezpłatnie w rozumieniu art. 407 k.c. Zarzuty naruszenia art. 393 § 3 k.c. i art. 359 § 22 k.c. nie mogły więc zostać uznane za usprawiedliwione. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. orzekł, jak w sentencji. kc jw