I CSK 187/17

Sygn. akt I CSK 187/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 20 grudnia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Wojciech Katner (przewodniczący) SSN Marian Kocon SSN Marta Romańska (sprawozdawca) w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości C. Spółki z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w S. przeciwko P. S.A. z siedzibą w W. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 grudnia 2017 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 19 października 2016 r., sygn. akt XXIII Ga (…), 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.  2 UZASADNIENIE Powód - syndyk masy upadłości C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. wniósł o zasądzenie od P. Spółki Akcyjnej w W. kwoty 60.000 zł z odsetkami. Syndyk twierdził, że powyższa kwota podlega zwrotowi do masy upadłości na podstawie art. 134 ust. 1 i 127 ust. 1 ustawy z 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze (obecnie - Prawo upadłościowe, tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 217; dalej także: „p.u.n."), w związku z bezskutecznością czynności upadłego prowadzącej do jej świadczenia na rzecz pozwanego. Pozwany P. Spółka Akcyjna w W. wniósł o oddalenie powództwa i zarzucił, że nie był beneficjentem świadczenia upadłego, który spełnił je w celu umorzenia zobowiązania S. Ż., na podstawie umowy łączącej go z tą osobą. Wyrokiem z 11 marca 2016 r. Sąd Rejonowy w W. oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że 6 grudnia 2011 r., a zatem w ciągu roku przed dniem ogłoszenia upadłości C. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. podmiot ten zawarł ze S. Ż. umowę inwestycyjną, na mocy której S. Ż. wpłacił na rzecz upadłego kwotę 15.000 zł za wynagrodzeniem stanowiącym procent wartości samochodu, który S. Ż. zamierzał nabyć za kwotę 60.000 zł od bliżej wówczas niesprecyzowanego dealera samochodowego. Zwrot kapitału miał nastąpić wraz z wynagrodzeniem. Pozwany zawarł ze S. Ż. umowę sprzedaży samochodu za cenę 61.000 zł, a upadły 18 kwietnia 2012 r. wpłacił na rzecz pozwanego zaliczkę w wysokości 4.000 zł na poczet ceny za zamówiony przez S. Ż. pojazd. Resztę ceny za samochód upadły zapłacił pozwanemu 8 czerwca 2012 r. Sąd Rejonowy uznał powództwo za niezasadne, gdyż będące jego podstawą art. 127 ust. 1 p.u.n. oraz art. 134 ust. 1 p.u.n. dotyczą czynności prawnych, które w określonych warunkach należy uznać za bezskuteczne w stosunku do masy upadłości, ale nie mają zastosowania do zdarzeń faktycznych, które z istoty nie mogą być bezskuteczne. Wykonanie dwóch przelewów środków pieniężnych,  3 niepołączone ze złożeniem oświadczenia woli, stanowi czynności faktyczne, a nie prawne rozporządzające. Stwierdził dalej, że strony nie były związane ze sobą żadnym stosunkiem cywilnoprawnym, zaś do wpłacenia przez upadłego dochodzonej kwoty na rzecz pozwanego doszło w wykonaniu umowy, którą zawarł ze S. Ż. Ze względu na art. 356 § 2 k.c. pozwany nie mógł odmówić przyjęcia tego świadczenia. Wyrokiem z 19 października 2016 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Rejonowego z 11 marca 2016 r. Sąd Okręgowy zaakceptował istotne ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego i częściowo ocenę prawną sprawy, gdyż nie podzielił poglądu, że działania upadłego podjęte 18 kwietnia i 8 czerwca 2012 r. nie były czynnościami prawnymi. Wskazał, że skoro jednak przyczyną oddalenia powództwa był pogląd o braku legitymacji biernej pozwanego, to wyrok odpowiada prawu. Umowę inwestycyjną z 6 grudnia 2011 r. zakwalifikował jako umowę nienazwaną, przypominającą pożyczkę, gdyż S. Ż. przekazał upadłemu kapitał 15.000 zł na okres 6 miesięcy, a upadły mógł z niego korzystać, lecz zobowiązywał się zwrócić tę kwotę w formie zaliczki na poczet ceny auta. Strony z góry określiły kwotę wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału w wysokości 45.000 zł, mającą - zdaniem Sądu Okręgowego - inny charakter niż odsetki. Takie ukształtowanie stosunku umownego stanowiło obejście art. 359 k.c. o maksymalnej wysokości odsetek kapitałowych, a zatem czynność prawna, w której to świadczenie zastrzeżono na podstawie art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 58 § 3 k.c. była nieważna w części zastrzegającej S. Ż. odsetki ustawowe ponad kwotę 16.800 zł. Kwota 43.200 zł powinna podlegać zwrotowi jako świadczenie nienależne (art. 410 k.c. w zw. z art. 411 pkt 1 k.c.), ale między stronami umowy inwestycyjnej, a nie przez pozwanego, który zawarł ze S. Ż. umowę sprzedaży samochodu i przyjął świadczenie odpowiadające temu, które spełnił na rzecz kupującego. Zgodnie z art. 134 p.u.n. zobowiązanym do zwrotu świadczenia do masy jest podmiot, który posiada to, co wskutek bezskutecznej czynności prawnej ubyło z majątku upadłego, a tą osobą jest S. Ż., a nie pozwany.  4 Zdaniem Sądu Okręgowego w sprawie nie ma zastosowania art. 393 § 1 k.c. Pozwany w chwili przyjęcia od upadłego świadczeń pieniężnych nie znał treści umowy łączącej upadłego i S. Ż. i nie miał informacji o zawartym w tej umowie pactum in favorem tertii, a zapłatę przyjął na podstawie art. 356 § 2 k.c. Pozwany był tylko wskazanym przez S. Ż. odbiorcą przeznaczonego dla niego świadczenia, a pozwany musiał świadczyć do jego rąk, żeby wykonać zobowiązanie należycie i zgodnie z jego treścią, a w konsekwencji zwolnić się z długu. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Okręgowego z 19 października 2016 r. powód zarzucił, że orzeczenie to zostało wydane z naruszeniem: - art. 393 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie wskutek wadliwego uznania, że upadły i S. Ż. nie zawarli umowy o świadczenie na rzecz pozwanego jako osoby trzeciej; - art. 393 § 2 k.c. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że dla skutecznego zastrzeżenia obowiązku świadczenia na rzecz osoby trzeciej i spełnienia świadczenia w trybie art. 393 k.c. niezbędna jest wiedza osoby trzeciej o dokonanym zastrzeżeniu; - art. 127 ust. 1 p.u.n. w zw. z art. 134 ust. 1 p.u.n. przez jego niezastosowanie w ustalonych okolicznościach; - art. 359 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwą wykładnię i przyjęcie, że wynagrodzenie określone w umowie jest wynagrodzeniem za korzystanie z cudzego kapitału innym niż odsetki; - art. 359 § 22 k.c. poprzez jego niezastosowanie. Powód wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę przez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 60.000 zł z odsetkami od 4 września 2013 r., a ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Art. 127 ust. 1 u.g.n., przewidujący sankcję bezskuteczności w stosunku do masy upadłości ma zastosowanie w odniesieniu do czynności prawnych dokonanych przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej.  5 Sąd Okręgowy trafnie przyjął, że zapłata, zarówno gotówkowa, jak i bezgotówkowa jest czynnością prawną i że jest to czynność, którą upadły rozporządził swoim majątkiem. Kwestią sporną jest natomiast to, w jaki sposób powinien być zakwalifikowany stosunek prawny, w związku z którym upadły dokonał zapłaty na rzecz pozwanego i kto był beneficjentem tego świadczenia oraz czy czynność ta została dokonana nieodpłatnie albo odpłata za rozporządzenie była rażąco nieekwiwalentna. Stosunki prawne nawiązywane przez upadłego z klientami, od których przyjmował uzgodnione kwoty i każdorazowo zobowiązywał się do ich zwrotu w oznaczonej dacie wraz z obliczoną z góry kwotą wynagrodzenia za udostępnienie mu kapitału, znacznie przekraczającą wysokość możliwych do uzyskania odsetek ustawowych, które to świadczenia zobowiązywał się spełnić na rachunek udostępniającego kapitał na rzecz podmiotu, od którego osoba ta kupi środek transportu i w celu zapłaty jego ceny, były w orzecznictwie Sądu Najwyższego uznawane za umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej (tak w wyroku z 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15, nieopubl., z 22 marca 2017 r., III CSK 112/16, nieopubl.). Zadecydowała o tym kwalifikacja umowy o świadczenie na rzecz osoby trzeciej jako zastrzeżenia dodanego do innego stosunku zobowiązaniowego wierzyciela z dłużnikiem, niewymagającego akceptacji osoby trzeciej, która z mocy prawa uzyskuje na jego podstawie pozycję wierzyciela (art. 393 § 1 k.c.). Umowa o takiej konstrukcji nie ma samodzielnego charakteru, a jej rola polega między innymi na ułatwieniu obrotu przez skrócenie drogi świadczeń, poprzez „przeadresowanie" świadczenia należnego wierzycielowi na osobę trzecią. Nabycie korzyści nie może jednak nastąpić wbrew woli korzystającego z zastrzeżenia, a zatem stanie się definitywne z chwilą oświadczenia osoby trzeciej, że chce z zastrzeżenia skorzystać, co może również nastąpić per facia concludentia przez przyjęcie świadczenia zaofiarowanego przez dłużnika. Wprawdzie w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażono pogląd, że sankcja bezskuteczności czynności prawnej, o której mowa w art. 127 ust. 1 p.u.n. może odnosić się również do czynności prawnej polegającej na wykonaniu przez upadłego zobowiązania wynikającego z umowy o świadczenie na rzecz osoby  6 trzeciej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 27 lipca 2016 r., V CSK 605/15, nieopubl.), ale dla wyniku postępowania w niniejszej sprawie nie ma to rozstrzygającego znaczenia, gdyż o jego zasadności należało wnioskować po dokonaniu oceny ustalonych okoliczności w świetle art. 127 ust. 1 u.g.n. W wyroku z 13 kwietnia 2017 r., III CSK 122/16 (nieopubl.) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 127 ust. 1 u.g.n. znajduje zastosowanie w odniesieniu do czynności nieodpłatnych, a dla oceny, czy czynność prawna podlega omawianemu przepisowi, kluczowe jest to, czy ekwiwalentem przysporzenia uzyskanego wskutek jej dokonania jest świadczenie, które beneficjent przysporzenia spełnił albo przyrzekł spełnić na rzecz samego upadłego albo innej osoby. Rozporządzenie dokonane przez upadłego w postaci zapłaty na rzecz pozwanego, wiązało się z przysporzeniem na rzecz S. Ż. (umorzenie długu wobec pozwanego z tytułu umowy sprzedaży samochodu) oraz pozwanego (uzyskanie praw majątkowych). Podwójnie przysparzający skutek ocenianej czynności sprawia, że jej odpłatność należy analizować w relacji do S. Ż. oraz do pozwanego. Z punktu widzenia sytuacji majątkowej S. Ż. dokonane przez upadłego rozporządzenie było pozbawione ekwiwalentnej odpłaty, jednak w relacji do pozwanego rozporządzenie musi być uznane za odpłatne, ponieważ spełnił on w zamian świadczenie ekwiwalentne na rzecz S. Ż. W rezultacie nie można uznać przedmiotowej zapłaty za bezskuteczną względem masy upadłości ze skutkiem dla pozwanego określonym w art. 134 p.u.n., a tym samym bezzasadne są zarzuty naruszenia art. 127 ust. 1 oraz art. 134 p.u.n. Zarzuty naruszenia art. 359 § 22 oraz art. 393 § 3 k.c. nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia, z przyczyn szczegółowo objaśnionych w wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2017 r., Ill CSK 122/16. W razie spełnienia świadczenia zastrzeżonego na rzecz osoby trzeciej wadliwość stosunku pokrycia co do zasady nie jest - mimo art. 393 § 3 k.c. - źródłem roszczenia przyrzekającego do osoby trzeciej o zwrot spełnionego świadczenia. W takiej sytuacji przyrzekający może żądać zwrotu świadczenia tylko od zastrzegającego, ponieważ świadcząc osobie trzeciej, przyrzekający świadczy w interesie i na rzecz (kosztem) zastrzegającego; w ten sposób spełnia obowiązek względem zastrzegającego,  7 który ma charakter pierwszoplanowy. Jeżeli świadczenie było nienależne, bezpodstawnie wzbogaconym będzie zastrzegający, przy czym wzbogacenie może polegać zwłaszcza na umorzeniu długu zastrzegającego wobec osoby trzeciej. Przyrzekający może żądać zwrotu spełnionego świadczenia od osoby trzeciej tylko wtedy, gdy - z punktu widzenia stosunku waluty - osoba ta otrzymała korzyść pod tytułem darmym, ponieważ wówczas obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia przechodzi z zastrzegającego na osobę trzecią na podstawie art. 407 k.c. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398 14 k.p.c. oraz art. 98 § 1 i 3 w związku i art. 391 § 1 i 39821 k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji. jw r.g.