XXIII Gz 1014/16

<p> <strong> <!-- -->Sygn. akt XXIII Gz 1014/16</strong> </p> <div> <h2>POSTANOWIENIE</h2> <p>Dnia 19 grudnia 2016 r.</p> <p>Sąd Okręgowy w Warszawie, XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy <br/>w następującym składzie:</p> <p>Przewodniczący: SSO Aneta Łazarska Sędziowie: SO Anna Gałas (spr.)</p> <p>SO Tomasz Szczurowski</p> <p>po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2016 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym</p> <p>sprawy z wniosku: <span class="anon-block"> (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> </p> <p>o zmianę wpisu /w przedmiocie dopuszczenia do udziału w sprawie i skargi na orzeczenie<br/>referendarza sądowego</p> <p>na skutek zażalenia <span class="anon-block">S. Z.</span> </p> <p>na postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie</p> <p>z dnia 29 czerwca 2016 r. sygn. akt Wa. XIII Ns-Rej.<span class="anon-block">KRS (...)</span> postanawia:</p> <p>oddalić zażalenie.</p> <p> <em> <!-- -->SSO Anna Gałas SSO Aneta Łazarska SSO Tomasz Szczurowski </em> </p> <p> <strong> <!-- -->Sygn. akt XXIII Gz 1014/16</strong> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w sprawie o wpis zmian w KRS z wniosku <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> (dalej też: wnioskodawca) odmówił wspólnikowi <span class="anon-block">S. Z.</span> dopuszczenia do udziału w sprawie w charakterze uczestnika (pkt 1) oraz odrzucił skargę na orzeczenie referendarza z dnia 8 czerwca 2016 r. (pkt 2).</p> <p>W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> zainteresowanym w sprawie jest każdy czyich praw dotyczy postępowanie. W sprawach rejestrowych dotyczących wpisu do KRS zainteresowanym jest spółka, która złożyła wniosek o wpis. a skarżący nie posiada przymiotu uczestnika, ponieważ wynik tego postępowania w sprawie wpisu zmian osobowych zarządu nie dotyczy jego praw.</p> <p>Zażalenie na powyższe postanowienie wniósł <span class="anon-block">S. Z.</span>, zaskarżając je w całości. Skarżący zarzucił naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 370)">art. 370 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> poprzez odmowę dopuszczenia do udziału w sprawie oraz odrzucenie skargi w stosunku do wspólnika <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> posiadającego 50% udziałów w spółce mimo, że wynik tego postępowania dotyczy jego praw korporacyjnych i udziałowych. Wskazując na ten zarzut skarżący wniósł o uchylenie w zaskarżonego orzeczenia, dopuszczenie skarżącego do udziału w sprawie i przekazanie sprawy sądowi I instancji celem kontynuowania postępowania i rozpoznania skargi.</p> <p>Sąd Okręgowy zważył, co następuje:</p> <p>Zażalenie, jako niezasadne podlegało oddaleniu.</p> <p>Zasadniczą kwestią w niniejszej sprawie było ustalenie, czy skarżący wspólnik jest zainteresowany w postępowaniu rejestrowym o wpis zmian w zakresie składu osobowego organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych wnioskodawcy do akt rejestrowych.</p> <p>Postępowanie w sprawie wpisu/zmian wpisu w KRS jest postępowaniem nieprocesowym, do którego wprost mają zastosowanie przepisy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (księga 2)">Księgi drugiej Kodeksu postępowania cywilnego</a> z uwzględnieniem szczegółowej regulacji dotyczącej Postępowania rejestrowego w Dziale VI. Z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> wynika, że zainteresowanym w sprawie jest każdy czyich praw dotyczy wynik postępowania, zaś z definicji zawartej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 694(1))">art. 694^{<!-- -->1} k.p.c</a>, że przez postępowanie rejestrowe należy rozumieć takie postępowanie, którego przedmiotem jest sprawa rejestrowa, czyli sprawa dotycząca wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, to<br/>zainteresowanym w postępowaniu rejestrowym jest oczywiście podmiot rejestrowy, czyli w tym przypadku <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">W.</span> (por. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 694(3);art. 694(3) § 2)">art. 694^{<!-- -->3} § 2 k.p.c</a>).</p> <p>Jeśli zaś chodzi o prawa innych osób, to winny one w sposób nie budzący wątpliwości przedstawić swoje uprawnienie do bycia zainteresowanym w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> W szczególności chodzi o wynik postępowania nieprocesowego mogący wywołać choćby pośrednie skutki prawne w sferze jej praw i obowiązków. Podkreślić należy, że skarżącemu takie uprawnienie nie przysługuje, bowiem nie posiada on interesu prawnego choćby pośredniego w niniejszej sprawie w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> Skarżący jest wprawdzie wspólnikiem wnioskodawcy, jednakże w postępowaniu o zmianę wpisu nie może być podmiotem zainteresowanym. Dane objęte wnioskiem o wpis nie są związane z prawami wspólnika a z organizacją i funkcjonowaniem spółki (osoby prawnej) oraz jej obowiązkami rejestrowymi w zakresie zgłoszonych do akt dokumentów finansowych. Przesłanki przedstawiane przez skarżącego dotyczące wadliwości zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 9 lutego 2016 r. oraz nieważności uchwał nie mogą przemawiać za przyznaniem skarżącemu przymiotu uczestnika.</p> <p>Jak wskazał Sąd Rejonowy wpis do rejestru w zakresie zmian członków organów spółki ma charakter deklaratywny, czyli potwierdzający już istniejący stan prawny, który został ukształtowany innym, wcześniejszym zdarzeniem prawnym. Zdarzeniem tym będącym <br/>źródłem nabycia przez określoną osobę funkcji członka organu jest najczęściej odpowiednia uchwała walnego zgromadzeni lub innego organu, a nie wpis takiej zmiany do rejestru, <br/>będący jedynie następstwem podjęcia owej uchwały. Jeśli chodzi o wpis wzmianki o złożeniu dokumentów finansowych do akt rejestrowych, to wpis taki ma z kolei walor informacyjny, <br/>że wymienione dokumenty zostały złożone do akt rejestrowych i w jakiej dacie. W istocie <br/>wpis ten nie ma nawet waloru deklaratoryjnego, a sąd rejestrowy nie wpisuje do KRS danych objętych merytoryczną treścią owych dokumentów. Zgodnie z powyższym należy podkreślić, <br/>że skarżącemu będącemu wspólnikiem, nie może przysługiwać przymiot uczestnika w postępowaniu rejestrowym, w sytuacji, gdy może podważać uchwały podjęte na <br/>zgromadzeniu wspólników. Podkreślenia wymaga bowiem, że skarżący może dochodzić <br/>swoich praw w innych postępowaniach. Wobec powyższego, zarzuty skarżącego naruszenia <br/> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 510;art. 510 § 1)">art. 510 § 1 k.p.c.</a> są całkowicie niezasadne.</p> <p>Należy również zwrócić uwagę skarżącego na zakres kognicji sądu rejestrowego, który przy ocenie zasadności wniosku, bada zgodność dokumentów stanowiących podstawę wpisu z obowiązującymi przepisami prawa (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19971210769" title="Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - Dz. U. z 1997 r. Nr 121, poz. 769 (art. 23;art. 23 ust. 1)">art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 694(4);art. 694(4) § 1)">art. 694^{<!-- -->4} § 1 k.p.c</a>). Sąd Okręgowy podziela w tym stanie faktycznym stanowisko Sądu<br/>Najwyższego zawarte w uchwale składu 7 sędziów z dnia 18 września 2013 r. (III CZP 13/13), że „wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny." W niniejszej sprawie skarżący bezpodstawnie oczekuje dopuszczenia do udziału w sprawie rejestrowej, wskazując na okoliczności uzasadniające jego interes prawny w innym postępowaniu, w którym może podważać ważność uchwał zgromadzenia wspólników. Zasadność dopuszczenia do udziału w sprawie rejestrowej nie jest mierzona wagą zarzutów dotyczących dokumentów stanowiących podstawę wpisu, ponieważ te sąd rejestrowy winien badać w zakresie opisanej kognicji. Nadto w niniejszym postępowaniu Sąd Okręgowy nie rozpoznaje środka zaskarżenia na postanowienie z dnia 8 czerwca 2016 r. w przedmiocie wpisu zmian do KRS i nie jest władny do oceny prawidłowości tego orzeczenia. Zażalenie kwestionuje uchwały zgromadzenia wspólników w kierunku stwierdzenia ich nieważności ewentualnie uchylenia, jak w potencjalnym powództwie przeciwko spółce. W istocie skarżący, jak wskazuje w skardze zainicjował właściwe postępowanie sporne zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">Kodeksem spółek handlowych</a>, w zakresie podważenia uchwał podjętych na ww. zgromadzeniu wspólników, a zatem dochodzi swoich praw w drodze odpowiedniego, przewidzianego ustawą dla wspólnika postępowania.</p> <p>Odnośnie do powołania drugiej osoby do składu zarządu, w kontekście treści § 16 ust. 3 zd. 2 umowy spółki w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 228;art. 228 pkt. 4)">art. 228 pkt 4 k.s.h.</a>, to zażalenie także nie podważa zasadności zaskarżonego postanowienia. Godzi się wskazać, że regulacja ograniczenia reprezentacji zawarta w umowie spółki tj. brak wymogu zgody zgromadzenia wspólników na zbycie nieruchomości w przypadku, gdy w spółce jest zarząd wieloosobowy, obejmuje przedmiotem inny zakres niż sprawa niniejsza, która dotyczy zmiany wpisu składu organu, a nie sposobu reprezentacji spółki. Nadto ewentualne ograniczenia sposobu reprezentacji w umowie, odmienne od ustawowych nie są skuteczne wobec osób trzecich.</p> <p>Wobec zasadności odmowy dopuszczenia do udziału w sprawie, skarga na orzeczenie referendarza sądowego była niedopuszczalna, a zatem podlegała odrzuceniu per analogiam na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 370)">art. 370 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c</a>, jak prawidłowo orzekł Sąd Rejonowy.</p> <p>Wobec braku usprawiedliwionych podstaw do uwzględnienia zażalenia. Sąd Okręgowy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 397;art. 397 § 2)">art. 397 § 2 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> orzekł jak w sentencji.</p> <p> <em> <!-- -->SSO Anna Gałas SSO Aneta Łazarska SSO Tomasz Szczurowski</em> </p> </div>