II Ca 985/14

<p> <strong> <!-- -->Sygn. akt II Ca 985/14</strong> </p> <div> <h2>POSTANOWIENIE</h2> <p>Dnia 30 grudnia 2014 r. <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy w Bydgoszczy II Wydział Cywilny - Odwoławczy </strong> </p> <p>w następującym składzie:</p> <p> <strong> <!-- -->Przewodniczący SSO Irena Dobosiewicz (spr.) Sędziowie SO Janusz Kasnowski </strong> </p> <p> <strong> <!-- -->SO Wojciech Borodziuk</strong> </p> <p>po rozpoznaniu w dniu 30 grudnia 2014 r. w Bydgoszczy</p> <p>na posiedzeniu niejawnym</p> <p>sprawy z wniosku <strong> <!-- --> <span class="anon-block"> (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">G.</span> </strong> </p> <p>z udziałem <strong> <!-- --> <span class="anon-block"> (...) Spółki Akcyjnej</span> w <span class="anon-block">W.</span> </strong> </p> <p>o <strong> <!-- -->wpis</strong> </p> <p>na skutek apelacji uczestnika od postanowienia Sądu Rejonowego w Bydgoszczy z dnia 23</p> <p>października 2014 r., <span class="anon-block"> (...)</span>, KwNr <span class="anon-block"> (...)</span> </p> <p> <strong> <!-- -->postanawia:</strong> </p> <p> <strong> <!-- -->zmienić zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchylić w całości wpis dokonany przez Referendarza Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy w dniu 19 listopada 2013 r. i oddalić wniosek.</strong> </p> <p> <em> <!-- -->Na oryginale właściwe podpisy</em> </p> <p>II Ca 985/14</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>W dniu 19 listopada 2013 r. Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy wpisał zgodnie z wnioskiem wnioskodawcę <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">G.</span> w dziale II księgi wieczystej jako właściciela nieruchomości. Podstawę wpisu stanowiła umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku z dnia 16 listopada 2013 r.</p> <p>Skargę na powyższy wpis wywiódł uczestnik postępowania <span class="anon-block"> (...) S.A.</span> w <span class="anon-block">W.</span> wskazując, że nie jest uzasadniony, albowiem rada nadzorcza spółki oraz jej nowy zarząd zostały powołany w sposób niezgodny z przepisami <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">Kodeksu spółek handlowych</a>.</p> <p>Postanowieniem z dnia 23 października 2014 r. Sąd Rejonowy w Bydgoszczy utrzymał w mocy zaskarżony wpis oraz oddalił wniosek uczestnika o zasądzenie na jego rzecz od wnioskodawcy zwrotu kosztów postępowania.</p> <p>Na wstępie swoich rozważań Sąd wskazał na treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626)">art. 626</a>[8] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 2)">§ 2 k.p.c</a>, po czym stwierdził, że <span class="anon-block">księga wieczysta Kw Nr (...)</span> prowadzona jest dla nieruchomości gruntowej położonej w <span class="anon-block">B.</span>. Na skutek zaskarżonego wpisu wnioskodawca jest w niej ujawniony jako właściciel w miejsce uczestnika. Wpis ten nastąpił na podstawie umowy przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego i własności budynku z dnia 16 listopada 2013 r. sporządzonej w formie aktu notarialnego. W jej § 3 wskazano, że uczestnik przenosi na wnioskodawcę m.in. prawo użytkowania wieczystego przedmiotowej nieruchomości. W powyższej czynności reprezentował uczestnika <span class="anon-block">J. S.</span> jako prezes zarządu spółki uprawniony do jednoosobowej reprezentacji, powołany do zarządu uchwałą rady nadzorczej, która przy dokonywaniu powyższej czynności została okazana notariuszowi.</p> <p>Fakt, iż <span class="anon-block">J. S.</span> nie był ujawniony w rejestrze przedsiębiorców jako prezes zarządu uczestnika nie przesądza, że nie był uprawniony do reprezentowania uczestnika. Nadto Sąd wskazał, że oświadczenia <span class="anon-block">J. S.</span>, najpierw z dnia 29 listopada 2013 r., w którym stwierdza, że nie został ważnie powołany do zarządu uczestnika, a następnie z dnia 11 marca 2014 r. i 4 października 2014 r., w których odwołał powyższe oświadczenie, są tylko oświadczeniami wiedzy tej osoby, wyrażającymi jej subiektywne przekonanie o ważności określonych czynności prawnych i faktycznych i z tego względu nie mogą być one podstawą ustaleń w postępowaniu wieczystoksięgowym.</p> <p>1</p> <p>Nie było zatem podstaw do zakwestionowania ważności umowy z dnia 16 listopada 2013 r. ze względu na brak uprawnienia <span class="anon-block">J. S.</span> do reprezentowania uczestnika, a to z tego powodu, że do tej umowy została przedłożona uchwała powołująca go do zarządu i uprawniająca do jednoosobowej reprezentacji.</p> <p>Sąd wskazał, że uczestnik zakwestionował także prawidłowość podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w zakresie zmian w składzie rady nadzorczej uczestnika. W odpowiedzi na to Sąd zaznaczył, że nie ma możliwości w postępowaniu wieczystoksięgowym samodzielnie ustalić nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej, w celu oceny prawidłowości powołania członków rady nadzorczej, a następnie powołania zarządu spółki akcyjnej przez radę nadzorczą Nadto z przedłożonego przez uczestnika odpisu wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 maja 2014 r. stwierdzającego nieistnienie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy <span class="anon-block"> Spółki (...) S.A.</span> w <span class="anon-block">W.</span>, nie wynika, aby orzeczenie to było prawomocne w stosunku do <span class="anon-block">J. S.</span>. Brak zatem przesłanek, aby w postępowaniu wieczystoksięgowym uznać, że prawomocnym orzeczeniem innego sądu stwierdzono nieistnienie uchwał podanych w wyroku. Zresztą uchwały te nie były podstawą zaskarżonego wpisu, a kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym nie obejmuje ustalenia, jaki wpływ na ważność umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego ma późniejsze ustalenie przez sąd, nieprawomocnym orzeczeniem, nieistnienie powyższych uchwał. Sąd nie ustala w tym postępowaniu rzeczywistego stanu rzeczy, a jedynie bada, czy dokonanie wpisu zgodnego z wnioskiem na podstawie dołączonych do wniosku dokumentów jest dopuszczalne.</p> <p>Reasumując, Sąd Rejonowy stwierdził, że nie przesądza, że umowa z dnia 16 listopada 2013 r., będąca podstawą zaskarżonego wpisu, była ważna, jednakże jej treść oraz treść księgi wieczystej uzasadniały dokonanie wpisu zgodnego z wnioskiem. Natomiast okoliczności powoływane przez uczestnika w pismach nadesłanych po wniesieniu skargi na wpis mogą być przedmiotem postępowania dowodowego w sprawie o stwierdzenie nieważności umowy z dnia 16 listopada 2013 r.</p> <p>Mając powyższe na uwadze Sąd Rejonowy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 518)">art. 518</a>[1] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 3)">§ 3 k.p.c.</a> orzekł jak w sentencji postanowienia, jednocześnie oddalając żądanie wnioskodawcy o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 520;art. 520 § 1)">art. 520 § 1 k.p.c</a>).</p> <p>Apelację na powyższe postanowienie złożył uczestnik zarzucając Sądowi pierwszej instancji:</p> <p> <strong> <!-- -->2</strong> </p> <p>1.  naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626)">art. 626</a>[8] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 2)">§ 2 k.p.c.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626)">art. 626</a>[9] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 ()">k.p.c.</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 425;art. 425 § 4)">art. 425 § 4 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626)">art. 626</a>[8] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 2)">§ 2 k.p.c</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 370)">art. 370 k.p.c</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 203;art. 203 § 2)">art. 203 § 2 k.p.c.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13)">art. 13 k.p.c</a> poprzez przyjęcie, iż zakres kognicji sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym nie pozwala w oparciu o dołączone dokumenty dokonania samodzielnej oceny ważności umowy stanowiącej podstawę wpisu, podczas gdy ze względu na zarzuty uczestnika, Sąd był uprawniony do zbadania stanu rzeczy istniejącego w chwili wpisu,</p> <p>2.  naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 365)">art. 365 k.p.c</a> poprzez dokonanie ustalenia odmiennego niż ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców KRS odnośnie reprezentacji <span class="anon-block"> spółki (...) S.A.</span>, a także poprzez nie uwzględnienie w sprawie wcześniejszego orzeczenia Sądu Okręgowego w Bydgoszczy z dnia 26 września 2014 r., w sprawie II Cz 526/14, którym przesądzono, że uchwała Rady Nadzorczej <span class="anon-block"> spółki (...) S.A.</span> z dnia 14 listopada 2013 r. powołująca <span class="anon-block">J. S.</span> na członka zarządu, nie wywołała określonego w niej skutku.</p> <p>Wskazując na powyższe uczestnik wniósł o zmianę zaskarżonego postanowienia poprzez jego uchylenie i oddalenie wniosku o wpis.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy zważył co następuje:</strong> </p> <p>Apelacja jest uzasadniona, choć argumenty w niej wskazane nie były decydujące dla uznania, że wniosek o wpis nie zasługiwał na uwzględnienie.</p> <p>Uszło uwadze Sądu pierwszej instancji przy rozpoznawaniu skargi na wpis referendarza sądowego, że umowa przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynku z dnia 16 listopada 2013 r., będąca podstawą dokonanego wpisu w księdze wieczystej Kw Nr<span class="anon-block">(...)</span>, dla swojej ważności wymagała uchwały walnego zgromadzenia <span class="anon-block"> (...) S.A.</span> wyrażającej zgodę na dokonane tej czynności prawnej, co wprost wynika z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 393;art. 393 pkt. 4)">art. 393 pkt 4 k.s.h.</a>, który stanowi, że uchwały walnego zgromadzenia wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej. Tymczasem w § 2.2 umowy z dnia 16 listopada 2013 r. widnieje jedynie zapis, że przy zawarciu przedmiotowej czynności prawnej okazano Uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 16 listopada 2013 r., z treści której między innymi wynika, że Rada Nadzorcza Spółki pod <span class="anon-block"> firmą (...) S.A.</span> w <span class="anon-block">W.</span> wyraziła zgodę na zawarcie umowy udokumentowanej tym aktem /k.213v/, która jest bez znaczenia dla skuteczności prawnej tej czynności. W umowie brakuje</p> <p> <strong> <!-- -->3</strong> </p> <p>natomiast zapisu, że zgodę na zbycie własności i użytkowania wieczystego wskazanych w niej nieruchomości wyraziło uchwałą walne zgromadzenie <span class="anon-block"> spółki (...) S.A.</span> lub że statut tej spółki wyłącza konieczność podjęcia takiej uchwały. Przedłożony akt notarialny milczy w tym względzie, czego konsekwencją powinno być uznanie, że umowa z dnia 16 listopada 2013 r., z racji braku wymaganej przepisami prawa uprzedniej uchwały walnego zgromadzenia zbywcy jest dotknięta sankcją nieważności. Stanowisko to jest tym bardziej uzasadnione, że strony umowy zawarły w niej postanowienie dotyczące zgody Rady Nadzorczej <span class="anon-block"> (...) S.A.</span> na przedmiotową czynność, nie wypowiadając się jednocześnie odnośnie uchwały walnego zgromadzenia tej spółki, o której mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 393;art. 393 pkt. 4)">art. 393 pkt 4 k.s.h.</a>, która jest bezwzględnie konieczna dla ważności takiej umowy, chyba że statut stanowi inaczej. Jednakże umowa, a także dokumenty dołączone do wniosku o wpis, nie dają żadnych podstaw do przyjęcia, że statut <span class="anon-block"> spółki (...) S.A.</span> faktycznie wyłączał obowiązek uzyskania uchwały walnego zgromadzenia. Gdyby tak było, to okoliczność ta - jako istotna dla ważności umowy - powinna przede wszystkim mieć swoje odzwierciedlenie w jej treści. Ewentualnie wnioskodawca powinien załączyć do wniosku o wpis treść statutu <span class="anon-block"> spółki (...) S.A.</span>, w którym istniałby zapis, że dla zbycia nieruchomości i użytkowania wieczystego nie jest wymagana uchwała walnego zgromadzenia spółki. Skoro nie przedłożono statutu z takim postanowieniem, a także skoro umowa nie zawiera zapisu, iż zgodę na czynność wyraziło uprzednią uchwałą walne zgromadzenie zbywcy, przyjąć należy, że przedmiotowa czynność prawna, stanowiąca według wniosku o wpis jego podstawę, jest bezwzględnie nieważna. Ta okoliczność, niewzięta pod uwagę przez Sąd pierwszej instancji, zadecydowała o zmianie zaskarżonego orzeczenia poprzez uchylenie dokonanego wpisu i oddalenie wniosku.</p> <p>Tym samym zbędne jest szczegółowe odnoszenie się do zarzutów zawartych w apelacji. Jednakże odnośnie rozważań prawnych zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia, Sąd Okręgowy podziela zapatrywanie Sądu Rejonowego, że kognicja sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym ograniczona jest w myśl <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626)">art. 626</a>[8] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 2)">§ 2 k.p.c.</a> do badania treści i formy wniosku o wpis, załączonych do niego dokumentów, a także treści księgi wieczystej. Niemniej jednak na skutek wniesienia skargi na orzeczenie referendarza sądowego, który dokonał wpisu zgodnego z wnioskiem, sąd ten obowiązany jest także uwzględnić przedłożone do tej skargi dokumenty, które mają wskazywać na materialnoprawną przeszkodę do dokonania wpisu. Na podstawie tak zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci dokumentów, w granicach <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626)">art. 626</a>[8] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 2)">§ 2 k.p.c</a>, sąd wieczystoksięgowy powinien rozważyć, czy były podstawy do wpisu, niezależnie od zarzutów zawartych w skardze <em> <!-- -->(postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12.01.2012 r., IV</em> </p> <p> <strong> <!-- -->4</strong> </p> <p> <em> <!-- -->CSK 250/11, LEX nr 1131134). </em>Oczywistym jest, że w tym postępowaniu nie jest możliwe prowadzenie postępowania dowodowego wykraczającego poza wyżej wskazane dokumenty. Nie zmienia to jednak faktu, że sąd w takiej sytuacji jest zobligowany do oceny dokumentów, o których mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626)">art. 626</a>[8] <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 2)">§ 2 k.p.c.</a> przez pryzmat tych, które zostały załączone do skargi na orzeczenie referendarza sądowego, a także później, w toku postępowania. Stąd nasuwa się istotny wniosek, który znalazł swoje potwierdzenie w orzecznictwie, że rozumienie powyższego przepisu nie może sprowadzać roli sądu w postępowaniu wieczystoksięgowym do realizacji wyłącznie funkcji rejestracyjno-ewidencyjnej. Zakres kognicji musi także obejmować przeprowadzenie oceny skuteczności materialnoprawnej czynności będącej podstawą wpisu <em> <!-- -->(postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26.04.2013 r„ II CSK 570/12, LEX nr 1347844). </em>Inny pogląd podważałby funkcje ksiąg wieczystych wyznaczoną przez prawne gwarancje prawidłowości dokonywania w nich wpisów.</p> <p>Abstrahując od wskazanej wyżej przyczyny uwzględnienia wywiedzionej w sprawie apelacji, stwierdzić należy, że Sąd pierwszej instancji, zasłaniając się ograniczoną kognicją w postępowaniu wieczystoksięgowym, niezasadnie zaniechał dokonania oceny materialnoprawnej czynności będącej podstawą wpisu, w sytuacji gdy dokonanie takiej oceny było uzasadnione zważywszy na fakt, że do wniosku o wpis nie przedłożono aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego uczestnika, uchwały o powołaniu <span class="anon-block">J. S.</span> na członka zarządu <span class="anon-block"> (...) S.A.</span> z uprawnieniem do jednoosobowej reprezentacji oraz z uwagi na zarzuty skargi i załączone przez skarżącego dokumenty. Utrzymanie w mocy zaskarżonego wpisu jedynie z uwagi na treść umowy z dnia 16 listopada 2013 r., bez oceny skuteczności reprezentowania zbywcy przez <span class="anon-block">J. S.</span>, w okolicznościach tej konkretnej sprawy musi budzić wątpliwości. Wydaje się, że gdyby Sąd pierwszej instancji całościowo rozważył takie fakty jak sprzeczne oświadczenia woli <span class="anon-block">J. S.</span> z, istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 15 lipca 2014 r. (sygn. akt: XVI GC 584/14) stwierdzającego nieważność uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy <span class="anon-block"> (...) S.A.</span> z dnia 14 listopada 2013 r., powołujących nowy skład rady nadzorczej spółki, która następnie wybrała <span class="anon-block">J. S.</span> na członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, który to wyrok z niewiadomych przyczyn nadal nie jest prawomocny wobec <span class="anon-block">J. S.</span>, oraz istnienie wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 maja 2014 r. stwierdzającego nieistnienie tych samych uchwal, będących podstawą wyboru <span class="anon-block">J. S.</span> na członka zarządu zbywcy (sygn. akt: XVI GC 2074/13), to miałby podstawy do przyjęcia, że w chwili zawarcia przedmiotowej umowy</p> <p>5</p> <p>z dnia 16 listopada 2013 r. <span class="anon-block">J. S.</span> nie dysponował uprawnieniem do występowania w tej czynności w imieniu <span class="anon-block"> spółki (...) S.A.</span> </p> <p>Nie może także uciekać z pola widzenia okoliczność, że umowa z dnia 16 listopada 2013 r. została zawarta przez wnioskodawcę w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> Z racji uchylenia tej uchwały przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki, co nastąpiło uchwałą z dnia 29 listopada 2013 r., odpadła podstawa zawarcia umowy objętej wnioskiem o wpis.</p> <p>Mając powyższe na uwadze, uznając, że walne zgromadzenie <span class="anon-block"> spółki (...) S.A.</span> nie udzieliło uchwałą wymaganej zgody na zawarcie umowy z dnia 16 listopada 2013 r., Sąd Okręgowy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 1)">art. 386 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> zmienił zaskarżone postanowienie w ten sposób, że uchylił w całości wpis dokonany przez Referendarza Sądowego w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy z dnia 19 listopada 2013 r. i oddalił wniosek.</p> <p> <em> <!-- -->Na oryginale właściwe podpisy </em> </p> <p> <em> <!-- -->Za zgodność z oryginałem</em> </p> <p>6</p> </div>