VI GC 224/13

<p> <strong> <!-- -->Sygn. akt VI GC 224/13</strong> </p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p> <strong> <!-- --> Dnia 16 grudnia 2013 r. </strong> </p> <p>Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy</p> <p>w składzie następującym:</p> <p>Przewodniczący: SSO Michalina Sanecka</p> <p> <strong> <!-- --> Protokolant: st. sekr. sądowy Halina Ramska </strong> </p> <p>po rozpoznaniu w dniu 9 grudnia 2013 r. w Rzeszowie</p> <p>na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa: <span class="anon-block">R. P.</span> s. <span class="anon-block">S.</span> zam. <span class="anon-block">J.</span> </p> <p>przeciwko : <span class="anon-block"> (...) Spółce z o. o.</span> w <span class="anon-block">R.</span> </p> <p>o stwierdzenie nieważności uchwały</p> <p>I.  oddala powództwo,</p> <p>II.  zasądza od powoda <span class="anon-block">R. P.</span> na rzecz pozwanego <span class="anon-block"> (...) Spółki z o.o.</span> w <span class="anon-block">R.</span> kwotę 377 zł. (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.</p> <p> <strong> <!-- -->Sygn. akt VI GC 224/13</strong> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p> <strong> <!-- -->wyroku z dnia 16 grudnia 2013 r.</strong> </p> <p>Powód <span class="anon-block">R. P.</span> pozwem z dnia 4 lipca 2013 r. wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników <span class="anon-block"> Spółki (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span> z siedzibą w <span class="anon-block">R.</span> uzasadniając , że Zgromadzenie zostało zwołane niezgodnie z przepisami, gdyż zawiadomienie o Zgromadzeniu podpisał prezes zarządu i prokurent, zamiast prezes i członek zarządu.</p> <p>Zaskarżoną uchwałą odwołano p. <span class="anon-block">T. D.</span> z funkcji wiceprezesa zarządu.</p> <p>Zdaniem powoda wadliwość zwołania zgromadzenia miała istotny wpływ na treść zaskarżonej uchwały, ponieważ p. <span class="anon-block">T. D.</span> jako członek zarządu, nie zgodziłby się na swoje odwołanie.</p> <p>Pozwany <span class="anon-block"> (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span> z siedzibą w <span class="anon-block">R.</span> wniósł o oddalenie pozwu w całości zarzucając, że Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, wszyscy wspólnicy zostali zawiadomieni na piśmie oraz podany został porządek obrad Walnego Zgromadzenia.</p> <p>Podpisanie zawiadomienia przez prokurenta zamiast członka zarządu jest bez znaczenia.</p> <p>Nawet gdyby zawiadomienie takie zawierało uchybienie, to nie miało ono wpływu na treść podejmowanych uchwał, a porządek obrad był znany wspólnikom.</p> <p>Z tych względów, zdaniem pozwanego, podjęta przez Nadzwyczajne Zgromadzenie uchwała jest ważna.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd ustalił co następuje :</strong> </p> <p>Pismem z dnia 11 czerwca 2013 r. podpisanym przez prezesa zarządu i prokurenta, powód <span class="anon-block">R. P.</span> został zawiadomiony o zwołaniu na dzień 4 lipca 2013 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia <span class="anon-block"> Spółki (...) Sp. z o.o.</span> w którym podano porządek obrad. Przedmiotem obrad było odwołanie <span class="anon-block">T. D.</span> z funkcji wiceprezesa zarządu Spółki. W dniu 4 lipca 2013 r. Zgromadzenie odbyło się i po głosowaniu tajnym większością 54 głosów za, przy 33 % przeciw podjęto uchwałę o odwołaniu wiceprezesa zarządu p. <span class="anon-block">D.</span>.</p> <p>Pełnomocnik adwokat <span class="anon-block">Ł. B.</span> zgłosił sprzeciw.</p> <p>W zgromadzeniu udziału nie wziął prawidłowo zawiadomiony powód <span class="anon-block">R. P.</span>, ponieważ uznał, że zgromadzenie nie zostało prawidłowo zwołane</p> <p>( wyjaśnienia powoda na rozprawie w dniu 9 grudnia 2013 r.). Powód przyznał, że jego obecność na Zgromadzeniu w dniu 4 lipca 2013 r. nie miałaby wpływu na wynik glosowania.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd zważył co następuje:</strong> </p> <p>Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 235;art. 235 § 1)">art. 235 par. 1 ksh</a> zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.</p> <p>Stosownie do treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 205;art. 205 § 1)">art. 205 § 1 ksh</a> jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.</p> <p>Z wypisu w <span class="anon-block"> (...)</span> rubryka 1 Nr KRS: <span class="anon-block"> (...)</span> wynika, że w przypadku zarządu wieloosobowego do reprezentowania spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta.</p> <p>Zatem uchybiony jest zarzut powoda że zawiadomienie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie mógł podpisać członek zarządu wraz z prokurentem.</p> <p>Powód nie wykazał, na czym miało polegać pokrzywdzenie wspólnika, ani że uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub dalszymi obyczajami i godząca w interesy spółki ( <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249)">art. 249 ksh</a>).</p> <p>Z przedłożonego w sprawie materiału dowodowego wynika wprawdzie, że w spółce narastają między wspólnikami antagonizmy, lecz wynikają one z zaszłości i nie mają związku z zaskarżoną uchwałą.</p> <p>Brak więc podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonej uchwały i Sąd oddalił powództwo jako bezzasadne.</p> <p> <strong> <!-- --> <span class="underline"> <!-- -->zarządzenie :</span> </strong> </p> <p> <strong> <!-- -->- odpis wyroku z uzasadnieniem</strong> </p> <p> <strong> <!-- --> doręczyć pełn. pozwanego</strong> </p> </div>