V ACa 545/13

<p>Sygn. akt V ACa 545/13</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p> Dnia 20 grudnia 2013 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny</p> <p>w składzie:</p> <table> <colgroup> <col width="214"/> <col width="498"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący :</p> </td> <td> <p>SSA Lucjan Modrzyk</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Sędziowie :</p> </td> <td> <p>SA Anna Tabak (spr.)</p> <p>SA Janusz Kiercz</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant :</p> </td> <td> <p>Barbara Knop</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu w dniu 20 grudnia 2013 r. w Katowicach</p> <p>na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block">M. P.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block">(...)</span>Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">D.</span>, <span class="anon-block"> (...) Spółce Akcyjnej</span> w <span class="anon-block">K.</span>, <span class="anon-block">(...)</span> Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">K.</span>, <span class="anon-block"> (...) Spółce Akcyjnej</span> w <span class="anon-block">K.</span> </p> <p>o stwierdzenie nieważności Regulaminu wyborów i unieważnienie wyborów</p> <p>na skutek apelacji powoda</p> <p>od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach</p> <p>z dnia 18 marca 2013 r., sygn. akt XIV GC 583/12</p> <p>oddala apelację.</p> <p>Sygn. akt V ACa 545/13</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Powód <span class="anon-block">M. P.</span> w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym:</p> <p>-<span class="anon-block">(...)</span>spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">D.</span>,</p> <p> <span class="anon-block"> - (...) Spółce Akcyjnej</span> w <span class="anon-block">K.</span>,</p> <p> <span class="anon-block"> - (...) Spółce Akcyjnej</span> w <span class="anon-block">K.</span>,</p> <p>- <span class="anon-block">(...)</span> spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w <span class="anon-block">K.</span> </p> <p>żądał uznania za nieważne regulaminu wyboru członków rady nadzorczej i dokonanych na jego podstawie wyborów.</p> <p>Pozwana <span class="anon-block"> (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span> wniosła o odrzucenie pozwu, ewentualnie o oddalenie powództwa, pozwani <span class="anon-block"> (...) SA</span> wnieśli o oddalenie powództwa. Wszyscy pozwani zarzucili brak związku pomiędzy zgłoszonym roszczeniem a pozostawaniem przez powoda w stosunku pracy.</p> <p>Postanowieniem z dnia 29 lipca 2009 r. Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział Pracy odrzucił pozew, zaś postanowieniem z 26 sierpnia 2011 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie powoda na postanowienie Sądu Okręgowego z 29 lipca 2009 r.</p> <p>Na skutek skargi kasacyjnej powoda wyrokiem z dnia 24 września 2012 r. Sąd Najwyższy uchylił postanowienie Sądu Apelacyjnego z 26 sierpnia 2011 r. i Sądu Okręgowego z 29 lipca 2009 r. i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w Katowicach do ponownego rozpoznania stwierdzając m.in. w uzasadnieniu, że przedmiotowa sprawa nie ma charakteru sprawy ze stosunku pracy.</p> <p>Wyrokiem z dnia 18 marca 2013 r. Sąd Okręgowy w Katowicach – Wydział Gospodarczy oddalił powództwo i rozstrzygnął o kosztach postępowania.</p> <p>Sąd ten ustalił następujące okoliczności faktyczne:</p> <p>W dniu 30 listopada 2007 r. <span class="anon-block"> (...) S.A.</span> będący jedynym wspólnikiem <span class="anon-block">(...)</span> sp. z o.o. w związku z podniesieniem kapitału zakładowego <span class="anon-block"> spółki (...)</span> zawarł ze <span class="anon-block"> spółką (...)</span> umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów. W ust. 6.1 tej umowy strony zobowiązały się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań prawnych w celu wyboru przez pracowników <span class="anon-block"> (...)</span> dwóch przedstawicieli do rady nadzorczej <span class="anon-block"> (...)</span> z uwzględnieniem poniższych zasad:</p> <p>(1) prawo wyboru dwóch przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej <span class="anon-block"> (...)</span> wygasa w dniu 31 grudnia 2009 r.;</p> <p>(2) regulamin wyboru członków rady nadzorczej-przedstawicieli pracowników, o których mowa w pkt (1), określający zasady i tryb wyboru tych członków ustali właściwy organ <span class="anon-block"> (...)</span> w uzgodnieniu ze związkami zawodowymi działającymi w <span class="anon-block"> (...)</span>;</p> <p>(3) wybory, o których mowa w pkt (2) odbędą się nie później niż w I kwartale 2008 r.</p> <p>Na podstawie tej umowy zarząd spółki <span class="anon-block"> (...)</span> i przedstawiciele związków zawodowych działających w spółce opracowali w marcu 2008 r. Regulamin wyboru członków rady nadzorczej przez pracowników <span class="anon-block">(...)</span>sp. z o.o. Wybory odbyły się pod koniec kwietnia 2008 r.</p> <p>Podstawą ustaleń były dowody z dokumentów.</p> <p>W takim stanie Sąd uznał, że roszczenie powoda nie zasługuje na uwzględnienie.</p> <p>Dopatrzył się Sąd związku roszczenia powoda ze stosunkiem pracy o tyle, że prawo do zgłoszenia kandydatów do rady nadzorczej w <span class="anon-block"> spółce (...)</span> przysługiwało czynne i bierne prawo wyborcze zostało w regulaminie przyznane wyłącznie pracownikom <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> Regulamin ten w istocie dotyczył wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej Spółki, a nie członków rady nadzorczej. Członków rady nadzorczej w wymienionej spółce – zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (§ 21;§ 21 ust. 1/3;art. 215)">§ 21 ust. 1.3 i art. 215 k.s.h.</a> powołuje zgromadzenie wspólników.</p> <p>Dalej Sąd stwierdził, że uprawnienia pracowników ze stosunku pracy regulują przepisy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19740240141" title="Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy - Dz. U. z 1974 r. Nr 24, poz. 141 ()">kodeksu pracy</a>, przepisy tego kodeksu nie dotyczą uprawnień przyznanych pracownikom na podstawie odrębnej umowy – w rozpoznawanej sprawie umowy o przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów.</p> <p>Uznał Sąd pierwszoinstancyjny, że nie istniały żadne podstawy do przyjęcia, iż ustalenia regulaminu wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej w pozwanej <span class="anon-block"> spółce (...)</span> naruszają uprawnienia powoda ze stosunku pracy, w szczególności naruszają przepisy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19740240141" title="Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy - Dz. U. z 1974 r. Nr 24, poz. 141 ()">kodeksu pracy</a>, na których powód opierał swoje roszczenie.</p> <p>Dodatkowo Sąd zauważył, że na podstawie przedmiotowego regulaminu spośród pracowników <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> zostali wybrani kandydaci na członków rady nadzorczej, którzy nie mieli trudności z uzyskaniem wymaganej ilości podpisów, regulamin o takiej treści był czasowy, jego postanowienia wygasły, dotyczył wyboru kandydatów na członków na 1 kadencję, na dzień wydania wyroku regulamin ten nie obowiązywał, tym samym powództwo było bezprzedmiotowe.</p> <p>Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania oparto na przepisie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a> </p> <p>Powyższy wyrok został zaskarżony w całości apelacją powoda domagającego się jego uchylenia, uznania wyroku i wszystkich czynności sądowych podjętych w trakcie rozpoznania za nieważne z powodu naruszenia obowiązującego prawa i nadużycia przez sędziego swojej władzy sądowniczej.</p> <p> <strong> <!-- -->Apelujący zarzucił:</strong> </p> <p>- naruszenie przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 15)">art. 15 k.p.c.</a> poprzez prowadzenie sprawy i wyrokowanie przez niewłaściwy sąd;</p> <p>- naruszenie przez sędziego orzekającego konstytucyjnych zasad, nacechowanie sędziego złą wiarą, podawanie nieprawidłowego stanu faktycznego.</p> <p>W uzasadnieniu podkreślił, że regulamin nie przestrzega zasad współżycia społecznego, pogwałca zasadę równego traktowania wszystkich pracowników, stosował wobec niego mobbing, narusza również jego prawa osobiste. Dodał o skorumpowaniu wszystkich sędziów podejmujących czynności w sprawie.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Apelacyjny zważył:</strong> </p> <p>- apelacja powoda nie może być uwzględniona, gdyż podniesione przez niego zarzuty są chybione.</p> <p>Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy w niniejszej sprawie są prawidłowe i ustalenia te Sąd Apelacyjny potwierdza, uznając je za własne.</p> <p>Podkreślenia wymaga brak sporu stron co do istotnych okoliczności faktycznych, a mianowicie, że pozwana Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której działa rada nadzorcza składająca się z 3–5 członków wybieranych przez walne zgromadzenie wspólników, że jedynym wspólnikiem Spółki jest <span class="anon-block"> (...) SA</span>, że pomiędzy Spółką a wspólnikiem doszło 30 listopada 2007 r. do zawarcia umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów, w której ustalono, że <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> dokona wyboru 2 pracowników do rady nadzorczej w oparciu o regulamin wyboru ustalony przez właściwy organ <span class="anon-block"> (...)</span> w uzgodnieniu ze związkami zawodowymi, że taki regulamin w porozumieniu ze związkami zawodowymi został uchwalony, w oparciu o który doszło do zgłoszenia kandydatów na członków rady nadzorczej i w dalszej kolejności w 2008 roku wyboru członków tejże rady.</p> <p>Według regulaminu z 2008 roku opracowanego przez związki zawodowe przy poparciu przedstawicieli pozwanej Spółki czynne i bierne prawo wyborcze kandydatów na członków rady nadzorczej przysługiwało każdemu z pracowników, którzy zostali podzieleni na 2 okręgi wyborcze:</p> <p>I okręg wyborczy – pracownicy zakładów położonych w <span class="anon-block">D.</span>, <span class="anon-block">S.</span> i <span class="anon-block">Ś.</span>;</p> <p>II okręg wyborczy – pracownicy zatrudnieni w zakładach usytuowanych w <span class="anon-block">K.</span>.</p> <p>Każdy okręg wyborczy mógł zgłosić 1 kandydata.</p> <p>Związki zawodowe mogły zgłosić jako kandydata tę osobę, która została przez nią wytypowana uchwałą, zaś pracownicy nie należący do związków zawodowych tę osobę (pracownika), który uzyskał poparcie 300 pracowników (wyborców).</p> <p>Takiej treści regulamin obowiązywał do 2010 roku, następnie został zmieniony.</p> <p>W oparciu o regulamin z 2008 roku doszło do wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej, zaś samo powołanie członków rady nadzorczej nastąpiło w wyniku podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników.</p> <p>Zwrócić należy uwagę, że według umowy <span class="anon-block"> spółki (...)</span> członkowie rady nadzorczej wybierani byli uchwałą zgromadzenia wspólników, zgodnie z regulacją <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 215)">art. 215 k.s.h.</a>, zaś przedmiotowy regulamin – jak słusznie podkreślił Sąd pierwszoinstancyjny – dotyczył wyboru jedynie kandydatów na członków rady nadzorczej (jako, że w skład rady miało wchodzić 2 pracowników pozwanej Spółki).</p> <p>Powód wywodził swoje pretensje z treści omawianego regulaminu, dopatrując się w nim nierównego traktowania pracowników: gorszego pracowników niezrzeszonych w związkach zawodowych, jako że kandydat musiał uzyskać poparcie 300 pracowników, co stanowiło zbyt wysoki próg, w rzeczywistości niemożliwy do zdobycia.</p> <p>W przedmiotowej sprawie wystąpiło szereg zagadnień prawnych, m.in. dopuszczalność drogi sądowej oraz charakter niniejszej sprawy (ze stosunku pracy czy też cywilna).</p> <p>Wyrokiem z dnia 24 września 2012 r. wydanym w niniejszej sprawie Sąd Najwyższy przesądził istnienie drogi sądowej w sprawie oraz cywilny charakter sprawy, którym to poglądom Sąd Okręgowy w Katowicach ponownie rozpoznając sprawę oraz Sąd Apelacyjny rozpoznając przedmiotową apelację na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 398(20))">art. 398^{<!-- -->20} k.p.c.</a> jest związany.</p> <p>Oznacza to niezasadność skarżącego w przedmiocie naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisu prawa procesowego – <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 15)">art. 15 k.p.c.</a> polegającego na rozpoznaniu sprawy przez sąd cywilny (gospodarczy), a nie wydział pracy, jak podaje powód, a w konsekwencji nietrafność zarzutu nieważności postępowania.</p> <p>Przedmiotem żądania pozwu było stwierdzenie nieważności regulaminu z 2008 roku wyboru kandydatów na członków rady nadzorczej oraz unieważnienia wyborów z 2008 roku członków rady nadzorczej.</p> <p>Poprzez tak skonstruowane roszczenie powód mógłby domagać się ochrony prawnej przysługujących mu praw (wyborczego na kandydata na członka rady nadzorczej) jedynie w oparciu o przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58)">art. 58 k.c.</a> </p> <p>Dla udzielenia odpowiedzi, czy powodowi przysługiwała ochrona prawna z wyżej wskazanych przepisów koniecznym było uprzednie zakwalifikowanie pod względem prawnym przedmiotowego regulaminu.</p> <p>Omawiany regulamin został opracowany przez pracodawcę powoda (<span class="anon-block"> spółkę (...)</span>) i działające w zakładzie pracy związki zawodowe. Zawarte w nim zostały oświadczenia woli osób je sporządzających, tak więc jest czynnością prawną. Regulamin ten obowiązywał w stosunkach wewnętrznych pomiędzy pracownikami a pracodawcą – <span class="anon-block"> spółką (...)</span> i dotyczył on wyboru jedynie kandydatów na członków rady nadzorczej w pozwanej Spółce.</p> <p>Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.</p> <p>Roszczenie oparte na przepisie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> podlega badaniu dwuetapowemu. W pierwszym etapie następuje zbadanie, czy powód posiada interes prawny (a nie faktyczny) w zgłoszeniu żądania i dopiero po wykazaniu tego interesu prawnego następuje badanie merytoryczne żądania.</p> <p>Gdy sąd stwierdził brak wystąpienia interesu prawnego po stronie powoda, to następuje oddalenie powództwa bez konieczności merytorycznego rozpoznania żądania.</p> <p>Podkreślenia wymaga konieczność występowania po stronie powoda interesu prawnego nie tylko w chwili wniesienia powództwa, ale także w chwili wyrokowania.</p> <p>Z umowy z 30 listopada 2007 r. przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu pokrycia udziałów wynika, że prawo wyboru przez pracowników <span class="anon-block">(...)</span> dwóch przedstawicieli do rady nadzorczej wygasło w dniu 31 grudnia 2009 r.</p> <p>Bezspornym w sprawie było uchwalenie przedmiotowego regulaminu w 2008 roku i utrata jego mocy w 2010 roku, obowiązywania w pozwanej Spółce od 2010 roku regulaminu o innej treści.</p> <p>W takich okolicznościach, na dzień wyrokowania przez Sąd Apelacyjny, a także Sąd pierwszoinstancyjny powód nie miał interesu prawnego do żądania unieważnienia regulaminu z 2008 roku i unieważnienia przeprowadzonych na jego podstawie wyborów kandydatów na członków Rady Nadzorczej co – jak wskazano wyżej – zwalniało Sąd od rozpoznania merytorycznego żądania.</p> <p>Zwrócić także należy uwagę na wypowiedź powoda przyznającą wygaśnięcie obowiązywania przedmiotowego regulaminu wyboru oraz ukończenia kadencji członków rady nadzorczej pozwanej Spółki, którzy zostali wybrani przez walne zgromadzenie spośród kandydatów zgłoszonych według zasad tego regulaminu.</p> <p>Na koniec należy dodać, że za uwzględnieniem apelacji powoda nie może przemawiać argument o błędnym ustaleniu Sądu pierwszej instancji o zgłoszeniu kandydatów (następnie wybranych do rady nadzorczej) w oparciu o przedmiotowy regulamin spośród pracowników pozwanej Spółki nie będących równocześnie członkami związków zawodowych.</p> <p>Reasumując, w niniejszej sprawie nie doszło do naruszenia wskazanych przez apelującego przepisów prawa pracy (jako że nie miały w ogóle zastosowania) oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19970780483" title="Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. - Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 ()">Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej</a>.</p> <p>Do pozostałych zarzutów apelującego (dotyczących komentarzy pod adresem sądu i sędziów orzekających), jako nie merytorycznych, nie zachodziła potrzeba ustosunkowania się przez Sąd Apelacyjny.</p> <p>Z podanych wyżej względów apelacja powoda – jako pozbawiona podstaw prawnych – podlegała oddaleniu na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> </p> </div>