I OSK 1917/19

SENTENCJA Dnia 18 sierpnia 2022 roku Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Piotr Przybysz (spr.) Sędziowie: sędzia NSA Karol Kiczka sędzia NSA Piotr Niczyporuk po rozpoznaniu w dniu 18 sierpnia 2022 roku na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej we Wrocławiu delegowanego do Prokuratury Regionalnej we Wrocławiu skargi kasacyjnej M. Ł. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 lutego 2019 r. sygn. akt I SA/Wa 1771/18 w sprawie ze skargi M. Ł. na decyzję Wojewody M. z dnia 29 czerwca 2018 r. nr 2[...] w przedmiocie umorzenia postępowania oddala skargę kasacyjną. UZASADNIENIE Uzasadnienie: Wyrokiem z 20 lutego 2019 r., sygn. akt I SA/Wa 1771/18, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przy udziale Prokuratora Prokuratury Okręgowej we Wrocławiu delegowanego do Prokuratury Regionalnej we Wrocławiu po rozpoznaniu sprawy ze skargi M. Ł. na decyzję Wojewody Mazowieckiego z 29 czerwca 2018 r., nr 2[...], w przedmiocie umorzenia postępowania, oddalił skargę. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożyła M. Ł., reprezentowana przez radcę prawnego, zaskarżając wyrok w całości. Zaskarżonemu wyrokowi, zarzuciła: 1. na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm. - dalej jako "p.p.s.a.) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.: a) art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 21, poz, 770 ze zm.) - (dalej: "p.w. KRS"), poprzez błędną jego wykładnię, polegającą na przyjęciu, że przepis ten wprowadza ograniczoną zdolność prawną spółki nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru Sądowego, w ramach której spółka do czasu przerejestrowania nie może dokonywać skutecznie czynności prawnych i uczestniczyć w obrocie gospodarczym, skutkującą uznaniem, że "T[...]in" Spółka Akcyjna, jako spółka nieprzerejestrowana do Krajowego Rejestru Sadowego nie mogła skutecznie zbyć roszczeń przysługujących jej w stosunku do nieruchomości, położonej w Warszawie przy ul. Książęcej, dla której prowadzona jest stara księga hipoteczna Hip. Nr 3014B, w sytuacji gdy przepis art. 9 ust. 3 p.w. KRS nie ograniczał zdolności prawnej spółek nieprzerejestrowanych do KRS; b) art. 7a § 1 k.p.a. poprzez jego niezastosowanie w sprawie i przyjęcie, że przepis art. 9 ust. 3 p.w. KRS wprowadza ograniczoną zdolność prawną spółek nieprzerejestrowanych do Krajowego Rejestru Sądowego, w sytuacji gdy prawo polskie, w tym zwłaszcza Kodeks cywilny i Kodeks spółek handlowych nie znają instytucji ograniczonej zdolność prawnej osób prawnych zaś sama wykładnia przepisu art. 9 ust. 3 p.w. KRS może w najlepszym razie prowadzić do kilku możliwych rezultatów, co wynika choćby z włączonych do materiału dowodowego opinii przedstawicieli polskiej doktryny prawniczej, stanowiska organu pierwszej instancji w zakresie wykładni art. 9 ust. 3 p.w. KRS, czy też zawierania kwestionowanych transakcji w formie aktu notarialnego, co powoduje, że gdyby przepis art. 7a § 1 kpa był zastosowany, doprowadziłby do rozstrzygnięcia korzystnego dla Skarżącej w oparciu o przyjęcie, że przepis art. 9 ust. 3 p.w. KRS nie powoduje ograniczenia zdolności prawnej spółek handlowych nieprzerejestrowanych do Krajowego Rejestru Sądowego i że Skarżąca skutecznie na podstawie umowy z dnia 5 grudnia 2016 r. nabyła prawa i roszczenia od M. K.; 2) na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie prawa procesowego, mającego istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, tj, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 80 k.p.a., poprzez oddalenie skargi mimo nieprawidłowego ustalenia przez Wojewodę Mazowieckiego w zaskarżonej decyzji stanu faktycznego sprawy i przyjęcia, że umową z 5 grudnia 2016 r. nie doszło skutecznie do przeniesienia na Skarżącą praw i roszczeń do nieruchomości, gdyż M. K. nie nabyła tych roszczeń w sposób skuteczny od spółki "T[...]" Spółka Akcyjna, co w konsekwencji powodowało ustalenie, że wniosek o przyznanie odszkodowania pochodził od osoby nie posiadającej legitymacji do wszczęcia postępowania. W związku z powyższymi zarzutami skarżąca kasacyjnie wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie decyzji Wojewody Mazowieckiego nr 2814/2018 z 29 czerwca 2018 r., ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia. Ponadto skarżąca kasacyjnie wniosła o zasądzenie na podstawie art. 203 pkt 1 p.p.s.a. na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych, a także o rozpoznanie niniejszej skargi kasacyjnej na rozprawie. Prokurator Okręgowy we Wrocławiu delegowany do Prokuratury Regionalnej we Wrocławiu złożył odpowiedź na skargę kasacyjną wnosząc o jej oddalenie. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje: Skarga kasacyjna jest oczywiście niezasadna. Sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym zgodnie z art. 182 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r., poz. 329 ze zm.) – dalej jako "p.p.s.a." Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach: 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie; 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., a zatem w zakresie wyznaczonym w podstawach kasacyjnych przez stronę wnoszącą omawiany środek odwoławczy, z urzędu biorąc pod rozwagę tylko nieważność postępowania, której przesłanki w sposób enumeratywny wymienione zostały w art. 183 § 2 tej ustawy, a które w niniejszej sprawie nie występują. Związanie podstawami skargi kasacyjnej polega na tym, że wskazanie przez stronę skarżącą naruszenia konkretnego przepisu prawa materialnego, czy też procesowego, określa zakres kontroli Naczelnego Sądu Administracyjnego. Zmiana lub rozszerzenie podstaw kasacyjnych ograniczone jest określonym w art. 177 § 1 p.p.s.a. terminem do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozwiązaniu temu towarzyszy równolegle uprawnienie strony postępowania do przytoczenia nowego uzasadnienia podstaw kasacyjnych sformułowanych w skardze. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. Przystępując do rozważań na tle podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienia należało wspomnieć, że według art. 193 zdanie drugie p.p.s.a., w brzmieniu obowiązującym od dnia 15 sierpnia 2015 r., uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. W ten sposób wyraźnie określony został zakres, w jakim Naczelny Sąd Administracyjny uzasadnia z urzędu wydany wyrok w przypadku, gdy oddala skargę kasacyjną. Regulacja ta, jako mająca charakter szczególny, wyłącza przy tego rodzaju rozstrzygnięciach odpowiednie stosowanie do postępowania przed tym Sądem wymogów dotyczących elementów uzasadnienia wyroku, przewidzianych w art. 141 § 4 w związku z art. 193 zdanie pierwsze p.p.s.a. Mając to na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny mógł zrezygnować z przedstawienia pełnej relacji co do przebiegu sprawy i sprowadzić swoją dalszą wypowiedź już tylko do rozważań mających na celu ocenę zarzutów postawionych wobec wyroku Sądu I instancji. Ze skargi kasacyjnej wynika, że jej autor oparł postawione w niej zarzuty na obydwu podstawach określonych w art. 174 p.p.s.a. Gdy w skardze kasacyjnej zarzuca się zarówno naruszenie przepisów prawa materialnego, jak i przepisów postępowania, to z zasady w pierwszej kolejności należy rozpoznać ten drugi z zarzutów, ponieważ dopiero po przesądzeniu, że stan faktyczny przyjęty przez sąd w zaskarżonym wyroku jest prawidłowy albo nie został dostatecznie podważony, można przejść do skontrolowania procesu subsumcji danego stanu faktycznego pod zastosowany przez sąd pierwszej instancji przepis prawa materialnego. Ta zasada nie ma bezwzględnego charakteru. Sposób interpretacji prawa materialnego wyznacza bowiem kierunek prowadzonego postępowania dowodowego i w konsekwencji dokonywanych ustaleń. Jeżeli źródłem wadliwego dokonania ustaleń w wyniku źle przeprowadzonego postępowania jest błędna wykładnia prawa materialnego, to Naczelny Sąd Administracyjny w pierwszej kolejności powinien ocenić zarzuty dokonania błędnej wykładni prawa materialnego. W rozpoznawanej sprawie zarzuty naruszenia przepisów postępowania stanowią refleks zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego, dlatego zarzuty naruszenia prawa materialnego zostaną rozpoznane w pierwszej kolejności. Skarżąca kasacyjnie zarzuca, że przepis art. 9 ust. 3 p.w. KRS nie ogranicza zdolności prawnej spółek nieprzerejestrowanych do KRS, wobec czego Sąd I instancji niezasadnie zaakceptował pogląd organów, że przepis ten wprowadza ograniczoną zdolność prawną spółki nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru Sądowego, w ramach której spółka do czasu przerejestrowania nie może dokonywać skutecznie czynności prawnych i uczestniczyć w obrocie gospodarczym. W rezultacie Sąd I instancji błędnie uznał, że "T[...]" Spółka Akcyjna, jako spółka nieprzerejestrowana do Krajowego Rejestru Sadowego, nie mogła skutecznie zbyć na rzecz M. K. roszczeń przysługujących jej w stosunku do nieruchomości, położonej w Warszawie przy ul. K., zaś M. K. nie mogła następnie zbyć tych roszczeń na rzecz skarżącej. Przypomnieć należy, że przepis art. 9 ust. 3 p.w. KRS ma następujące brzmienie: "Do czasu rejestracji, o której mowa w ust. 2, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015 r., do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy, wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru." Przepis art. 9 ust. 2 tej ustawy stanowi zaś, że do czasu rejestracji, zgodnie z przepisami ustawy, o której mowa w art. 1 [ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – przyp. Sądu], nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015 r., zachowują moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych. Nie jest zatem zasadny zarzut kasacyjny naruszenia art. 9 ust. 3 p.w. KRS. Sąd I instancji prawidłowo wskazał, że powyższa regulacja, w brzmieniu obowiązującym w dniu wydania zaskarżonej decyzji, wskazuje na ograniczoną zdolność sądową i procesową spółki nieprzerejestrowanej (vide: wyrok SN z 28 lutego 2014 r. sygn. akt IV CSK 365/13, OSNC 2015/1/12; postanowienie NSA z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FZ 362/13 i sygn. akt I FZ 363/13; wyrok NSA z 9 maja 2018 r. sygn. akt I OSK 1466/16, postanowienie NSA z 19 września 2018 r., I OSK 2490/16, wyrok NSA z 18 stycznia 2019 r., I OSK 516/17). Zachowanie osobowości prawnej przez spółkę nieprzerejestrowaną jest, co do zasady, równoznaczne z posiadaniem przez nią zdolności sądowej i procesowej, nierozerwalnie związanych, w wypadku osób prawnych, z podmiotowością prawną (art. 37 § 1 k.c. oraz art. 64 i 65 § 1 k.p.c.). Ustawodawca jednakże, przez ograniczenie skutków prawnych wpisu tylko do enumeratywnie wymienionych zakresów sytuacji prawnej spółki, wprowadził czasowo i przedmiotowo ograniczoną zdolność prawną spółki nieprzerejestrowanej, a w konsekwencji tak również ograniczoną zdolność sądową oraz procesową. Zdolność sądowa takiej spółki zezwala jedynie na wystąpienie o rejestrację oraz na uczestniczenie w prowadzonych przeciwko spółce postępowaniach sądowych lub egzekucyjnych. Spółka nie ma natomiast zdolności sądowej do dochodzenia roszczeń oraz inicjowania jakichkolwiek postępowań sądowych, a ograniczona osobowość prawna nie pozwala na dokonywanie czynności prawnych i uczestniczenie w obrocie prawnym (postanowienie SN z 28 lutego 2014 r., sygn. IV CSK 365/13, OSNC 2015/1/12). Powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w treści art. 9 ust. 4 ustawy, nakazującego wymienionym w nim podmiotom niezwłoczne informowanie sądu rejestrowego o posługiwaniu się odpisami, wyciągami lub zaświadczeniami, o których mowa w ust. 3 oraz o okolicznościach wskazujących na prowadzenie działalności przez podmioty wpisane do dotychczasowego rejestru. Uznaje się bowiem, że celem zmiany przez ustawodawcę art. 9 ust. 3 i dodania ust. 4 ustawy było doprowadzenie wpisów w rejestrach spółek handlowych do stanu rzeczywistego, zgodnego z przepisami kodeksu spółek handlowych, oraz zapewnienie pewności i bezpieczeństwa obrotu handlowego, zaufania do prawa, roli sądów rejestrowych, jak również wyeliminowanie możliwości uczestniczenia przez podmioty niespełniające tych wymagań prawa w działalności gospodarczej na podstawie nieaktualnych dokumentów z rejestru handlowego (vide: uzasadnienie projektu ustawy z dnia 29 kwietnia 2010 r. o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Sejm VI kadencji, druk nr 2684). Tym samym potwierdzając brak możliwości dokonania przez spółkę Towarzystwo Przemysłowe Zakładów Mechanicznych Lilpop, Rau i Loewenstein spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie w dniu 6 grudnia 2013 r. jakiejkolwiek skutecznej czynności prawnej zbycia wszelkich praw i roszczeń do przedmiotowej nieruchomości na rzecz innych osób, za nietrafny uznać należy zarzut naruszenia art. 9 ust. 3 p.w. KRS poprzez jego błędną wykładnię. Odmienna wykładnia art. 9 ust. 3 p.w. KRS została zaprezentowana m.in. w wyroku WSA w Kielcach z 16 listopada 2011 r. II SA/Ke 624/11. Wyrok ten nie został jednak poddany kontroli instancyjnej. Pogląd prawny w nim wyrażony należy określić jako odbiegający od utrwalonej linii orzecznictwa. Sąd nie podziela również ocen prawnych wynikających z opinii prawnych przywołanych w skardze kasacyjnej. Ich autorzy pomijają bowiem przywołane powyżej funkcje art. 9 ust. 3 p.w. KRS nie dostrzegając przy tym, że przepis ten ma charakter przepisu przejściowego, normującego zakres zdolności prawnej spółki zarejestrowanej na podstawie przepisów obowiązujących do dnia wejścia w życie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, która to spółka w okresie do 31 grudnia 2015 r. nie zarejestrowała się na podstawie przepisów ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Odnosząc się do zarzutu naruszenia art. 7a § 1 k.p.a. poprzez jego niezastosowanie w sprawie należy przypomnieć, że przepis ten stanowi, że jeżeli przedmiotem postępowania administracyjnego jest nałożenie na stronę obowiązku bądź ograniczenie lub odebranie stronie uprawnienia, a w sprawie pozostają wątpliwości co do treści normy prawnej, wątpliwości te są rozstrzygane na korzyść strony, chyba że sprzeciwiają się temu sporne interesy stron albo interesy osób trzecich, na które wynik postępowania ma bezpośredni wpływ. W orzecznictwie wskazuje się, że w art. 7a § 1 k.p.a. nie chodzi o sytuacje, w których pojawiają się wątpliwości interpretacyjne przepisów mających zastosowanie w danej sprawie. Zastosowanie art. 7a § 1 k.p.a. i rozstrzyganie na jego podstawie na korzyść strony może mieć miejsce tylko wówczas, gdy wystąpią niedające się usunąć wątpliwości, co do wykładni przepisów stosowanego prawa, tzw. "pat interpretacyjny" (wyrok NSA z 21 kwietnia 2022 r., II GSK 1711/18). W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego w składzie orzekającym w niniejszej sprawie nie ma podstaw do twierdzenia, że wykładnia art. 9 ust. 3 p.w. KRS prowadzi do tak dużych wątpliwości co do treści normy prawnej, że konieczne jest zastosowanie art. 7a § 1 k.p.a. Przeciwnie, należy stwierdzić, że wykładnia tego przepisu w orzecznictwie sądowym nie budzi wątpliwości. Ponadto należy zauważyć, że przepis art. 7a § 1 k.p.a. może być zastosowany jedynie w sprawach, w których przedmiotem postępowania administracyjnego jest nałożenie na stronę obowiązku bądź ograniczenie lub odebranie stronie uprawnienia. Sprawa o przyznanie odszkodowania nie jest tego rodzaju sprawą. Zarzut naruszenia art. 7a § 1 k.p.a. jest zatem niezasadny. Konkludując należy stwierdzić, że skoro umową sprzedaży zawartą w formie aktu notarialnego z 6 grudnia 2013 r., Repertorium A nr 27150/2013, A. F., działający w imieniu i na rzecz spółki pod firmą T[...] spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, sprzedał M. K. wszelkie prawa i roszczenia do całej ww. nieruchomości, jednakże w chwili zawierania tej umowy spółka nie była podmiotem wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego, to spółka nie mogła skutecznie zbyć praw i roszczeń przysługujących jej w stosunku do przedmiotowej nieruchomości, a tym samym M. K. nie nabyła tych praw i roszczeń, w związku z czym nie mogła ich zbyć w drodze sprzedaży na rzecz M. Ł.. W konsekwencji zasadne jest ustalenie, że wniosek o przyznanie odszkodowania pochodził od osoby nie posiadającej legitymacji do wszczęcia postępowania. Sąd pierwszej instancji nie naruszył art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w zw. z art. 80 k.p.a. akceptując powyższe ustalenie organów administracji. Z przedstawionych powyżej powodów, skoro wszystkie zarzuty skargi kasacyjnej okazały się niezasadne i zaskarżony wyrok odpowiada prawu, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 329) oddalił skargę kasacyjną.