I OSK 198/09

SENTENCJA Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Anna Lech (spr.) Sędziowie sędzia NSA Jan Kacprzak sędzia WSA del. Wojciech Mazur Protokolant Barbara Dąbrowska po rozpoznaniu w dniu 20 listopada 2009 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 grudnia 2008 r. sygn. akt IV SA/Wa 1455/08 w sprawie ze skarg Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. oraz Starosty K. na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia (...) lipca 2008 r. nr (...) w przedmiocie reformy rolnej postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie. UZASADNIENIE Postanowieniem z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. akt IV SA/Wa 1455/08, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. w sprawie ze skargi Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. oraz Starosty K. na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia (...) lipca 2008, znak (...) w przedmiocie reformy rolnej. W uzasadnieniu powyższego wyroku Sąd wskazał na następujący stan faktyczny i prawny sprawy: Prezes Zarządu P. S. oraz członek zarządu Z. H. działając w imieniu Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. złożyli skargę na decyzję Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi z dnia (...) lipca 2008 r. Nr (...) utrzymującą w mocy decyzję Wojewody Ś. z dnia (...) września 2006 r. stwierdzającą, że nieruchomość położona w K. przy ul. (...) oznaczona jako parcela Nr (...) nie podpada pod działanie dekretu PKWN z dnia 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej, oraz umarzającą postępowanie odwoławcze ze skargi Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. Sąd zarządzeniem z dnia 24 września 2008 r. wezwał skarżącą Spółdzielnię do nadesłania pełnomocnictwa dla Z. H. do reprezentowania spółdzielni. W odpowiedzi skarżąca Spółdzielnia nadesłała pełnomocnictwo dla Z. H., na którym znajdują się podpisy prezesa zarządu P. S. oraz członka zarządu E. G. Sąd uznał, że ponieważ tak udzielone pełnomocnictwo jest niezgodne z wpisem znajdującym się w Krajowym Rejestrze Sądowym dotyczącym sposobu reprezentowania Spółdzielni, Sąd ponownie wezwał skarżącą Spółdzielnię do przedstawienia pełnomocnictwa dla E. G. do udzielenia pełnomocnictwa Z. H. do reprezentowania Spółdzielni przed sądami administracyjnymi. Pismem z dnia 12 listopada 2008 r. skarżąca Spółdzielnia nadesłała pełnomocnictwo "procesowe" dla E. G. podpisane przez prezesa zarządu P. S. oraz członka zarządu Z. H. Postanowieniem z dnia 5 grudnia 2008 r., sygn. akt IV SA/Wa 1455/08, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucając skargę Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. wskazał, że z wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego nie wynika, aby Z. H. i E. G. były pełnomocnikami Spółdzielni oraz nie przedstawiono innego dokumentu, z którego wynikałoby, że osoby te są pełnomocnikami Spółdzielni, w związku z czym Sąd nie może uznać za skuteczne czynności prawnych dokonanych w imieniu Spółdzielni przez te osoby. Sąd podkreślił, że możliwość składania oświadczeń woli w imieniu Spółdzielni przez dwóch członków zarządu, przewidziana w art. 54 §1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. 2003 Nr 188 poz. 1848 ze zm.) została wyłączona przez wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wykluczający taką formę składania oświadczeń woli w imieniu Spółdzielni. Zdaniem Sądu, skoro zatem w imieniu Spółdzielni oświadczenia woli mogą być składane jedynie przez prezesa zarządu działającego z pełnomocnikiem lub przez dwóch pełnomocników, koniecznym jest ustanowienie przez zarząd Spółdzielni pełnomocnika w trybie art. 55 ustawy Prawo spółdzielcze. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zauważył, że skarżąca Spółdzielnia została wezwana do nadesłania stosownego pełnomocnictwa najpierw dla Z. H., a potem dla E. G. Ponieważ w obu przypadkach nie przedłożono stosownego pełnomocnictwa, oznacza to, zdaniem Sądu, iż w wyznaczonym terminie skarżąca Spółdzielnia nie uzupełniła braku formalnego skargi, dlatego na podstawie art. 58 §1 pkt 3 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, Sąd odrzucił skargę. Od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę kasacyjną złożył pełnomocnik Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K., adwokat M. K., wnosząc o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i rozpoznanie skargi kasacyjnej na posiedzeniu niejawnym. Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono naruszenie przepisów postępowania, to jest art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. nr 153, poz. 1270 ze zm.), poprzez niewłaściwe jego zastosowanie, to jest odrzucenie skargi, mimo, że skarga została podpisana przez osoby uprawnione, będące członkami zarządu i spółdzielnia była od samego początku prawidłowo reprezentowana. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej wskazano, że zgodnie z art. 10 ustawy Prawo spółdzielcze, wpis w rejestrze sądowym ma charakter deklaratywny, w związku z czym wybrani członkowie zarządu są członkami od daty uchwały rady nadzorczej, w niniejszym przypadku od dnia 5 września 2003 r. Podniesiono, że wypis z Krajowego Rejestru Sądowego jest błędny, bowiem statut został zmieniony w 2003 r., w tym także w zakresie zarządu i sposobu reprezentacji. Został bowiem złożony stosowny wniosek do tegoż Sądu, który to Sąd zrobił błąd i nie zmienił sposobu reprezentacji. Nadal bowiem pozostał zapis o pełnomocnikach zarządu. Wskazano, że strona skarżąca złożyła wniosek o sprostowanie postanowienia w Sądzie Gospodarczym w Kielcach, który to wniosek do dnia złożenia skargi kasacyjnej nie zaskutkował sprostowaniem. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: skarga kasacyjna zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 183 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.), Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują przesłanki nieważności określone w art. 183 § 2 powołanej ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, zatem Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej. W niniejszej sprawie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K., uznając, że nieprawidłowy był sposób jej reprezentacji. W związku z tym, w skardze kasacyjnej zarzucono zaskarżonemu postanowieniu naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, który stanowi, że sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. Wskazać należy, że zgodnie z art. 54 § 1 ustawy Prawo spółdzielcze, oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy. Oznacza to, że bez względu na liczbę członków zarządu, oświadczenia tylko dwu z nich lub jednego łącznie z pełnomocnikiem mają znaczenie prawne oświadczenia woli całego zarządu będącego organem wyrażającym wolę spółdzielni. Dla oceny skuteczności takiego oświadczenia na zewnątrz obojętne jest, czy jego treść jest zgodna z faktyczną wolą zarządu wyrażoną w jego uchwale, przy czym dla oceny skuteczności oświadczenia woli złożonego w sposób przewidziany w art. 54 § 1 powołanej ustawy nie ma znaczenia zastrzeżenie w statucie określonych spraw do wyłącznej decyzji (uchwały) całego zarządu. Podkreślić należy, iż zgodnie z art. 10 powołanej ustawy prawo spółdzielcze, wpis do rejestru spółdzielni członków zarządu ma charakter deklaratywny, w konsekwencji czego nowo wybrani członkowie zarządu nabywają przysługujące im uprawnienia od daty uchwały Rady Nadzorczej. Uchwała ta ma moc prawną od chwili podjęcia dopóty, dopóki nie zostanie stwierdzona we właściwym trybie jej nieważność. W niniejszej sprawie, jak z jej akt wynika, uchwała Rady Nadzorczej Gminnej Spółdzielni "Samopomoc Chłopska" w K. została podjęta w dniu 5 września 2003 r., w związku z czym od tej daty uznać należy za wiążące treści w niej zawarte. Jak słusznie zauważono w skardze kasacyjnej, wpis do Krajowego Rejestru Sadowego ma charakter deklaratoryjny. Skarżąca Spółdzielnia przedstawiając odpis z KRS oraz wniosek o sprostowanie błędu w zakresie reprezentacji podkreśliła fakt, że odpis z rejestru nie jest obecnie zgodny ze stanem faktycznym, a sprostowanie błędu w zakresie osób uprawnionych do reprezentacji Spółdzielni oczekuje na wpis. W tej sytuacji, odrzucenie skargi wniesionej w niniejszej sprawie wydaje się być co najmniej przedwczesne. Sąd, mając wątpliwości co do prawidłowości udzielonego pełnomocnictwa winien, w okolicznościach niniejszej sprawy, wystąpić o przedstawienie stosownej uchwały. Wskazać w tym miejscu należy, iż żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z przepisów art. 14-17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186) wynikają bowiem jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. Oznacza to na przykład, że czynność prawna dokonana z osobą wpisaną jako uprawniona do reprezentowania osoby prawnej w KRS wiąże, co do zasady tą osobę, mimo że w rzeczywistości osoba ta utraciła status piastuna (wyrok s. apelacyjnego w Poznaniu z dnia 5 lipca 2006 r., sygn. akt I ACa 167/06). Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 powołanej ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, orzekł, jak w sentencji.