III Ca 2655/22

Sądy powszechne2024-02-08

Sygnatura

III Ca 2655/22

Data orzeczenia

2024-02-08

Rodzaj

REASONS

Podstawa prawna

art. 626^8^§ 2 kpc, art. 584^2^ksh

Treść orzeczenia

III Ca 2655/22 <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> Postanowieniem z dnia 12 października 2022 r., wydanym w sprawie z wniosku (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. z udziałem K. S. i H. S. o wpis prawa własności w dziale II księgi wieczystej Nr (...) na skutek skargi wnioskodawcy na postanowienie referendarza sądowego z dnia 7 marca 2022 r., Sąd Rejonowy w Zgierzu oddalił wniosek, ustalając, że każdy z uczestników ponosi koszty postępowania związane ze swym udziałem w sprawie. Sąd I instancji stwierdził, że księga wieczysta nr (...) prowadzona jest dla nieruchomości gruntowej położonej w Z., położonej przy ul. (...), o pow. 0,5110 ha, oznaczonej w ewidencji gruntów jako działka nr (...), a w jej dziale II jako współwłaściciele nieruchomości w udziale wynoszącym (...) części ujawnieni są K. S. i H. S. na zasadach wspólności ustawowej majątkowej małżeńskiej. W dniu 30 lipca 2020 r. K. S. złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 13236/2020) o przyjęciu planu przekształcenia przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i wszczęciu procedury przekształcenia, zaś stawająca do tego aktu H. S. oświadczyła, że wyraża zgodę na dokonanie czynności przekraczającej zakres zarządu majątkiem wspólnym, polegającej na przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na dokonanie wszelkich czynności prawnych i faktycznych koniecznych do dokonania tego przekształcenia. W dniu 2 grudnia 2020 r. K. S. złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 19898/2020) o przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z którym spółka powstała w wyniku przekształcenia miała działać pod firmą Przedsiębiorstwo budowlane K. S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.. W dniu 1 kwietnia 2021 r. „ Przedsiębiorstwo budowlane (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. została wpisana do rejestru sądowego i obecnie działa pod firmą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W., zaś jej wspólnikami są: K. S., P. K. i H. S.. Sąd meriti przywołał treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(8);art. 626(8) § 1;art. 626(8) § 2)">art. 626 8 § 1 i 2 k.p.c.</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(9))">art. 626 9 k.p.c.</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820190147" title="Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - Dz. U. z 1982 r. Nr 19, poz. 147 (art. 34)">art. 34 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece</a> (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1984) i podzielił zajęte wcześniej przez referendarza sądowego w zaskarżonym postanowieniu stanowisko, że (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. nie wykazała w sposób dostateczny nabycia od K. S. i H. S. udziału w prawie własności nieruchomości objętej przedmiotową księgą wieczystą, co uniemożliwia dokonanie żądanego wpisu ze względu na brak podstaw do uznania, że doszło do przejścia własności nieruchomości na skutek samego aktu przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością. Podniósł, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 221 ze zm.) (przedsiębiorca przekształcany) może, zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 551;art. 551 § 5)">art. 551 § 5 k.s.h</a>,, przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą), a jak stanowi <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2))">art. 584 2 k.s.h.</a>, przekształconej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, zaś przedsiębiorca przekształcany staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej. Sąd wywiódł dalej, że w przypadku przekształcenia dokonywanego w trybie tych regulacji nie można mówić o klasycznej sukcesji uniwersalnej, ponieważ podmiot w nim uczestniczący w dalszym ciągu istnieje. Osoba fizyczna będąca przedsiębiorcą pozostaje nadal w obrocie prawnym, zachowując swoje prawa, choć prowadzona przez nią działalność gospodarcza zmienia swoją formę, nie dochodzi tu więc do charakterystycznego dla sukcesji uniwersalnej następstwa prawnego, w efekcie którego poprzednik przestaje istnieć, a następca przejmuje ogół dotychczasowych jego praw i obowiązków poprzednika. Sąd zważył, że nie można przyjąć, by z mocy jednostronnego oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę dochodziło również do przeniesienia własności nieruchomości, a przenoszenie prawa własności nieruchomości podlega szczególnym uregulowaniom i nie może być przedmiotem domysłów i interpretacji, ale powinno w sposób niebudzący żadnych wątpliwości wynikać z dokumentów sporządzonych w przepisanej przez prawo formie. Sąd Rejonowy odnotował dalej, że udział w prawie własności nieruchomości objętej księgą wieczystą (...) stanowi, według treści tej księgi, składnik majątku wspólnego małżonków H. i K. S.. Oświadczenie K. S. o przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, złożone w formie aktu notarialnego, nie spowodowało, w ocenie Sądu, że spółka przekształcana stała się następcą prawnym małżonków S., a jego skutkiem było jedynie przekształcenie formy działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez K. S. w jednoosobową spółkę prawa handlowego. Treść przedmiotowej księgi nie wskazuje przy tym, aby przedmiotowy udział we własności nieruchomości stanowił składnik jakiegokolwiek przedsiębiorstwa, jak również z dołączonych do wniosku dokumentów nie wynika, by udział ten wchodził w skład Przedsiębiorstwa Budowlanego (...), a tym samym aby możliwe było przyjęcie, że prawo to objęte jest dyspozycją <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2))">art. 584 2 k.s.h.</a>. Sąd w postępowaniu wieczystoksięgowym nie ma przy tym obowiązku poszukiwania w dokumentach dołączanych do wcześniejszych wniosków okoliczności potwierdzających stanowisko wnioskodawcy, gdyż to on powinien dołączyć do wniosku wszystkie dokumenty stanowiące podstawę żądanego wpisu lub powołać je tam, o ile zostały złożone wcześniej i są przechowywane w aktach księgi wieczystej. Sąd podkreślił również, że oświadczenie H. S. z dnia 30 lipca 2020 r., złożone w formie aktu notarialnego, obejmuje wprawdzie zgodę na dokonanie przez K. S. czynności przekraczającej zakres zarządu majątkiem wspólnym, polegającej na przekształceniu przedsiębiorcy przekształcanego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, ale nie jest to wyrażona wprost zgoda na przeniesienie własności konkretnej nieruchomości, wchodzącej w skład majątku wspólnego, na rzecz innego podmiotu, czyli spółki, w której w momencie przekształcenia H. S. nie miała żadnych udziałów. Powyższe rozważania oraz fakt, że do wniosku nie dołączono sporządzonego w formie aktu notarialnego dokumentu stwierdzającego przeniesienie prawa własności na rzecz wnioskodawcy, uzasadniają, w ocenie Sądu Rejonowego, oddalenie wniosku, zaś o kosztach postępowania orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 520;art. 520 § 1)">art. 520 § 1 k.p.c.</a> Apelację od tego orzeczenia złożył wnioskodawca, zaskarżając je w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez dokonanie w przedmiotowej księdze wieczystej na jego rzecz żądanego wpisu prawa własności udziału we współwłasności, co do którego obecnie w księdze jako współwłaściciele ujawnieni są uczestnicy postępowania na zasadach majątkowej wspólności małżeńskiej, ewentualnie o uchylenie tego orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania oraz zarzucając naruszenie: <dl> <dt>⚫</dt> <dd> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820190147" title="Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - Dz. U. z 1982 r. Nr 19, poz. 147 (art. 31;art. 31 ust. 2)">art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece</a> (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1984) poprzez jego błędną wykładnię wyrażającą się w przyjęciu, że przedstawione przez wnioskodawcę dokumenty nie stanowiły wystarczającej podstawy do dokonania wpisu w księdze wieczystej; </dd> <dt>⚫</dt> <dd> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(9))">art. 626 9 k.p.c.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(2))">art. 626 2 k.p.c.</a> poprzez uznanie, że wniosek nie zasługiwał na uwzględnienie w sytuacji, gdy z dokumentów dołączonych do wniosku wynikało, że nie istnieją przeszkody do dokonania wpisu w dziale II księgi wieczystej, gdyż przedstawiono akt notarialny potwierdzający przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej, w ramach której nabyto nieruchomość objętą przedmiotową księgą wieczystą, w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; </dd> <dt>⚫</dt> <dd> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233)">art. 233 k.p.c.</a> poprzez dokonanie dowolnej, a nie swobodnej, oceny zebranego materiału dowodowego, skutkującej błędnym przyjęciem, że nie zostały spełnione warunki formalne do dokonania wpisu w dziale II księgi wieczystej. </dd> </dl> Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja podlega oddaleniu. Sąd odwoławczy rozpocznie swe rozważania od przypomnienia, że kognicję Sądu wieczystoksięgowego w obu instancjach określa <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(8);art. 626(8) § 2)">art. 626 8 § 2 k.p.c.</a>, zgodnie z którym ogranicza się ona do badania treści i formy wniosku i dołączonych do niego dokumentów oraz treści księgi wieczystej. Oznacza to, że zadaniem tego Sądu jest co do zasady ustalenie, czy dokumenty dołączone do wniosku jako podstawa żądanego wpisu pozwalają, na gruncie obowiązującego prawa, stwierdzić, że doszło do tego rodzaju zmiany stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej, która uzasadnia zmianę treści księgi w taki sposób, jakiego domaga się wnioskodawca. Sąd nie może natomiast dla dokonania takich ustaleń prowadzić postępowania dowodowego wykraczającego poza dowody z dokumentów przedstawionych wraz z wnioskiem, ewentualnie znajdujących się w aktach tej samej księgi wieczystej i we wniosku powołanych jako podstawa żądanego wpisu. Warto też odwołać się do <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820190147" title="Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - Dz. U. z 1982 r. Nr 19, poz. 147 (art. 34)">art. 34 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece</a> (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 146 ze zm.), z którego wynika, iż wpis może nastąpić wówczas, gdy osoba, której prawo ma być wpisem dotknięte, jest już lub zostaje jednocześnie wpisana do księgi wieczystej jako uprawniona, z tym zastrzeżeniem, że do ujawnienia właściciela wystarcza, aby następstwo prawne po osobie wpisanej jako właściciel zostało wykazane odpowiednimi dokumentami. W sprawie niniejszej przedmiotem wniosku było żądanie ujawnienia w księdze wieczystej, że podmiotem prawa własności nieruchomości objętej księgą jest (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. poprzez wpisanie tego podmiotu w dziale II księgi w miejsce dotychczas ujawnionych właścicieli, czyli K. S. i H. S.. Zadaniem wnioskodawcy było więc wykazanie za pomocą dołączonych do wniosku dokumentów, że doszło do następstwa prawnego pomiędzy ujawnionymi właścicielami i wnioskującą spółką, w szczególności, że nastąpiły zdarzenia prawne, z którymi obowiązujące prawo wiąże skutek w postaci przejścia prawa własności z dotychczasowego właściciela na wnioskodawcę. Przedłożone dokumenty wskazują na to, że (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. powołuje się na zaistnienie takiego skutku jako wynikającej z ustawy konsekwencji przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną i wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą (przedsiębiorcy przekształcanego) w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą), dokonanego w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 551;art. 551 § 5)">art. 551 § 5 k.s.h.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(1))">art. 584 1 </a>-584 13 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">k.s.h.</a> Wśród przepisów normujących tę instytucję znajduje się <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a>, który stwierdza, że z dniem przekształcenia (czyli z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru – <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(1))">art. 584 1 k.s.h.</a>) na spółkę przekształconą przechodzą z mocy tego przepisu prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Po wprowadzeniu instytucji przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową do porządku prawnego w doktrynie prawa i w orzecznictwie można było początkowo odnotować rozbieżności poglądów co do charakteru tego przekształcenia oraz jego skutków w sferze praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego, jednak obecnie wydaje się nie budzić większych wątpliwości, że owe prawa i obowiązki przechodzą na spółkę przekształconą w drodze sukcesji uniwersalnej. Już w uchwale z dnia 26 lutego 2015 r., III CZP 106/14, OSNC Nr 1 z 2016 r., poz. 1, Sąd Najwyższy trafnie zwrócił uwagę, że w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu – spółki przekształconej – jednak przy dalszym zachowaniu bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej, a jednocześnie odnotował, że dyspozycja <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a> nie dotyczy wszelkich praw i obowiązków tej osoby fizycznej, ale wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy, przez co należy rozumieć te jedynie prawa i obowiązki będącej przedsiębiorcą osoby fizycznej, które związane są z prowadzoną dotychczas przez nią działalnością gospodarczą i powstały przed dniem przekształcenia. Nie ulega bowiem wątpliwości, że skoro przedsiębiorca przekształcany jest osobą fizyczną, to przysługują mu zarówno prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą, jak i takie, które tego związku są pozbawione i których nie dotyczy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a>, a na spółkę przekształconą przechodzą z mocy wspomnianego przepisy jedynie prawa i obowiązki należące do pierwszej z tych kategorii. Zważywszy więc, że pomiędzy przedsiębiorcą przekształcanym, będącym wcześniej podmiotem przedmiotowych praw i obowiązków, a spółką przekształconą, która staje się ich podmiotem w wyniku przekształcenia, nie zachodzi tożsamość podmiotowa, to uznać należy, iż następstwo prawne, o którym mowa, stanowi odmianę sukcesji uniwersalnej, która ma jednak ograniczony zakres przedmiotowy i realizuje się wskutek jednego zdarzenia prawnego inter vivos. Pogląd ten w całej rozciągłości podzielił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 31 stycznia 2023 r., III CZP 133/22, OSNC Nr 7-8 z 2023 r., poz. 70, gdzie podkreślono, że w ramach opisywanej instytucji prawnej nie zachodzi tożsamość podmiotu praw i obowiązków, który w wyniku przekształcenia zaczyna działać w innej niż dotychczas formie prawnej, ale występują tu dwa odrębne podmioty prawa, pomiędzy którymi z mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a> dochodzi do przesunięcia majątkowego, polegającego na przejęciu części praw i obowiązków osoby fizycznej wykonującej we własnym imieniu działalność gospodarczą przez spółkę przekształconą. Mamy tu zatem do czynienia z sukcesją uniwersalną o ograniczonym zakresie przedmiotowym, a Sąd Najwyższy zwrócił ponadto uwagę na podobieństwo zasadniczych elementów koncepcyjnych, które zachodzą między przekształceniem przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę kapitałową i podziałem spółki przez wydzielenie części jej majątku (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 529;art. 529 § 1;art. 529 § 1 pkt. 4)">art. 529 § 1 pkt. 4 k.s.h.</a>) (zachowanie bytu prawnego podmiotu przekształcanego oraz przejście na spółkę przekształconą jedynie części praw i obowiązków przysługujących spółce przekształcanej). Stanowisko to reprezentowane jest także w orzecznictwie sądów powszechnych (np. w wyroku SA w Łodzi z dnia 30 września 2014 r., I ACa 829/14, niepubl. lub w wyroku SA w Szczecinie z dnia 10 marca 2016 r., I ACa 45/16, niepubl.) i podziela je obecnie zdecydowana większość przedstawicieli nauki prawa (por. np. T. Szczurowski [w:] „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. Z. Jary, 2023, teza 2 i 3 do art. 584 2, Opalski i Wiśniewski [w:] „Kodeks spółek handlowych. Tom IIA–IV. Komentarz” pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2016, teza 35 uwag zamieszczonych przed komentarzem do art. 551 lub Pinior [w:] „Kodeks spółek handlowych. Komentarz” pod red. J. Strzępki, teza 1 do art. 584 2); podziela je również Sąd odwoławczy rozpoznający sprawę niniejszą. Oznacza to, że spółka wnioskująca, opierająca żądanie swego wniosku wieczystoksięgowego na twierdzeniu o nabyciu z mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a> własności nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta Nr (...), winna w pierwszej kolejności wykazać, że zaszło zdarzenie prawne skutkujące sukcesją uniwersalną pomiędzy dotychczasowym właścicielem nieruchomości i wnioskodawcą – a więc że doszło do przekształcenia przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną ujawnioną w dziale II księgi jako właściciel nieruchomości, w spółkę kapitałową, która obecnie domaga się ujawnienia swych praw. W tym zakresie wnioskodawca bezsprzecznie wywiązał się ze swojego zadania, ponieważ przedstawił dokument urzędowy w postaci informacji odpowiadającej aktualnemu odpisowi z rejestru przedsiębiorców (numer KRS (...)), z którego wynika, że w dniu 31 marca 2021 r. dokonano wpisu do rejestru Przedsiębiorstwa Budowlanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (z późniejszą zmianą firmy na (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.), która to spółka powstała w drodze przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową. Przedłożony został także akt notarialny, którego treść zaświadcza, że K. S. – a więc jedna z osób ujawnionych aktualnie w dziale II księgi wieczystej – złożył przewidziane w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(5))">art. 584 5 p</a>[kt. 2 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">k.s.h.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(9))">art. 584 9 k.s.h.</a> oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (oświadczenie to powołane jest w KRS jako dokument stanowiący podstawę wpisu dotyczącego sposobu powstania spółki), a także akt notarialny zawierający plan przekształcenia, wymagany przez <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 584(5);art. 584(5) pkt. 1)">art. 584 5 pkt. 1</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 584(6))">art. 584 6 k.p.c.</a> (bez załączników) wraz z oświadczeniem H. S. o wyrażeniu przez nią zgody na dokonanie przez K. S. czynności zarządu majątkiem wspólnym polegającej na przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na dokonanie wszelkich czynności prawnych i faktycznych „(…) koniecznych i niezbędnych (…)” w tym celu. Należy zgodzić się z wywodami apelacji, z których wynika, że z chwilą przekształcenia na spółkę przekształconą przechodzą wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego, w tym także przysługujące mu prawo własności nieruchomości i że skutek taki następuje z mocy samego prawa, bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności o charakterze rozporządzającym; stanowisko takie znajduje co do zasady pełne oparcie w treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a> W dalszej kolejności zadaniem Sądu było więc ustalenie, czy udział we współwłasności nieruchomości, którego dotyczy wniosek, zalicza się do praw przysługujących K. S. i treść księgi wieczystej daje do tego podstawy, choć nie bez pewnej racji Sąd Rejonowy sygnalizuje w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia wątpliwości, czy treść przywołanego przepisu obejmuje również te składniki majątkowe, które są przedmiotem małżeńskiej wspólności majątkowej i do których prawa przysługują także małżonkowi przedsiębiorcy. Rozstrzyganie tych wątpliwości na gruncie rozpoznawanej sprawy nie jest jednak w okolicznościach rozpoznawanej sprawy bezwzględnie konieczne dla rozstrzygnięcia o zasadności wniosków apelacyjnych, ponieważ kolejnym koniecznym warunkiem stwierdzenia przez Sąd wieczystoksięgowy zaistnienia skutku w postaci przejścia praw do nieruchomości objętej księgą na spółkę przekształconą jest ustalenie, że prawa te należą do określonej kategorii praw przysługujących osobie fizycznej będącej przekształcanym przedsiębiorcą. Nawet przy ewentualnym przyjęciu, iż skutek prawny przewidziany w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a> potencjalnie zachodzić może także w odniesieniu do praw, które – jak prawo współwłasności przedmiotowej nieruchomości – należą do majątku wspólnego osoby fizycznej będącej przekształcanym przedsiębiorcą oraz jej małżonka, nie można zapominać, że sukcesja uniwersalna pomiędzy przedsiębiorcą i spółką przekształconą ma ograniczony jedynie zakres przedmiotowy i – jak wywiedziono powyżej – nie wszystkie składniki majątku przedsiębiorcy przechodzą z chwilą przekształcenia na nowo powstałą spółkę, ale tylko te z nich, które związane są z prowadzoną dotychczas przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą i powstały przed dniem przekształcenia, zaś pozostałych składników skutek z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a> dotyczyć nie może i – pomimo dokonanego przekształcenia – prawa do nich przysługują one nadal osobie fizycznej, która jako przedsiębiorca uczestniczyła w przekształceniu. Wobec tego, na wnioskodawcy ubiegającego się o ujawnienie jego prawa własności w księdze wieczystej spoczywa ciężar udowodnienia za pomocą dołączonych do wniosku dokumentów, iż udział we współwłasności nieruchomości objętej księgą (...) należy do tej właśnie części majątku ujawnionego w księdze przedsiębiorcy, której dotyczy skutek prawny wynikający z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a>, a więc że był on składnikiem majątkowym związanym z prowadzoną dotychczas przez K. S. działalnością gospodarczą. Dopóki taki dowód nie zostanie przedstawiony, Sąd wieczystoksięgowy nie ma dostatecznych podstaw do uznania, że dokonane przekształcenie wywarło skutki prawne w odniesieniu także do tej nieruchomości, w szczególności, że z mocy przywołanego wyżej przepisu doszło do przejścia prawa udziału w jej współwłasności na nowo powstałą spółkę. Wnioskodawca nie dołączył jednak do swego wniosku – na co słusznie zwrócił uwagę Sąd I instancji – żadnych dokumentów pozwalających na ustalenie tej okoliczności. Skarżąca w apelacji wskazała jedynie, że o przynależności przedmiotowej nieruchomości do przedsiębiorstwa (...) świadczyć miałby „(…) szereg wypisów aktów notarialnych dokumentujących rozporządzenie przez K. S. prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą » Przedsiębiorstwo Budowlane (...)« oraz jego żonę H. S. udziałami w przedmiotowej nieruchomości, które to rozporządzenia zostały dokonane przed przedmiotowym przekształceniem (…)”, zapomina jednak o tym, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(8);art. 626(8) § 2)">art. 626 8 § 2 k.p.c.</a> sąd, wydając orzeczenie co do wniosku o wpis, kieruje się jedynie treścią wniosku, dołączonych do niego dokumentów oraz treścią księgi wieczystej, nie może natomiast prowadzić postępowania dowodowego z wyjątkiem dowodu z wymienionych dokumentów, ani uwzględniać dalszych okoliczności niewynikających z wskazanych w tym przepisie dowodów (tak np. w postanowieniu SN z dnia 12 maja 2016 r., I CSK 207/15, niepubl., w postanowieniu SN z dnia 27 stycznia 2023 r., I CSK 2666/22, niepubl. i w wielu innych orzeczeniach). Specyfiką postępowania wieczystoksięgowego jest bowiem ograniczenie postępowania dowodowego do badania formy i treści dokumentów dołączonych do wniosku przez wnioskodawcę i tylko one mogą stać się podstawą do dokonania wpisu. Brzmienie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(2);art. 626(2) § 3)">art. 626 2 § 3 k.p.c.</a> nie stawia wprawdzie przeszkód temu, aby wnioskodawca powołał się na istnienie dokumentu już znajdującego się w aktach tej samej księgi wieczystej, bez dołączania go „fizycznie” do wniosku i dokument taki może zostać wskazany jako podstawa kolejnego wpisu w księdze (tak np. w postanowieniu SN z dnia 9 marca 2005 r., III CK 234/05, niepubl., w postanowieniu SN z dnia 31 stycznia 2014 r., II CSK 225/13, OSP Nr 7-8 z 2015 r., poz. 75 lub w postanowieniu SN z dnia 28 października 2015 r., II CSK 769/14, OSNC-ZD Nr B z 2017 r., poz. 28). Bezsprzecznie jednak w sprawie niniejszej wnioskodawca nie powołał w swym wniosku jako elementu dokumentacji mającej stanowić podstawę do dokonania wpisu żadnego z „szeregu wypisów aktów notarialnych”, w sposób ogólny wskazywanych w apelacji, a w konsekwencji badanie tych dokumentów wykraczało poza kognicję sądu wieczystoksięgowego wynikającą z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(8);art. 626(8) § 2)">art. 626 8 § 2 k.p.c.</a> i tym samym było w sprawie niniejszej niedopuszczalne. Również kontrola zaskarżonego orzeczenia dokonywana przez sąd drugiej instancji na skutek wniesionej apelacji powinna być ograniczona tylko do tego, czy w świetle dokumentów załączonych do wniosku, którymi dysponował sąd pierwszej instancji, była podstawa do dokonania bądź odmowy wpisu, zgodnie z wnioskiem o wpis. Oznacza to, że chybiony jest zarzut pominięcia przez Sąd meriti przy ustalaniu stanu faktycznego sprawy powoływanych w apelacji aktów notarialnych, gdyż nie stanowiły one i nie mogły stanowić części zgromadzonego materiału dowodowego poddanego kognicji tego Sądu. W efekcie nie doszło do skutecznego udowodnienia przez wnioskodawcę, że objęty księgą udział we współwłasności nieruchomości istotnie wchodził w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez K. S. i tym samym stanowi część majątku, go którego prawa, z mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a>, przeniesione zostały ex lege na wnioskodawcę w związku z przekształceniem przedsiębiorcy ujawnionego w księdze jako właściciel w spółkę kapitałową. Przypomnieć warto w tym miejscu, że – jak wynika z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820190147" title="Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - Dz. U. z 1982 r. Nr 19, poz. 147 (art. 1;art. 1 ust. 1)">art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece</a> (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 146 ze zm.) – księgi wieczyste prowadzi się w celu ustalenia stanu prawnego nieruchomości i służą one zapewnieniu bezwzględnej ochrony ujawnionych <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19460570319" title="Dekret z dnia 11 października 1946 r. - Prawo rzeczowe - Dz. U. z 1946 r. Nr 57, poz. 319 ()">praw rzeczowych</a> wobec osób trzecich, zapewniając w ten sposób warunki bezpieczeństwa obrotu prawnego nieruchomościami. Z tych przyczyn w toku postępowania wieczystoksięgowego obowiązuje co do zasady przestrzeganie rygorów legalizmu materialnego, a podstawę wpisu w księdze wieczystej stanowi udokumentowane (formalnie) rzeczywiste zdarzenie cywilnoprawne stanowiące źródło zmian stanu prawnego nieruchomości, zaś jurysdykcyjnym zadaniem sądu wieczystoksięgowego jest ocena takich zdarzeń, z ograniczeniem postępowania dowodowego do analizy załączonych do wniosku dokumentów (tak E. Gniewek, „Księgi wieczyste. Art. 1-58 2 KWU. Komentarz”, Warszawa 2018, teza 8 do art. 32). Dla ujawnienia w księdze wieczystej przeniesienia własności nieruchomości taki skutek prawny powinien w sposób niebudzący żadnych wątpliwości wynikać z przedłożonych przez wnioskodawcę dokumentów sporządzonych w przepisanej przez prawo formie. Uwzględnienie wniosku złożonego w sprawie niniejszej nie jest więc możliwe bez jednoznacznego ustalenia przez Sąd, w oparciu o dołączone do wniosku dokumenty, że – wobec niewątpliwego przekształcenia przedsiębiorcy, będącego osobą fizyczną ujawnioną w księdze jako współwłaściciel na zasadach współwłasności łącznej, w spółkę kapitałową, która złożyła wniosek wszczynający postępowanie – nieruchomość objęta księgą była w istocie składnikiem majątkowym związanym z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą, a tym samym, że należała ona do tej części majątku K. S., której dotyczy dyspozycja <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 584(2);art. 584(2) § 1)">art. 584 2 § 1 k.s.h.</a> i wynikający z niej skutek w postaci przeniesienia własności. Załączone do wniosku dokumenty nie mogą w tej sytuacji stanowić podstawy żądanego wpisu, co ostatecznie uzasadnia oddalenie wniosku, ponieważ nie pozwalają zidentyfikować nieruchomości objętej księgą jako składnika majątku, który z mocy tego przepisu został objęty zakresem sukcesji uniwersalnej pomiędzy osobą ujawnioną w dziale II księgi i wnioskującą spółką. Podniesione w apelacji zarzuty naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19820190147" title="Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece - Dz. U. z 1982 r. Nr 19, poz. 147 (art. 31;art. 31 ust. 2)">art. 31 ust. 2 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece</a> (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1984) i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 626(9))">art. 626 9 k.p.c.</a> nie są zatem zasadne, a zaskarżone orzeczenie w pełni odpowiada prawu, co skutkować musi oddaleniem apelacji na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> w związku z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 13;art. 13 § 2)">art. 13 § 2 k.p.c.</a> </div>