I GSK 616/21

SENTENCJA Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Piotr Piszczek Sędzia NSA Hanna Kamińska Sędzia del. WSA Cezary Kosterna (spr.) po rozpoznaniu w dniu 29 października 2021 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej (...) od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 października 2020 r. sygn. akt V SA/Wa 694/19 w sprawie ze skargi (...) na decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa z dnia (...). nr (...) w przedmiocie stwierdzenia niespełnienia przez grupę warunków uznania i wykreślenia grupy z rejestru grup producentów rolnych 1) oddala skargę kasacyjną; 2) zasądza od (...) na rzecz Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa 360 (trzysta sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego. UZASADNIENIE Przedmiotem skargi kasacyjnej wniesionej przez "Grupę Producentów Rolnych (...) sp. z o.o. (dalej: "Skarżąca", ""grupa Producentów" lub "Spółka") jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 6 października 2020 r. sygn.. akt V SA/Wa 694/19. Wyrokiem tym została oddalona skarga Spółki na decyzję Prezesa Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (dalej: "Prezes ARiMR’ lub "Organ odwoławczy") z (...) r. nr (...) w przedmiocie orzeczenia o niespełnieniu przez grupę warunków uznania i wykreślenia z rejestru grup producentów rolnych. Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy: Decyzją z (...) r. Marszałek Województwa Zachodniopomorskiego stwierdził spełnienie przez Grupę Producentów (...) Sp. z o.o. (której nazwę zmieniono później na "Grupa Producentów Rolnych (...) Sp. z o. o.") warunków określonych w art. 3, 4 i 8 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 88, poz. 983, ze zmianami, dalej: "ustawa o grupach") oraz wpisał Spółkę do Rejestru grup producentów rolnych. Dyrektor Zachodniopomorskiego Oddziału Regionalnego ARiMR (...) r. wezwał Spółkę do wyjaśnień oraz złożenia aktów założycielskich Spółek będących członkami Grupy, co Grupa uczyniła w dniu (...) r. Następnie (...) r. wydał decyzję o stwierdzeniu niespełniania warunków uznania przez Grupę w zakresie produkcji ziarna zbóż i nasion roślin i wykreśleniu jej z rejestru grup. Skarżąca Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji. Prezes ARiMR decyzją z (...) r. utrzymał w mocy decyzję Dyrektora OR ARiMR z (...) r. Wskazał, że Spółka miała do (....) r. czas na dostosowanie się do warunków wynikających z ustawy z dnia 11 września 2015 r. o zmianie ustawy o wspieraniu rozwoju obszarów wiejskich z udziałem środków Europejskiego Funduszu Rozwoju na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich w ramach Programu Rozwoju Obszarów Wiejskich na lata 2014-2020 (Dz. U. poz. 1888; dalej: "ustawa o zmianach"), a więc mogła dostosować swoją strukturę podziału głosów tak, by spełnić warunek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach w brzmieniu nadanym ustawą o zmianach, czego nie zrobiła. Stwierdził też, że zmiany do umowy spółki wprowadzano aktem notarialnym w dniu 31 sierpnia 2017 r. były dokonane jest po terminie określonym w ustawie o zmianach. W skardze na tę decyzję wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Spółka zarzuciła zaskarżonej decyzji: 1) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: a) art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe rozszerzenie kręgu podmiotów określonych w ww. normie prawnej na wspólników członków grupy producentów rolnych, podczas gdy art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach adresowany jest wyłącznie do członków grupy producentów rolnych, gdyż przepis zawiera dyspozycję odnoszącą się wprost do "spółek-członków grupy producentów rolnych", a nie do wspólników tych spółek, co potwierdza już początek tego przepisu: "żaden z członków, udziałowców lub akcjonariuszy, zwanych dalej "członkami grupy" który określa, że adresatem tego przepisu są wyłącznie podmioty będące członkami grupy, a nie podmioty "dalsze" w strukturze kapitałowej członków grupy, co oznacza, że pojawienie się w tym przepisie słowa "udziałowcy" odnosi się wyłącznie do członka grupy producentów rolnych, a tym samym ustawa nie odnosi się do "wspólników wspólnika" będącego członkiem grupy, a jedynie do samego wspólnika grupy (jeśli grupa producentów rolnych przybiera formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), podczas gdy Organ ustalił, że spółka (...) posiada udziały w większości spółek będących członkami grupy producentów rolnych Skarżącej i tym samym nie spełnia warunków uznania; b) art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych (wymienione w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach), powinny być wymienione w treści umowy spółki Skarżącej, co oznacza, iż w błędnej ocenie Organu, Skarżąca powinna była "przepisać" treść art. 2 ust. 1 ustawy o grupach do umowy spółki, podczas gdy żaden z przepisów ustawy o grupach nie wymaga, aby cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych były wymienione w treści umowy spółki, w tym przede wszystkim, nie wymaga tego art. 4 ust. 1 ustawy o grupach, który przewiduje obligatoryjne elementy, które mają być zawarte w treści aktu założycielskiego grupy producentów rolnych, gdyż w świetle przepisów Ustawy wystarczające (i konieczne) jest, aby grupa producentów rolnych spełniała te wymogi (cele) w drodze faktycznej działalności grupy, przy czym Skarżąca miała owe cele wręcz wpisane w pierwotnej wersji umowy spółki, jednakże ujęte w bardziej ogólny sposób niż ma to miejsce w treści art. 2 ust. 1 ustawy o grupach, co doprowadziło do bezzasadnego uznania przez Organ, że umowa spółki Skarżącej na dzień 18 grudnia 2016 r. nie zawierała wszystkich koniecznych, ustawowych wymogów; c) art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że przepis ten zawiera termin, na wprowadzenie zmian organizacyjnych w grupach producentów rolnych, podczas gdy literalna wykładnia tego przepisu w oczywisty sposób nakazuje przyjąć, iż przepis zawiera wyłącznie termin na złożenie wniosku o potwierdzenie spełniania warunków uznania za grupę producentów rolnych, którego upływ skutkuje wyłącznie brakiem możliwości złożenia przez stronę takiego wniosku, zaś żaden przepis ustawy o grupach czy ustawy o zmianach nie określa terminu, w którym strona ma dokonać zmian w strukturze organizacyjnej czy w treści aktu założycielskiego, co nakazuje uznać, iż możliwe jest także dokonywanie zmian po upływie rocznego terminu, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach, w szczególności w trakcie trwającego postępowania przed organami, gdyż pozwala to na bieżące i pełne dostosowanie się do wymogów ustawowych (co notabene potwierdza sam przebieg niniejszego postępowania administracyjnego, gdzie organy wskazywały błędnie na inne rozumienie treści przepisów ustawy o grupach, a Skarżąca, pragnąc zachować status grupy producentów rolnych, dostosowywała się nawet do tych błędnych wskazań); 2) naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy: a) art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy o zmianach poprzez bezpodstawne uznanie, że Organ rozpoznający wniosek o potwierdzenie spełniania warunków uznania za grupę producentów rolnych, weryfikuje, czy zmiany organizacyjne w podmiocie będących grupą producentów rolnych zostały dokonane w terminie jednego roku od dnia wejścia w życie ustawy o zmianach, podczas gdy wskazany przepis określa wyłączne przypadki, w których Organ wydaje decyzję o stwierdzeniu niespełniania przez grupę producentów rolnych warunków uznania, przy czym druga przesłanka określa, że decyzję o stwierdzeniu niespełniania przez grupę warunków uznania wydaje się, jeżeli organy stwierdzą, że podmiot nie spełnia w trakcie prowadzonego postępowania administracyjnego ustawowych przesłanek uznania za grupę producentów rolnych; b) art. 138 1 pkt 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2018 r. poz. 2096, z późn. zm., dalej: "kpa") poprzez utrzymanie w mocy decyzji Organu I Instancji w sytuacji, gdy decyzja ta została wydana z naruszeniem art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach, art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach oraz art. 4 ust. 1 pkt 1 i art. 4 ust. 5 ustawy o zmianach, a tym samym załatwienie sprawy bez uwzględnienia słusznego interesu strony i wydanie decyzji, która w rażący sposób narusza prawo, legalizując błędną wykładnię ww. przepisów dokonaną przez Organ I Instancji; c) art. 7, art. 77 1, art. 80 kpa poprzez niewyczerpujące i sprzeczne z zasadami swobodnej oceny dowodów rozpatrzenie materiału dowodowego oraz załatwienie sprawy bez uwzględnienia interesu społecznego i słusznego interesu strony skutkujące utrzymaniem w mocy decyzji stwierdzającej niespełnianie przez Skarżącą warunków uznania za grupę producentów rolnych w sytuacji, gdy Skarżąca dostosowała się do wszystkich wymogów stawianych przez ustawę o grupach i ustawę o zmianach, jak również do wszystkich wymogów stawianych bezpodstawnie przez organy, co, przy uwzględnieniu jej słusznych interesów, powinno spotkać się z uznaniem jej za grupę producentów rolnych; d) art. 7a 1 k.p.a. poprzez niewłaściwe niezastosowanie tego przepisu, gdyż nie sposób uznać, iż na gruncie art. 4 ust. 1 pkt 1 i art. 4 ust. 5 ustawy o zmianach, na podmioty został nałożony obowiązek dostosowania aktów założycielskich grup producentów rolnych do nowych wymagań w terminie jednego roku od dnia wejścia w życie nowelizacji ustawy, bowiem jeżeli na obywatela (podmiot krajowy) ma być nałożony obowiązek, którego brak wypełnienia skutkować będzie utratą określonych praw - taki obowiązek musi jasno wynikać z przepisów prawa, przy czym trudno nazwać spełnieniem tej dyspozycji "poszlakowe" uregulowanie art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach, co oznacza, iż wątpliwości interpretacyjne w niniejszej sprawie powinny zostać rozstrzygnięte "na korzyść strony", co powinno przejawiać się wyborem takiego sposobu rozumienia normy prawa, przy którym prawa strony są najpełniej chronione. W odpowiedzi na skargę organ podtrzymał swoje stanowisko zawarte w zaskarżonej decyzji i wniósł o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325, dalej: "ppsa"). Uzasadniając wyrok Sąd I instancji na wstępie powołał się na treść art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy zmieniającej, zgodnie z którym grupy producentów rolnych, wpisane do rejestru grup producentów rolnych przed dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej, składają w terminie roku od dnia wejścia w życie przepisów tej ustawy wniosek o potwierdzenie spełniania warunków określonych w art. 3 albo art. 3a ustawy o grupach oraz w przepisach wydanych na podstawie art. 6 tej ustawy. WSA stwierdził, że Prezes ARiMR zasadnie podniósł, że celem regulacji art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach było wyznaczenie terminu, w jakim grupy powinny: 1) dostosować swoje akty założycielskie m.in. w zakresie celów, ze względu na które grupa jest utworzona (art. 3 ust. 1 pkt 1 i art. 3a pkt 2 ustawy o grupach) oraz obligatoryjnych elementów, jakie powinny one zawierać (art. 4 ust. 1 ustawy o grupach), 2) dostosować strukturę podziału głosów przysługujących poszczególnym członkom w kontekście spełniania warunku, o którym mowa w art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach. Dostosowanie się do spełniania warunków, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 4, 5, 6, 7 oraz w art. 3a pkt 4, 5, 6, 7 ustawy o grupach mogło zostać dokonane, np.: poprzez określenie w akcie założycielskim i/lub umowie członkowskiej: 1) warunku dotyczącego corocznych przychodów grupy producentów rolnych ze sprzedaży produktów lub grup produktów wytworzonych w gospodarstwach lub działach specjalnych produkcji rolnej jej członków, które powinny stanowić więcej niż połowę przychodów grupy ze sprzedaży produktów lub grup produktów, ze względu na które grupa została utworzona (art. 3 ust. 1 pkt 4 oraz art. 3a pkt 4); 2) zasad produkcji obowiązujących członków grupy, w tym dotyczących jakości i ilości produktów lub grup produktów oraz sposobów przygotowania produktów do sprzedaży (art. 3 ust. 1 pkt 5 oraz art. 3a pkt 5); 3) zobowiązania wobec członków grupy do corocznej produkcji oraz sprzedaży do grupy co najmniej 80% wyprodukowanych produktów lub grup produktów, ze względu na które grupa została utworzona (art. 3 ust. 1 pkt 6 oraz art. 3a pkt 6); 4) przynależności tylko do jednej grupy w zakresie danego produktu lub grupy produktów (art. 3 ust. 1 pkt 7 oraz art. 3a pkt 7). Określony w ustawie termin dostosowania dotyczył zarówno dokonania zmian w akcie założycielskim, jak i zgłoszenia stosownego wniosku. Termin ten nie został dochowany. Sąd I instancji za niezasadny uznał zarzut naruszenia art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy o zmianach. Dalej WSA przytoczył treść art. art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach i przeanalizował skład wspólników Grupy i ich udział w głosach, oraz skład wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością będących udziałowcami Grupy. Na podstawie tych ustaleń WSA stwierdził, że (...) jako jedyny wspólnik w spółkach "(...)" Sp. z o.o., (...) Sp. z o.o., "(...)" Sp. z o.o., "(...)" Sp. z o.o., (...) z o.o. oraz (..). z o.o. pośrednio dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników Grupy Producentów Rolnych (...) Sp. z o.o. A zatem Grupa nie spełnia warunku określonego w art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o grupach. Sąd I instancji zauważył też, że do dnia 16 grudnia 2016 r., tj. do dnia dostosowania się Grupy do znowelizowanej ustawy, te same 3 osoby wchodziły w skład wieloosobowych zarządów poszczególnych członków Grupy, będąc jednocześnie uprawnionymi do łącznej reprezentacji Spółki, co narusza art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o grupach, tj. niedostosowanie struktury podziału głosów przysługujących poszczególnym członkom Grupy. WSA wskazał, że Grupa, przywołując w skardze obecne zarządy członków Grupy, nie wykazała aby spełniła przesłankę z art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o grupach w terminie określonym w art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach. Sąd I instancji za nieuprawniony uznał zarzut naruszenia art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach poprzez błędną (w ocenie Skarżącej) wykładnię i bezpodstawne uznanie, że cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych (wymienione w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach), powinny być wymienione w treści umowy spółki Skarżącej. Stwierdził, że w umowie Spółki nie uwzględniono następujących celów, które zgodnie z przepisami ustawy powinna realizować grupa, takich jak: 1. wspólne wprowadzania towarów do obrotu, w tym przygotowania do sprzedaży, 2. centralizacja sprzedaży i dostawy do odbiorców hurtowych, 3. ustanowienie wspólnych zasad dotyczących informacji o produkcji ze szczególnym uwzględnieniem zbiorów i dostępności produktów rolnych, 4. rozwijanie umiejętności biznesowych, marketingowych, 5. organizowanie i ułatwianie procesów wprowadzania innowacji. WSA wziął przy tym pod uwagę treść umowy spółki obowiązującą przed zmianami wprowadzonymi aktem notarialnym Repertorium A nr (...) z (...) r. wprowadzone po terminie określonym w ustawie o zmianach, w jakim grupy powinny dostosować się do nowych warunków. WSA za nieuzasadnione uznał zarzuty naruszenia przepisów postępowania. "Grupa Producentów Rolnych (...)" sp. z o.o. zaskarżyła omówiony wyrok w całości skargą kasacyjną. Zarzuciła temu wyrokowi: 1) naruszenie prawa materialnego, tj.: art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe rozszerzenie kręgu podmiotów określonych w ww. normie prawnej na wspólników członków grupy producentów rolnych, podczas gdy art. 3 ust. 1 pkt 3 ustawy o grupach adresowany jest wyłącznie do członków grupy producentów rolnych, gdyż przepis zawiera dyspozycję odnoszącą się wprost do "spółek-członków grupy producentów rolnych", a nie do wspólników tych spółek, co potwierdza już początek tego przepisu: "żaden z członków, udziałowców lub akcjonariuszy, zwanych dalej "członkami grupy" który określa, że adresatem tego przepisu są wyłącznie podmioty będące członkami grupy, a nie podmioty "dalsze" w strukturze kapitałowej członków grupy, co oznacza, że pojawienie się w tym przepisie słowa "udziałowcy" odnosi się wyłącznie do członka grupy producentów rolnych, a tym samym ustawa nie odnosi się do "wspólników wspólnika" będącego członkiem grupy, a jedynie do samego wspólnika grupy (jeśli grupa producentów rolnych przybiera formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), podczas gdy Sąd ustalił, że spółka (...) posiada udziały w większości spółek będących członkami grupy producentów rolnych Skarżącej i tym samym nie spełnia warunków uznania; 2) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych (wymienione w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach) powinny być wymienione w treści umowy spółki Skarżącej, co oznacza, iż w błędnej ocenie Sądu, Skarżąca powinna była "przepisać" treść art. 2 ust. 1 ustawy o grupach do umowy spółki, podczas gdy żaden z przepisów ustawy o grupach nie wymaga, aby cele, dla których została ustanowiona grupa producentów rolnych były wymienione w treści umowy spółki, w tym przede wszystkim, nie wymaga tego art. 4 ust. 1 ustawy, który przewiduje obligatoryjne elementy, które mają być zawarte w treści aktu założycielskiego grupy producentów rolnych, gdyż w świetle przepisów Ustawy wystarczające (i konieczne) jest, aby grupa producentów rolnych spełniała te wymogi (cele) w drodze faktycznej działalności grupy, przy czym Skarżąca miała owe cele wręcz wpisane w pierwotnej wersji umowy spółki, jednakże ujęte w bardziej ogólny sposób niż ma to miejsce w treści art. 2 ust. 1 ustawy o grupach, co doprowadziło do bezzasadnego uznania przez Organ, że umowa spółki Skarżącej na dzień 18 grudnia 2016 r. nie zawierała wszystkich koniecznych, ustawowych wymogów; 3) naruszenie prawa materialnego, tj. art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach poprzez błędną wykładnię i bezpodstawne uznanie, że przepis ten zawiera termin, na wprowadzenie zmian organizacyjnych w grupach producentów rolnych, podczas gdy literalna wykładnia tego przepisu w oczywisty sposób nakazuje przyjąć, iż przepis zawiera wyłącznie termin na złożenie wniosku o potwierdzenie spełniania warunków uznania za grupę producentów rolnych, którego upływ skutkuje wyłącznie brakiem możliwości złożenia przez stronę takiego wniosku, zaś żaden przepis ustawy o grupach czy ustawy o zmianach nie określa terminu, w którym strona ma dokonać zmian w strukturze organizacyjnej czy w treści aktu założycielskiego, co nakazuje uznać, iż możliwe jest także dokonywanie zmian po upływie rocznego terminu, o którym mowa w art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o zmianach, w szczególności w trakcie trwającego postępowania przed organami, gdyż pozwala to na bieżące i pełne dostosowanie się do wymogów ustawowych (co notabene potwierdza sam przebieg niniejszego postępowania administracyjnego, gdzie organy wskazywały błędnie na inne rozumienie treści przepisów ustawy o grupach, a Skarżąca, pragnąc zachować status grupy producentów rolnych, dostosowywała się nawet do tych błędnych wskazań); 4) naruszenie przepisu art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy o zmianach poprzez bezpodstawne uznanie, że Organ rozpoznający wniosek o potwierdzenie spełniania warunków uznania za grupę producentów rolnych, weryfikuje, czy zmiany organizacyjne w podmiocie będących grupą producentów rolnych zostały dokonane w terminie jednego roku od dnia wejścia w życie ustawy o zmianach, podczas gdy wskazany przepis określa wyłączne przypadki, w których Organ wydaje decyzję o stwierdzeniu niespełniania przez grupę producentów rolnych warunków uznania, przy czym druga przesłanka określa, że decyzję o stwierdzeniu niespełniania przez grupę warunków uznania wydaje się, jeżeli organy stwierdzą, że podmiot nie spełnia w trakcie prowadzonego postępowania administracyjnego ustawowych przesłanek uznania za grupę producentów rolnych; 5) naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 141 § 4 zd. Pierwsze ppsa poprzez odstąpienie od sporządzenia przez Sad własnych poglądów na niniejsza sprawę, bowiem uzasadnienie skarżonego orzeczenia składa się niemal w całości z przepisania przez Sad uzasadnienia decyzji Organu II instancji, co oznacza, że uzasadnienie nie zawiera wyjaśnienia, o którym mowa w naruszonym przepisie i tym samym nie pozwala Skarżącej na stwierdzenie, czy jej zarzuty (i ich uzasadnienie) zostały w ogóle wzięte przez Sąd I instancji pod uwagę przy rozpoznawaniu niniejszej sprawy. Wskazując na te zarzuty Skarżąca kasacyjnie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi, który wydał orzeczenie, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi. Wniosła też o zasądzenie kosztów postępowania. Zrzekła się rozprawy Prezes ARiMR w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie i zasądzenia na Skarżącej na rzecz od Prezesa ARiMR zwrotu kosztów postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje: Na wstępie należy wyjaśnić, że skarga kasacyjna została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym zgodnie z art. 182 § 2 ppsa z uwagi na to, że skarżący kasacyjnie Organ zrzekł się przeprowadzenia rozprawy, a Skarżący również nie wniósł o jej przeprowadzenie. Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 183 § 1ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm., dalej jako "pppsa"), rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. Kontrola dotyczy zgodności zaskarżonego orzeczenia z prawem materialnym i procesowym w granicach skargi kasacyjnej. Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego badania ewentualnej wadliwości zaskarżonego orzeczenia, która wykracza poza ramy wyznaczone zarzutami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że zakres rozpoznania sprawy wyznacza strona wnosząca skargę kasacyjną przez przytoczenie podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienie. W sprawie niniejszej Naczelny Sąd Administracyjny nie dopatrzył się okoliczności uzasadniających nieważność postępowania (art. 183 § 2 ppsa) i rozpoznał skargę kasacyjną w podstawach w niej wskazanych. Skarga kasacyjna zawiera tylko jeden zarzut naruszenia przepisów postępowania, to jest art. 141 § 4 zd. pierwsze ppsa. Zgodnie z tym przepisem uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie. Przepis ten określa wymogi formalne uzasadnienia wyroku. Może on być skuteczną podstawą kasacyjna tylko wtedy, gdy strona występująca ze skargą kasacyjną wykaże, że uzasadnienie skarżonego wyroku nie zawiera prawem określonych elementów lub posiada je, ale są one odniesione np. do zupełnie innego stanu faktycznego sprawy niż ten, który był przedmiotem rozpoznania. Jego naruszenie może też mieć miejsce, gdy uzasadnienie wyroku nie pozwala stwierdzić, czym kierował się sąd wydając wyrok, a tym samym nie pozwala na dokonanie pełnej kontroli instancyjnej wyroku. W sprawie objętej rozpoznawaną skargą kasacyjną taka sytuacja nie ma miejsca. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku posiada wszystkie elementy wymagane przepisami ustawy. Zatem trudno w tym zakresie przyjąć, że narusza ono art. 141 § 1 ppsa tylko z tych przyczyn, że nie odpowiada w sposób satysfakcjonujący stronę jej twierdzeniom i wnioskom. Skarżąca w ramach tego zarzutu podnosi, że Sąd I instancji nie wyraził własnych poglądów, lecz przytoczył tylko argumentację Organu II instancji. Nie wskazuje jednak, jaki istotny wpływ na wynik sprawy mogła mieć ta okoliczność. A tylko wtedy zarzut naruszenia przepisów postępowania podniesiony w skardze kasacyjnej może być skuteczny, jeśli skarżący kasacyjnie wskaże nie tylko naruszenie przepisów postępowania, ale też to, jaki mogło to mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Sam fakt posłużenia się przez sąd administracyjny argumentacją w zakresie wykładni i zastosowania przepisów prawa materialnego nawiązującą do argumentacji zawartej w kontrolowanej decyzji administracyjnej, czy nawet powtórzenie tej argumentacji, nie stanowi o naruszeniu art. 141 § 4 ppsa mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy, jeśli argumentacja ta poddaje się kontroli instancyjnej, jak to ma miejsce w sprawie niniejszej. Podważenie tej argumentacji powinno się odbyć na drodze podnoszenia zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego czy naruszenia innych przepisów postępowania. Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego stanowią dokładne powtórzenie zarzutów podniesionych w skardze na decyzję Prezesa ARiMR. Pierwszy z tych zarzutów dotyczy naruszenia art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. a tiret pierwsze ustawy o grupach. Zgodnie z tym przepisem, żaden z członków, udziałowców lub akcjonariuszy, zwanych dalej "członkami grupy", nie może mieć więcej niż 20% głosów na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników lub walnym zebraniu członków, także pośrednio przez dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na walnym zgromadzeniu, zgromadzeniu wspólników albo walnym zebraniu członków, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej osoby prawnej będącej członkiem grupy, także na podstawie porozumień z innymi osobami. Istotą grupy producentów (działającej w tym przypadku w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), jest między innymi to, by żaden z jej wspólników nie dysponował więcej niż 20% głosów na zgromadzeniu wspólników, także pośrednio. A więc grupę taką powinno tworzyć co najmniej 5 niezależnych od siebie podmiotów (osób fizycznych lub osób prawnych), podejmujących samodzielnie decyzje w ramach grupy. Ustawa wprowadzając ograniczenia również co do pośredniego dysponowania głosami na zgromadzeniu wspólników nie definiuje przy tym samego pojęcia: "pośrednie dysponowanie". Chodzi też o takie dysponowanie pośrednie, które odbywa się na podstawie porozumień z innymi osobami. Porozumienia takie nie są również definiowane, a więc należy rozumieć je szeroko, zgodnie z intencją ustawodawcy sprowadzającą się do wyłączenia możliwości dominacji jednego podmiotu w grupie. Należy więc rozumieć je szeroko, zgodnie z intencją ustawodawcy co do tego, by wspólnicy grupy byli podmiotami samodzielnymi, niezależnymi wzajemnie od siebie, oraz by żaden z nich nie uzyskiwał w spółce udziału w jej decyzjach w stopniu większym niż w 20 %. Organy i Sąd I instancji dokonały prawidłowej wykładni i zastosowania art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. a tiret pierwsze ustawy o grupach w odniesieniu do wspólników Grupy: (...) sp. z o.o., (....) sp. z o.o., (...) sp. z o.o., (...) sp. o.o., (...) sp. z o.o. Spółki te łącznie dysponowały 64% głosów na zgromadzeniu wspólników Grupy Producentów Rolnych (...), a jedynym udziałowcem każdej z nich był ten sam podmiot – (...). Niewątpliwie więc te pięć spółek kontrolowanych przez jeden podmiot (...) wspólnie, na podstawie porozumienia wynikającego z tego, że były całkowicie kontrolowane przez jeden podmiot, łącznie dysponowało 64% głosów w Grupie Producentów Rolnych (...), co trafnie organy ARiMR a następnie Sąd I instancji uznały za naruszenie art. 3 ust. 1 pkt. 3 lit. a ustawy o grupach producentów uzasadniające stwierdzenie niespełniania przez Grupę warunków uznania skutkujące wykreśleniem z rejestru grup. Trafnie też organy zauważyły, że o naruszeniu art. 3 ust. 1 pkt. 3 lit. a ustawy o grupach producentów świadczyło to, że te same osoby (..., .... i ...) reprezentowały wszystkich członków Grupy Producentów Rolnych (...). Zatem postawiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia tego przepisu nie zasługiwał na uwzględnienie. Nietrafne są zarzuty naruszenia art. 4 ust. 1 pkt 1 i art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy zmieniającej (pkt 3 i 4 petitum skargi kasacyjnej). Zgodnie z tym przepisem grupy wpisane do rejestru grup producentów przed dniem wejścia w życie ustawy zmieniającej składają w terminie roku od dnia wejścia w życie tej ustawy do dyrektora oddziału terenowego Agencji Rynku Rolnego właściwego ze względu na siedzibę grupy wniosek o potwierdzenie spełniania warunków określonych w art. 3 albo art. 3a oraz w przepisach wydanych na podstawie art. 6 ustawy o grupach (w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą). Dokonanie wymaganych zmian i dostosowanie do wymogów wynikających z ustawy zmieniającej zależało tylko od grupy i to ona powinna tych zmian dokonać. Złożenie wniosku o potwierdzenie spełniania ustawowych warunków nie inicjuje procedury dokonania zmian dostosowawczych, a stanowi tylko informację o zmianach już dokonanych, które to zmiany organ ARiMR ma niejako zatwierdzić potwierdzając spełnienie warunków. Zatem zmiany dostosowawcze muszą już być przeprowadzone w dacie złożenia wniosku, a skoro wniosek o zatwierdzenie tych zmian zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy zmieniającej musi być złożony w terminie roku od wejścia w życie ustawy zmieniającej, to te zmiany dostosowawcze muszą być wprowadzone przed upływem tego terminu. Nie można przy tym wykluczyć uzupełnienia wniosku po jego złożeniu przez wskazanie innych wcześniej niedokonanych zmian dostosowawczych, jednak i te uzupełniające zmiany dostosowawcze muszą być wprowadzone w wynikającym z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy zmieniającej terminie jednego roku od jej wejścia w życie. Organ ARiMR analizując wniosek o potwierdzenie spełniania warunków ocenia wprowadzenie zmian dostosowawczych według stanu na datę złożenia wniosku, ewentualnie jego uzupełnienia, jednak na datę nie późniejszą niż wynikającą z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy zmieniającej, to jest jednego roku od wejścia w życie ustawy zmieniającej. Jeśli stwierdzi, że w terminie tym wymaganych zmian nie dokonano, to zgodnie z art. 4 ust. 5 pkt 2 ustawy zmieniającej, wydaje decyzję administracyjną o stwierdzeniu niespełniania przez grupę warunków określonych w art. 3 albo art. 3a oraz w przepisach wydanych na podstawie art. 6 ustawy o grupach w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą i wykreśla ją z rejestru grup. Tak też prawidłowo Dyrektor Zachodniopomorskiego Oddziału Regionalnego ARiMR uczynił, co słusznie uznał Sąd I instancji za zgodne z prawem. Trafny jest zarzut dotyczący naruszenia art. 3 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 2 ust. 1 ustawy o grupach producentów. Art. 4 ust. 1 ustawy o grupach zawiera zamknięty katalog zapisów, które powinny zostać zawarte w treści aktu założycielskiego (umowy spółki). Wśród zapisów tych nie ma wymogu wpisania w takim dokumencie expressis verbis zapisów o realizacji celów, o jakich mowa w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach producentów. Niewątpliwie jednak przedmiot umowy spółki, określony w niej zakres i cele działalności, nie może stać w sprzeczność z realizacją takich celów. Spełnienie warunku realizacji takich celów może być stwierdzone bez dosłownego zapisania tych celów w akcie założycielskim (umowie spółki), jeśli realizację tych celów można stwierdzić na podstawie analizy przedmiotu i celu działalności wynikającego z treści aktu założycielskiego (umowy spółki) i analizy innych dokumentów grupy oraz jej działalności. Jednak stwierdzenie braku wpisania celów określonych w art. 2 ust. 1 ustawy o grupach producentów nie wpływało na prawidłowe stwierdzenie, że Grupa Producentów Rolnych (...) sp. z o.o. nie spełniła warunków uznania ze względu na wskazane wyżej naruszenie art. 3 ust. 1 pkt 3 lit. a) poprzez niedopuszczalne powiązania członków Grupy. Biorąc to wszystko pod uwagę, należało skargę kasacyjną oddalić na podstawie art. 184 ppsa, gdyż zaskarżony wyrok mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. O kosztach postępowania kasacyjnego jak w pkt 2 sentencji wyroku orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 ppsa i art. 205 § 2 ppsa w związku z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 14 ust.1 pkt 1 lit c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. poz. 1804 ze zm.). NSA, zasądzając na rzecz organu kwotę 360 zł, uwzględnił to, że pełnomocnik organu, który niw występował przed Sądem I instancji, sporządził w terminie odpowiedź na skargę kasacyjną.