IV CSK 375/17

Sygn. akt IV CSK 375/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 29 listopada 2018 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Marian Kocon SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa […] "K." Spółki Akcyjnej z siedzibą w K. przeciwko W. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 listopada 2018 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w B. z dnia 20 grudnia 2016 r., sygn. akt II Ca […], oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 3.600,00 (trzy tysiące sześćset) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.  2 UZASADNIENIE Sąd Rejonowy w B. wyrokiem z dnia 13 stycznia 2016 r. zasądził od pozwanej W. S. na rzecz powódki […] K. S.A. z siedzibą w K. kwotę 62.116,41 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 21 lutego 2012 r. do dnia zapłaty i orzekł o kosztach procesu. Sąd Okręgowy w B. wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia i wnioski. Pozwana W. S. prowadzi gospodarstwo rolne. W 2012 r. sprawami gospodarstwa zajmowała się pozwana wspólnie mężem. W dniu 10 stycznia 2012 r. mąż pozwanej, działając w jej imieniu, skontaktował się z pracownikiem […] K. S.A. w K. - M. K. w celu zawarcia umowy sprzedaży rzepaku. Po ustaleniu telefonicznie warunków umowy pracownik powódki przesłał na wskazany mu numer faksu umowę sprzedaży rzepaku nr […] wraz z ogólnymi warunkami zakupu nasion rzepaku oraz oświadczeniem rolnika ryczałtowego. Zgodnie z umową, pozwana zobowiązała się dostarczyć 300 ton rzepaku (+-5%) podwójnie ulepszonego ze zbiorów z 2011 r. za cenę 2.060 za tonę netto z dostawą do magazynu powódki, o określonych parametrach, w terminie od 11 stycznia 2012 r. do 10 lutego 2012 r. W umowie przewidziano, że jej integralną część stanowią ogólne warunki zakupu nasion rzepaku przez […] K. S.A. z siedzibą w K. z dnia 1 marca 2011 r. (dalej: „OWZ”). Zgodnie z § 4 OWZ, w przypadku niedostarczenia nasion w ilości określonej w umowie sprzedający będzie zobowiązany zapłacić kupującemu karę umowną w wysokości 20% wartości niedostarczonej ilości rzepaku. W imieniu pozwanej umowę, oznaczona numerem […], zawartą na podstawie zamówienia nr […], podpisał jej mąż i przesłał ją faksem powódce bez żadnych zastrzeżeń co do jej treści. W dniu 12 stycznia 2012 r. pozwana dostarczyła do magazynu powódki 21,130 ton rzepaku. Pozwana wystawiła dokument WZ na 25 ton, podpisany przez jej męża. Nieustalona osoba wpisała na tym dokumencie numer zamówienia […]. Powódka wystawiła pozwanej z tego tytułu fakturę VAT nr […] na kwotę  3 46.598,03 zł. W fakturze wskazano numer zamówienia […] i przesłano ją pozwanej, którą ją podpisała i odesłała do powódki w lutym 2012 r. Powódka wystawiła dowód przyjęcia dostawy na podstawie umowy nr […] (nr zamówienia […]). W dniu 13 stycznia 2012 r. powódka przesłała pozwanej umowę sprzedaży rzepaku na piśmie podpisaną przez swoich reprezentantów. Pozwana nie odesłała powódce podpisanego przez siebie egzemplarza umowy i nie dostarczyła pozostałej części rzepaku. W styczniu 2012 r. podjęła próbę dostarczenia dalszej części rzepaku, ale powódka nie przyjęła jej z uwagi na niską jakość. Powódka wystawiła w dniu 20 lutego 2012 r. notę obciążeniową na kwotę 108.714,44 zł z tytułu niewykonania umowy a pismem z dnia 27 lutego 2012 r. oświadczyła, że dokonuje potrącenia należności z tytułu faktury VAT nr […] z notami obciążeniowymi […] i […] i wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 77.956,41 zł. Pismem z dnia 28 października 2013 r. powódka wezwała pozwaną do zapłaty kwoty 62.116,41 zł, wskazując, że czyni to po odjęciu od sumy objętej fakturą VAT nr […] kwoty 46.598,03 zł, zasądzonej na jej rzecz od pozwanej prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w B. z dnia 12 października 2015 r. Pozwana odmówiła zapłaty, wskazując, że nie powstało roszczenie o zapłatę kary umownej, gdyż stron nie łączyła żadna umowa. Sąd Okręgowy podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, że pozwaną łączyła z powódką umowa sprzedaży, która dla swojej ważności nie wymagała formy pisemnej. Wskazał, że strony ustaliły wszystkie istotne elementy treści tej umowy. Uznał, że mąż pozwanej mógł zawrzeć umowę w jej imieniu. Pozwana przyznała, że prowadziła gospodarstwo wspólnie z mężem; nie wykluczyła, że wysyłał on do powódki faksy i podpisał umowę; nie wskazywała przy tym, aby działał on bez jej umocowania lub z jego przekroczeniem. Fakt zawarcia umowy potwierdza również podanie w dokumencie WZ numeru zamówienia skorelowanego z numerem kontraktu; numer ten znalazł się także na fakturze podpisanej przez pozwaną. Ponadto pozwana bezpośrednio po przeprowadzonych negocjacjach i otrzymaniu pisemnej umowy celem jej podpisania, przystąpiła do jej wykonania; dostarczyła najpierw pierwszą - zgodną z umową - partię rzepaku, a następnie kolejną, zakwestionowaną co do jakości.  4 Sąd Okręgowy zauważył, że powódka nie dysponowała oryginałem dokumentu, na którym złożył podpis mąż pozwanej, gdyż przesłał on go jedynie faksem. W konsekwencji podzielił ocenę Sądu pierwszej instancji, że do zawarcia przedmiotowej umowy doszło, a w związku z jej niewykonaniem przez pozwaną, powódce przysługuje roszczenie o zapłatę kary umownej. W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983 § 1 k.p.c., pozwana wniosła o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w całości, ewentualnie o zmianę tego orzeczenia i oddalenie powództwa oraz rozstrzygnięcie o kosztach procesu. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania skarżąca podniosła zarzuty naruszenia: art. 230 w związku z art. 233 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c., art. 381 w związku z art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 382 k.p.c., 253 w związku z art. 328 § 2 i art. 382 k.p.c., art. 365 k.p.c. w związku z art. 328 § 2 i art. 217 § 1 i § 2 k.p.c., art. 328 § 2 w związku z art. 232 i art. 230 k.p.c. oraz art. 217 § 1 i § 2 k.p.c. Podstawę naruszenia prawa materialnego skarżąca wypełniła zarzutami naruszenia: art. 535 § 1 w związku z art. 78 § 1 i § 2 i art. 95 § 2 k.c., art. 535 § 1 i art. 483 w związku z art. 65 § 2 oraz art. 61 § 2 i art. 95 § 2 k.c., art. 483 § 1 w związku z art. 58 § 1 i § 3 k.c., art. 498 § 1 w związku z art. 60 i art. 58 § 1 k.c., art. 95 § 1 i § 2 w związku z art. 96 k.c., art. 95 § 2 w związku z art. 96 i art. 78 § 1 w związku z art. 58 § 1 k.c., art. 78 § 1 w związku z art. 60 i art. 56 k.c., art. 95 § 2 w związku z art. 96 i art. 61 k.c. oraz art. 481 k.c. W odpowiedzi na skargę kasacyjną powódka wniosła o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podniesione w ramach obu podstaw skargi kasacyjnej zarzuty zmierzały w pierwszym rzędzie do podważenia oceny Sądu drugiej instancji, że strony wiązała ważnie zawarta umowa sprzedaży rzepaku, kreująca po stronie pozwanej obowiązek zapłaty kary umownej. Przed przystąpieniem do oceny tych zarzutów należy przypomnieć, że podstawą skargi kasacyjnej nie mogą być zarzuty dotyczące ustalenie faktów lub  5 oceny dowodów (art. 3983 § 3 k.p.c.) a Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 39813 § 2 k.p.c.). Z przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych wynika, że warunki umowy sprzedaży rzepaku negocjował mąż pozwanej T. S.; prowadził on z powódką faksem korespondencję w tej sprawie. Działo się to za wiedzą i aprobatą pozwanej; małżonkowie prowadzili wspólnie gospodarstwo rolne, przy czym już wcześniej mąż pozwanej niejednokrotnie podejmował w jej imieniu decyzje w sprawie dostaw rzepaku. Pozwana bezpośrednio po zakończeniu negocjacji przystąpiła do wykonania umowy; już dostarczając pierwszą partię rzepaku powołała się na numer umowy przesłanej jej faksem Również powódka nie miała wątpliwości co do tego, że mąż pozwanej działał jako jej pełnomocnik. Opierając się na tych ustaleniach Sądy obu instancji uznały, że pozwana zawarła umowę sprzedaży rzepaku przez pełnomocnika, który działał w granicach umocowania. Treść tej umowy odpowiadała treści umowy stwierdzonej pismem, podpisanej jedynie przez powódkę; obejmowała ona również ogólne warunki zakupu rzepaku. Wbrew odmiennemu zapatrywaniu skarżącej, ocena ta nie budzi zastrzeżeń. Świadome tolerowanie działania innej osoby jako pełnomocnika, przejawiające się wiedzą o takim działaniu i brakiem wobec niego sprzeciwu, może być uznane za konkludentne udzielenie pełnomocnictwa. Pogląd ten, znajdujący odbicie w wypowiedziach przedstawicieli doktryny i aprobowany przez skład orzekający, opiera się na słusznym założeniu, że ten kto znosi działanie innej osoby jako pełnomocnika, ujawnia wolę jej umocowania, i to zarówno wobec niej, jak i wobec osoby, z którą dokonała ona czynności w cudzym imieniu. Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa materialnego, abstrahujące od przytoczonych - wiążących - ustaleń faktycznych i negujące możliwość udzielenia pełnomocnictwa w sposób dorozumiany, nie mogły zostać uznane za trafne. Zarzuty te zostały bowiem oparte na wadliwym założeniu, że mąż powódki nie był umocowany do zawarcia umowy w jej imieniu, wobec czego umowa ta nie może stanowić źródła zobowiązania z tytułu dochodzonej kary umownej.  6 Za chybiony należało zarzut błędnej wykładni art. 481 k.c. Formułując zarzut naruszenia tego artykułu skarżąca nie wskazała, której konkretnie jego jednostki redakcyjnej on dotyczy, ani w czym miało wyrażać się wadliwe rozumienie objętej nią treści. Zamierzonego skutku nie mogły wywrzeć zarzuty wypełniające podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postepowania, które - wbrew zastrzeżeniu zawartemu w art. 3983 § 3 k.p.c. - zmierzały do podważenia ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego wyroku oraz oceny dowodów dokonanej przez Sąd drugiej instancji. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada wymaganiom przewidzianym w art. 328 § 2 k.p.c. i nie stwarza żadnych trudności w przeprowadzeniu jego kontroli kasacyjnej; wyjaśnia przy tym przyczyny zaniechania przeprowadzenia dowodów wskazanych przez skarżącą w postępowaniu apelacyjnym oraz znaczenia dla potrzeb rozstrzygnięcia prawomocnego wyroku wydanego przez Sąd Rejonowy w B. w sprawie I C […]. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 398 14 orzekł, jak w sentencji. jw