II GSK 1922/26

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Gabriela Jyż po rozpoznaniu w dniu 8 września 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej D. Sp. z o.o. w W. od postanowienia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 27 lutego 2026 r. sygn. akt V SAB/Wa 119/25 w zakresie odrzucenia skargi w sprawie ze skargi D. Sp. z o.o. w W. na przewlekłe prowadzenie postępowania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie udostępnienia akt postępowania wyjaśniającego postanawia: oddalić skargę kasacyjną. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z 27 lutego 2026 r. odrzucił skargę D. Sp. z o.o. w W. na przewlekłe prowadzenie postępowania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w przedmiocie udostępnienia akt postępowania wyjaśniającego. Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy. D. Sp. z o.o. (dalej: "skarżąca", "strona", "Spółka") w W. wniosła skargę na przewlekłe prowadzenie postępowania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: "Organ", "Prezes UOKiK") w przedmiocie rozpatrywania wniosku o udostępnienie akt postępowania wyjaśniającego. Skarżąca kilkukrotnie zwracała się do organu o udostępnienie akt postępowania wyjaśniające w celu ustalenia, czy w związku z oferowaniem konsumentom przez nią oraz M. Sp. z o.o. w J. usługi pod nazwą "Kup teraz zapłać później" nastąpiło naruszenie uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Organ odpowiadając na ww. wnioski skarżącej wyjaśniał, iż wnioski strony są bezprzedmiotowe bowiem prowadzone postępowanie wyjaśniające jest postępowaniem wewnątrzadministracyjnym dlatego też nie występują w tym postępowaniu strony w rozumieniu kodeksu postępowania administracyjnego. Brak statusu strony uniemożliwia dostęp do akt postępowania wyjaśniającego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił wniesioną przez skarżącą skargę, ponieważ przeprowadzona wstępna ocena sprawy wykazała, że skarga w przedmiotowej sprawie jest niedopuszczalna. Zdaniem Sądu, pismo organu informujące skarżącą o braku podstaw do udostępnienia akt postępowania wyjaśniającego nie jest żadnym z aktów wymienionych w art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (obecnie t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 143, dalej: "p.p.s.a."). Zaskarżone pismo, według WSA, nie jest również innym aktem lub czynnością z zakresu administracji publicznej dotyczącą uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4 p.p.s.a. W ocenie Sądu, zaskarżone pismo nie dotyczy bowiem uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa. Sąd zwrócił przy tym uwagę, że zarówno Skarżąca jak i jakikolwiek inny podmiot nie może być uznany za Stronę postępowania wyjaśniającego bowiem o tym czy stanie się Stroną w rozumieniu k.p.a. (w tym w rozumieniu art. 73 k.p.a.) zdecyduje dopiero wynik postępowania wyjaśniającego. WSA zaznaczył, że postępowanie wyjaśniające jest bowiem prowadzone w sprawie, a nie wobec określonych podmiotów. Jak wskazywano powyżej jego zasadniczą cechą jest brak stron postępowania. Reasumując, zdaniem WSA, przedmiot skargi nie spełnia kryteriów bezczynności lub przewlekłości podlegającej zaskarżeniu w trybie art. 3 § 2 pkt 8 i 9 p.p.s.a., a więc Sąd nie ma kognicji do rozpoznania niniejszej sprawy. W podstawie prawnej orzeczenia wskazano art. 58 § 1 pkt 6) w zw. z art. 58 § 3 p.p.s.a. Skarżąca pismem z 23 marca 2026 r. zatytułowanym "zażalenie" zaskarżyła w całości postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego zarzucając mu: I. naruszenie art. 3 § 2 pkt 4, pkt 8 oraz pkt 9 p.p.s.a. poprzez jego rażąco zawężającą i formalistyczną wykładnię, polegającą na przyjęciu, iż odmowa udostępnienia akt postępowania wyjaśniającego oraz przewlekłość tego postępowania nie stanowią czynności z zakresu administracji publicznej podlegających kontroli sądowoadministracyjnej, podczas gdy w realiach niniejszej sprawy działania Prezesa UOKiK mają charakter władczy, są skierowane do ściśle oznaczonego przedsiębiorcy oraz wywołują bezpośredni, doniosły i negatywny wpływ na jego sytuację prawną, w szczególności poprzez nakładanie obowiązków informacyjnych pod rygorem sankcji finansowych, ograniczenie prawa do obrony oraz utrzymywanie strony w stanie niepewności prawnej. II. naruszenie art. 58 § 1 pkt 6 p.p.s.a. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie, polegające na bezzasadnym odrzuceniu skargi jako niedopuszczalnej, w sytuacji gdy jej przedmiot — obejmujący zarówno przewlekłość postępowania wyjaśniającego, jak i faktyczną odmowę udostępnienia akt — mieści się w granicach kognicji sądów administracyjnych, co doprowadziło do nieuprawnionego uchylenia się przez Sąd od dokonania merytorycznej kontroli legalności działań organu i w konsekwencji do odmowy wymiaru sprawiedliwości. III. naruszenie art. 45 ust. 1 w związku z art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej poprzez przyjęcie takiej wykładni przepisów ustawowych, która prowadzi do faktycznego wyłączenia sądowej kontroli działań organu administracji publicznej podejmowanych wobec przedsiębiorcy, mimo że działania te mają charakter długotrwały, władczy oraz ingerują w jego prawa i obowiązki, co skutkuje pozbawieniem strony prawa do sądu, naruszeniem zasady zaufania do państwa oraz stworzeniem modelu postępowania administracyjnego pozostającego poza jakąkolwiek efektywną kontrolą instancyjną. IV. naruszenie art. 48 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (obecnie t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1714, dalej: "u.o.k.i.k.") poprzez jego błędną, abstrahującą od funkcji i skutków stosowania, wykładnię polegającą na przyjęciu, iż postępowanie wyjaśniające ma charakter wyłącznie wewnętrzny i neutralny prawnie, podczas gdy w rzeczywistości — w szczególności w sytuacji systematycznego kierowania do przedsiębiorcy żądań w trybie art. 50 u.o.k.i.k. pod rygorem kar pieniężnych - postępowanie to przybiera charakter zewnętrzny, ingerencyjny i quasi-represyjny, prowadząc do obejścia gwarancji procesowych właściwych dla postępowania jurysdykcyjnego oraz do instrumentalnego wykorzystania tej instytucji jako środka administracyjnej presji. Organ w odpowiedzi na wniesiony przez skarżącą środek zaskarżenia wniósł o odrzucenie zażalenia w całości ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia przez Sąd tego wniosku o oddalenie zażalenia w całości. Organ podniósł, iż skarżąca wniosła zażalenie, gdy tymczasem w związku ze wskazaniem przez Sąd w podstawie prawnej art. art. 58 § 1 pkt 6 w zw. z art. 58 § 3 p.p.s.a. powinien wnieść skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. W pierwszej kolejności należy odnieść się do złożonego przez organ wniosku o odrzucenie środka zaskarżenia wniesionego przez Spółkę z uwagi na wniesienie zażalenia w sytuacji gdy powinna zostać wniesiona skarga kasacyjna. Analizując w kontekście powyższego złożony w niniejszej sprawie środek zaskarżenia należy przede wszystkim wskazać, że: 1. został on wniesiony w terminie przewidzianym dla zażalenia (7 dni od doręczenia skarżonego postanowienia), który to termin mieści się w ustawowym terminie 30-dniowym do wniesienia skargi kasacyjnej (por. art. 177 § 1 p.p.s.a.), 2. spełnia on wymogi z art. 176 § 1 pkt 1 i 2 p.p.s.a., tj. zawiera: oznaczenie zaskarżonego orzeczenia ze wskazaniem czy jest ono zaskarżone w całości, czy w części; przytoczenie podstaw kasacyjnych i ich uzasadnienie - sam brak powołania się na art. 174 p.p.s.a., czy literalnego wskazania, czy strona zarzuca naruszenie przepisów prawa materialnego czy przepisów postępowania, nie powinno prowadzić - zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego - do stwierdzenia, iż pismo zawiera wady konstrukcyjne uniemożliwiające jego rozpoznanie jako skargę kasacyjną, 3. zawiera wniosek o uchylenie lub zmianę orzeczenia (brak wskazania zakresu żądania nie stanowi wady konstrukcyjnej uniemożliwiającej rozpoznanie pisma procesowego jako skargi kasacyjnej), 4. został od niego opłacony wpis sądowy w kwocie 100 zł, odpowiadający kwocie wpisu sądowego należnego, zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 7 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. Nr 221, poz. 2193 ze zm.) od skargi kasacyjnej na postanowienie w przedmiocie odrzucenia skargi, 5. został sporządzony przez adwokata (por. art. 175 p.p.s.a.). Mając na uwadze powyższe, wniosek organu o odrzucenie skargi kasacyjnej nie zasługiwał na uwzględnienie. Przystępując do oceny zasadności zarzutów kasacyjnych podkreślić należy, że z uwagi na sposób ich przedstawienia oraz ich argumentację zamieszczoną w uzasadnieniu skargi kasacyjnej zasadne jest ich łączne rozpoznanie. Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 8 i 9 p.p.s.a. kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania w przypadkach określonych w pkt 1-4 lub przewlekłe prowadzenie postępowania w przypadku określonym w pkt 4a oraz bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania w sprawach dotyczących innych niż określone w pkt 1-3 aktów lub czynności z zakresu administracji publicznej dotyczących uprawnień lub obowiązków wynikających z przepisów prawa podjętych w ramach postępowania administracyjnego określonego w ustawie z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego oraz postępowań określonych w działach IV, V i VI ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa oraz postępowań, do których mają zastosowanie przepisy powołanych ustaw. Dopuszczalność skargi do sądu administracyjnego na bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania, składanej na podstawie art. 3 § 2 pkt 8 i 9 p.p.s.a., zależy jednak od tego, czy w danej sprawie dopuszczalna jest skarga na decyzje, postanowienia albo inne akty lub czynności z zakresu administracji publicznej. Innymi słowy, dopuszczalność skargi na bezczynność albo przewlekłe prowadzenie postępowania jest pochodną dopuszczalności skargi na inny rodzaj działalności administracji. Zatem skarga na bezczynność, albo przewlekłość nie jest dopuszczalna wówczas, gdy sąd administracyjny nie jest właściwy do rozpatrzenia skargi na dany akt wskazany w art. 3 § 2 pkt 1 - 4 p.p.s.a. (zob. wyrok NSA z 25.04.2024 r., III OSK 317/23, LEX nr 3712242.). W doktrynie postępowania sądowoadministracyjnego ugruntowany jest pogląd, że akty lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 p.p.s.a., muszą spełniać łącznie następujące warunki: a) nie mogą mieć charakteru decyzji lub postanowienia wydanych w postępowaniu jurysdykcyjnym, egzekucyjnym lub zabezpieczającym, te bowiem są zaskarżalne na podstawie art. 3 § 2 pkt 1-3 p.p.s.a.; b) muszą mieć charakter publicznoprawny, ponieważ tylko w tym zakresie działalność administracji została poddana sądowej kontroli; c) muszą mieć charakter zewnętrzny, czyli muszą być skierowane do indywidualnego podmiotu niepodporządkowanego organizacyjnie ani służbowo organowi wydającemu dany akt lub podejmującemu daną czynność; d) dotyczą obowiązków lub uprawnień wynikających z przepisów prawa, są skierowane do indywidualnych podmiotów, ponieważ akty o charakterze ogólnym zostały wymienione w art. 3 § 2 pkt 5 i 6 p.p.s.a. Należy wskazać, iż postępowanie wyjaśniające, o którym mowa w art. 48 u.o.k.i.k. ma charakter postępowania w sprawie. Służy ono ustaleniu, czy dane działanie w ogóle miało miejsce i czy można zakwalifikować je wstępnie jako niezgodne z prawem ochrony konkurencji i konsumentów. W trakcie postępowania wyjaśniającego nie są zatem stawiane jakiekolwiek zarzuty. W konsekwencji w postępowaniu tym nie ma stron postępowania, gdyż są nimi - zgodnie z przepisami ustawy - podmioty, wobec których wszczęto postępowanie antymonopolowe lub postępowanie w sprawie naruszenia zbiorowych interesów konsumentów (art. 88 oraz 101). Naczelny Sąd Administracyjny podziela pogląd reprezentowany w doktrynie, iż "w związku z tym ani przedsiębiorcy, których działania są przedmiotem postępowania wyjaśniającego, ani przedsiębiorcy, którzy w jakikolwiek sposób zostali przez Prezesa UOKiK objęci czynnościami, np. żądaniem udzielenia informacji i wyjaśnień na podstawie art. 50, nie mają wglądu do akt postępowania. Zgodnie bowiem z art. 73 k.p.a. organ administracji publicznej obowiązany jest umożliwić przeglądanie akt sprawy oraz sporządzanie z nich notatek odpisów jedynie stronom tego postępowania. Akta prowadzonych postępowań wyjaśniających pozostają więc jedynie do wiadomości organu antymonopolowego. Prezes UOKiK gromadzi materiał dowodowy, dokonując w trakcie postępowania wszelkich czynności dowodowych wskazanych w przepisach ogólnych działu VI komentowanej ustawy. Zgromadzony w ten sposób materiał pozwala organowi antymonopolowemu na podjęcie decyzji co do konieczności prowadzenia dalszych działań". (C. Banasiński, E. Piontek [w:] C. Banasiński, E. Piontek, Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. Komentarz, Warszawa 2009, art. 48.). Wobec powyższego należy stwierdzić, iż "dopiero w tym postępowaniu mającym charakter administracyjnego postępowania w sprawach indywidualnych rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnych stosuje się reguły procesu administracyjnego, w tym prawa strony do wglądu do przeglądania akt sprawy (por. art. 1 § 1 pkt 1, art. 9 i art. 73 k.p.a. w związku z art. 83 OchrKonkurU)."( zob. Uchwała SN z 08.04.2010 r., III SZP 1/10, Legalis nr 218251.). Wobec powyższego należy stwierdzić, iż nieudostępnienie akt postępowania wyjaśniającego, które jest postępowaniem wewnętrznym oraz którego skarżąca nie była stroną nie podlega zaskarżeniu do sądu administracyjnego, a więc również na ewentualną przewlekłość postępowania nie przysługuje skarżącej skarga do sądu administracyjnego. Nie można zgodzić się również z podniesionym przez skarżącą zarzutem naruszenia art. 45 ust. 1 oraz art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, poprzez przyjęcie takiej wykładni przepisów ustawowych, która prowadzi do faktycznego wyłączenia sądowej kontroli działań organu administracji publicznej podejmowanych wobec Spółki. Postępowanie wyjaśniające jak już zostało uprzednio jest postępowaniem, w którym nie występują strony. Przedsiębiorcy będący adresatami danych środków (objęci badaniem w trakcie postępowania wyjaśniającego) nie uzyskują statusu strony w rozumieniu art. 28 k.p.a. (w zw. z art. 83 u.o.k.k.); status taki mogą uzyskać dopiero w ramach postępowania, które poprzedzone zostało postępowaniem wyjaśniającym. Właśnie w ramach tego właściwego, ewentualnego postępowania zostanie zrealizowane prawo Spółki do Sądu. Wobec powyższego, Sąd I instancji prawidłowo odrzucił skargę Spółki, a więc podniesiony zarzut naruszenia art. 58 § 1 pkt 6 p.p.s.a. jest niezasadny. Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 w zw. z art. 182 § 1 i 3 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji