IX GC 860/15

Sądy powszechne2016-12-16

Sygnatura

IX GC 860/15

Data orzeczenia

2016-12-16

Rodzaj

SENTENCE

Sędziowie

Jarosław Marczewski (PRESIDING_JUDGE)

Podstawa prawna

art. 353 k.c.

Treść orzeczenia

Sygnatura akt IX Gc 860/15 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Poznań, dnia 16 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy w następującym składzie: Przewodniczący: SSO Jarosław Marczewski Protokolant:p.o. stażysty Jolanta Wenzel po rozpoznaniu w dniu 2 grudnia 2015 r. w Poznaniu sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. z siedzibą w T. przeciwko (...) S.A. w likwidacji z siedzibą w P., (...) S.A. z siedzibą w P. - o zapłatę 1. Zasadza solidarnie od pozwanej na rzecz powoda kwotę 98.948,14 zł (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem złotych 14/100) z ustawowymi odsetkami od dnia 22 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty. 2. Zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda kwotę 8565 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. SSO Jarosław Marczewski </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> W pozwie wniesionym w dniu 26 maja 2015 r. do Sądu Okręgowego w Toruniu powód – (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością  w T. wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych: 1)  (...) Spółka akcyjna w (...) (obecnie (...) Spółka akcyjna w (...)) z siedzibą w P., 2)  (...) Spółka akcyjna z siedzibą w P., - kwoty 98948,14 zł z ustawowymi odsetkami od 22 stycznia 2015 do dnia zapłaty. W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że 28 kwietnia 2014 r. zawarł ze spółką (...) umowę na organizację loterii (dalej zwana: umową). Wysokość wynagrodzenia została ustalona w kosztorysie loterii, stanowiącym załącznik nr 5 do umowy. Sposób płatności strony umowy ustaliły w § 7 pkt 1 umowy. Wynagrodzenie określone w § 7 pkt 1 ppkt 1 i 2 umowy zostało uregulowane przez spółkę (...) zgodnie z umową. W dniu 31 grudnia 2014 r., po upływie ostatecznego terminu do zakończenia procedur reklamacyjnych powód dokonał ostatecznego rozliczenia przeprowadzonej loterii i wystawił fakturę VAT nr (...), na kwotę 80.445,64 zł netto (98.948,14 zł brutto). Do dnia wniesienia pozwu pozwana nie uregulowała zadłużenia, mimo potwierdzenia płatności przez umocowanego w umowie pracownika strony pozwanej. Powódka zawarła umowę ze spółką (...). Na mocy uchwały nr 3 z dnia 18 lipca 2014 r. nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników spółki pod firmą (...) Spółka Akcyjna S.K.A. spółka ta została przekształcona w spółkę akcyjną (...) S.A. Jedynym komplementariuszem spółki (...) była pozwana (...) S.A. W dniu 5 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie VI Gnc 181/15 w całości zgodny z żądaniem pozwu. Pozwana ad 2 - (...)” S.A., w swoim sprzeciwie, podniosła zarzut niewłaściwości ww. Sądu oraz wniosła o oddalenia powództwa w całości i zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu. Pozwana zakwestionowała, aby odpowiadała solidarnie z pozwaną (...) s.a. za zapłatę kwoty dochodzonej pozwem. Uzasadniając swoje stanowisko wskazała, że zobowiązanie do zapłaty kwoty żądanej w pozwie, zgodnie z § 7 ust. 1 pkt 3 umowy o organizację loterii, powstało dopiero po wydaniu nagród głównych i zakończeniu loterii poprzez spisanie protokołu zakończenia loterii, co miało lub mogło mieć miejsce po przekształceniu spółki (...) S.A. w spółkę (...) S.A. Dodatkowo pozwana (...) S.A. zwróciła uwagę na to, że powód nie wykazał zasadności dochodzonego w niniejszej sprawie roszczenia. Przede wszystkim należy podkreślić, że dochodzona przez powódkę kwota stanowi wynagrodzenie jej należne po zakończeniu loterii, które powinno również uwzględniać zwrot powódce kosztów wypłaconych przez nią nagród pieniężnych. Wynikać to ma wprost z mail'a pracownika powódki z dnia 08.01.2015 r. załączonego do pozwu, w którym pracownik ten wskazuje, iż ostatnia płatność, która w umowie została określona kwotą 96.445,64 zł netto zostanie umniejszona o wartość niewypłaconych 16 nagród w wysokości 1.000,00 zł każda, tj. o kwotę 16.000,00 zł. Obowiązkiem powódki, jako zleceniobiorcy, było natomiast wydanie zwycięzcom nagród głównych, pobranie (jako płatnik) od uczestników loterii i następnie, odprowadzenie należnego podatku dochodowego od wygranych nagród, w tym złożenie stosownych deklaracji podatkowych (§ 1 ust. 1 pkt 7 lit „i" oraz „ii" przedmiotowej umowy o organizację loterii). Strony ustaliły również, że zapłata umówionego wynagrodzenia nastąpi po spełnieniu przez powódkę poszczególnych zobowiązań wnikających z przedmiotowej umowy (§ 6 ust. 1 przedmiotowej umowy o organizację loterii), a warunkiem zapłaty kosztów poniesionych przez powódkę było przedłożenie udokumentowanych dowodów poniesienia tych kosztów (§ 6 ust. 2 przedmiotowej umowy o organizację loterii). Powódka żadnym dokumentem załączonym do pozwu nie wykazała, aby wykonała powyższe i obowiązki, nie przedstawiając ani potwierdzeń wydania nagród zwycięzcom loterii, ani potwierdzeń odprowadzenia podatku czy też złożenia stosownych deklaracji podatkowych. W § 7 ust. 1 pkt 3 przedmiotowej umowy strony jednoznacznie ustaliły, iż określona tam kwota, tj. kwota, której zapłaty domaga się powód w niniejszej sprawie, będzie płatna dopiero po zakończeniu przedmiotowej loterii, które miało być potwierdzone protokołem podpisanym przez przedstawicieli stron, co wyraźnie wskazano w przywołanym powyżej zapisie umowy. Również w tym zakresie powódka uchybiła swemu obowiązkowi procesowemu, gdyż nie przedstawiła takiego dokumentu. W ocenie pozwanej, załączony do pozwu „protokół zakończenia loterii pn. (...) może być uznany tylko i wyłącznie za projekt, gdyż nie został opatrzony podpisami osób uprawnionych do działania za strony. Pozwana (...) S.A. zakwestionowała również twierdzenie jakoby widomość e-mail z dnia 16.01.2015 r. wysłana do powoda przez pracownika pozwanej - K. S., stanowiła potwierdzenie przez pozwaną prawidłowości i zasadność wystawienia tej faktury. W swoim sprzeciwie pozwany ad 1 ( (...) s.a.) wniósł o oddalenie powództwa w całości. Pozwany ten przyznał, że nie kwestionuje istnienia stosunku zobowiązaniowego między stronami. Dalej wskazał, że powód nie wykazał, aby doszło do zawarcia i wykonania umowy polegającej na organizacji loterii. W ocenie pozwanego dowodem potwierdzającym te okoliczności nie jest załączona do pozwu faktura VAT. Z uwagi na to, powodowi nie jest należne wynagrodzenie dochodzone pozwem. Prawomocnym już postanowieniem z 14 lipca 2015 Sąd Okręgowy w Toruniu stwierdził swoją niewłaściwość i przekazał sprawę VI GC 154/15 do tut. Sądu.  Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Strony prowadzą działalność gospodarczą, w ramach której nawiązały współpracę handlową. Powód prowadzi działalność w zakresie m. in. działalności związanej z grami losowymi i zakładami. Pozwany (...) Spółka akcyjna z siedzibą w P. prowadził w czasie współpracy stron działalność w zakresie handlu hurtowego i detalicznego. Pozwany ten powstał wskutek przekształcenia w dniu 18 lipca 2014r. spółki (...) Spółka akcyjna Spółka komandytowo – akcyjna. Komplementariuszem (...) Spółka akcyjna Spółka komandytowo – akcyjna, do czasu wykreślenia tejże spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, które nastąpiło prawomocnie w dniu 5 listopada 2014r., była druga pozwana spółka – (...) s.a. Od 21 kwietnia 2015 r. pozwana (...) s.a. zmieniła firmę na obecną - (...) Spółka akcyjna z siedzibą w P.. Od tego też dnia spółka jest w likwidacji. Dowód – informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru KRS powoda (k. 9 i n.), informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru KRS pozwanego (...) S.A. (k. 40 i n.), odpis pełny z rejestru przedsiębiorców (...) Spółka akcyjna Spółka komandytowo – akcyjna (k. 47 i n.) W dniu 28 kwietnia 2014 r. w P. zawarta została umowa na organizację loterii między powodem, a spółką (...). Zgodnie z postanowieniami tejże umowy powód zobowiązał się na zlecenie (...) do zorganizowania i kompleksowej obsługi loterii (...) w sklepach (...). Zleceniodawca zobowiązał się z kolei do zapłaty powodowi wynagrodzenia za wykonanie w/w usług w kwocie 233,209,74 zł - powiększonego o podatek VAT. Wynagrodzenie to miało być płatne w trzech ratach, z czego ostatnia rata w kwocie 96.445,64 zł + 23% VAT miała zostać zapłacona, przez zleceniodawcę, po wydaniu przez powoda nagród głównych w loterii oraz jej zakończeniu (w tym zakończeniu postępowania reklamacyjnego) poprzez spisanie i podpisanie przez upoważnionych przedstawicieli stron protokołu zakończenia loterii. Osobami upoważnionymi do reprezentowania stron w ramach umowy byli z ramienia zleceniodawcy – K. S., który został m.in. umocowany do podpisania protokołu zakończenia loterii, a z ramienia powoda R. J., a także W. K. i R. G.. Dowód – umowa z dnia 28 kwietnia 2014r. k. 19-27, załącznik nr 5 do umowy k. 29, zeznania świadka R. J. k. 266-267, Wynagrodzenie określone w § 7 pkt 1 ppkt 1 i 2 umowy (dwie pierwsze raty) zostało uregulowane przez spółkę (...) zgodnie z umową. Bezsporne, Powód należycie wywiązał się ze wszystkich ciążących na nim obowiązków umownych. Zorganizował bowiem i przeprowadził loterię na warunkach wskazanych w umowie, zgodnie z jej regulaminem - zatwierdzonym przez zleceniodawcę, a także wydał wygrywającym nagrody. Dowód: zeznania świadka R. J. k. , potwierdzenia przelewów nagród pieniężnych k.112-161, Powód przyjął zgłoszone przez uczestników loterii reklamacje, rozpatrzył je, rozstrzygnął i odpowiedział na nie. Dowód: zeznania świadka R. J. k.266-267, odpowiedzi na zgłoszone reklamacje k. 1811-184, Powód pobrał też i odprowadził do Urzędu Skarbowego podatek należny w związku z przeprowadzeniem loterii i złożył wymaganą prawem deklarację podatkową. Dowód: polecenie przelewu podatku k. 185, deklaracja podatkowa k. 187-190, Po wykonaniu wszystkich w/w obowiązków umownych powód dokonał ostatecznego rozliczenia przeprowadzonej loterii i wystawił zleceniodawcy fakturę VAT nr (...), na kwotę 80.445,64 zł netto (98.948,14 zł brutto). Kwota ta stanowi wynagrodzenie przewidziane w §7 ust. 1 pkt 3 umowy, pomniejszone o 16.000 zł stanowiące sumę niewydanych nagród pieniężnych. Dowód – faktura VAT nr (...), wiadomość mailowa k. 31, zeznania świadka R. J. k. 266-267, W dniu 7 stycznia 2015r. w T. strony podpisały protokół zakończenia loterii. Podpisy pod tym dokumentem złożyli: za powoda – R. J., za pozwanego ad 1 K. S.. Dowód: protokół zakończenia loterii k. 180, zeznania świadka R. J. k., 266-267, W wiadomości mailowej wysłanej przez K. R. (...), powód został poinformowany o przekształceniu spółki (...) Spółka akcyjna Spółka komandytowo – akcyjna, w spółkę (...) Spółka akcyjna. W związku z dokonanym przekształceniem, K. S. poprosił R. J. o wystawienie nowej faktury na spółkę (...) s.a lub noty korygującej do faktury nr (...). Jednocześnie zapewnił, że nowopowstała spółka przejęła zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 553)">art. 553 k.s.h.</a> wszelkie zobowiązania swojej poprzedniczki z łączącej ją z powodem umowy. Dowód: wiadomość mailowa K. S. wysłana do R. J. 16 stycznia 2015r. k. 34, W odpowiedzi na powyższe pismo powód wystawił w dniu 16 stycznia 2015r. notę korygującą do faktury VAT nr (...) - co do określenia nabywcy usługi wskazując, że jest nim (...) s.a. Dowód: nota korygująca k. 35, Pozwany ad 1 nie kwestionował przed procesem obowiązku zapłaty kwoty wskazanej w fakturze nr (...) oraz nocie korygującej. Nie zwrócił też tych dokumentów powodowi po ich otrzymaniu. Bezsporne, a nadto zeznania świadka R. J. k. 266-267, Do dnia zamknięcia rozprawy żaden z pozwanych nie zapłacił nawet w części kwoty dochodzonej pozwem. Bezsporne, Oceniając materiał dowodowy Sąd nie miał żadnych zastrzeżeń do wiarygodności zgromadzonych w sprawie dokumentów. Nie wykazują one śladów podrobienia, czy przerobienia, a ich treść i autentyczność nie były kwestionowane przez strony w trakcie procesu. Sąd uznał w całości za prawdziwe zeznania świadka R. J.. Okazały się one spójne, jasne i logiczne. Znajdowały także potwierdzenie w treści znajdujących się w aktach sprawy dokumentów. W ocenie Sądu , wbrew twierdzeniom strony pozwanej, brak było przeszkód dla przeprowadzenia dowodu z zeznań w/w świadka. Zeznania świadka , z uwagi na szeroko zakreśloną tezę dowodową nie stanowiły zeznań składanych przeciwko czy ponad osnowę dokumentów. Świadek nie wypowiadał się bowiem co do ich treści zgromadzonych w aktach sprawy dokumentów lecz okoliczności ich sporządzenia i umocowania osób je podpisujących (zwłaszcza co do dokumentu – protokołu zakończenia loterii). Dopuszczenie dowodu z zeznań świadka (...) nie prowadziło także do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności, a w ocenie Sądu z uwagi na kwestionowanie przez pozwanych umocowania K. S. do podpisania w imieniu i na rzecz zleceniodawcy protokołu zakończenia loterii, jego przeprowadzenie było konieczne (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 247)">art. 247 k.p.c.</a>). Sąd zważył co następuje: W analizowanej sprawie powód dochodził solidarnie od pozwanych zapłaty wynagrodzenia za zorganizowanie i przeprowadzenie loterii w sklepach (...). Bezspornym między stronami pozostawało, że umowa o organizację i realizację loterii została przez powoda zawarta ze spółką (...). Łączący te strony stosunek zobowiązaniowy należało zakwalifikować jako nienazwaną umowę o świadczenie usług, mającą charakter umowy wzajemnej, gdyż świadczenie zleceniobiorcy (wykonanie usług związanych z organizacją i przeprowadzeniem loterii) było odpowiednikiem świadczenia zleceniodawcy (zapłata umówionego wynagrodzenia) – <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 487;art. 487 § 2)">art. 487§2 k.c.</a> Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 488;art. 488 § 1)">art. 488 § 1 k.c.</a> świadczenia będące przedmiotem zobowiązań z umów wzajemnych winny być spełnione jednocześnie, chyba że z umowy, z ustawy albo z orzeczenia Sądu lub decyzji innego właściwego organu wynika, iż jedna ze stron jest zobowiązana do wcześniejszego świadczenia. Jeżeli świadczenia wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaoferuje świadczenia wzajemnego (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 488;art. 488 § 2)">art. 488 § 2 k.c.</a>). Z przeprowadzonego w sprawie postępowania dowodowego wynika, że powód w całości wykonał ciążące na nim obowiązki umowne o czym świadczy znajdujący się w aktach sprawy protokół zakończenia loterii, który zgodnie z postanowieniami umowy, po jego podpisaniu przez strony, miał stanowić dokument stwierdzający wykonanie całości obowiązków umownych przez powoda. Protokół ten został podpisany przez przedstawiciela powoda – R. J. oraz K. S., który wprawdzie nie był w tej dacie członkiem zarządu ani prokurentem samoistnym zleceniodawcy, lecz został wskazany w umowie o organizację loterii z 28 kwietnia 2014r., jako osoba upoważniona do podpisania protokołu za zleceniodawcę. Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że K. S. posiadał pełnomocnictwo udzielone mu przez osoby uprawnione do reprezentowania (...) - do złożenia za skutkiem dla tejże spółki, swojego podpisu pod protokołem zakończenia loterii (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 98)">art. 98 k.c.</a>). Pełnomocnictwo takie, jako pełnomocnictwo do dokonania poszczególnych czynności, nie wymagało dla swojej ważności formy szczególnej (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 99)">art. 99 k.c.</a>). Z uwagi na to należy stwierdzić, że podpisując protokół zakończenia loterii, K. S. potwierdził w imieniu zleceniodawcy, wykonanie przez powoda wszystkich ciążących na nim obowiązków umownych. Zrealizowanie przez stronę powodową zobowiązań z umowy potwierdzają także zeznania świadka R. J. oraz zgromadzone w sprawie dokumenty, z których wynika, że powód wypłacił nagrody uczestnikom loterii, odprowadził należne podatki do Urzędu Skarbowego, składając deklarację podatkową oraz przyjął i rozpatrzył złożone reklamacje. Z uwagi na to, w ocenie Sądu, skoro powód wykonał w całości swoje obowiązki umowne był on uprawniony do domagania się ustalonego w umowie wynagrodzenia od swojego kontrahenta (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 488;art. 488 § 2)">art. 488§2 k.c.</a>). Bezspornym w sprawie było, że wynagrodzenie to miało być płatne w trzech ratach, z czego zleceniodawca zapłacił powodowi dwie pierwsze. Do zapłaty pozostawała więc trzecia rata w kwocie 96.445,64 zł plus należny podatek VAT. Kwota ta została przez powoda umniejszona o 16.000 zł stanowiącą sumę niewypłaconych przez niego nagród. Ze względu na to powód domagał się w pozwie zapłaty kwoty 80.445,64 zł powiększonej o podatek VAT tj. 98.948,14 zł. Jak wyżej wskazano, kwota ta przysługiwała powodowi od jego kontrahenta - (...). W trakcie wykonywania umowy przez powoda, spółka ta została przekształcona w spółkę (...) s.a. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 553;art. 553 § 1)">art. 553§1 k.s.h.</a> spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Z uwagi na powyższe spółka (...) s.a. , która obecnie działa pod firmą (...) s.a. w likwidacji jest zobowiązana do zapłaty powodowi kwoty dochodzonej pozwem. Powód domagał się także zasądzenia tejże kwoty solidarnie z pozwanym ad 1 od drugiego pozwanego – spółki (...) s.a. Spółka ta nie była kontrahentem powoda z umowy o organizację i przeprowadzenie loterii. Powód wywodził jej odpowiedzialności za dług zleceniodawcy z faktu bycia przez tą spółkę jedynym komplementariuszem spółki (...), z którą to spółką powód podpisał umowę w dniu 28 kwietnia 2014r. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 22;art. 22 § 2)">art. 22§2 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 126;art. 126 § 1;art. 126 § 1 pkt. 1)">art. 126§1 pkt 1 k.s.h.</a> komplementariusz w spółce komandytowo- akcyjnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 31)">art. 31 k.s.h.</a> na mocy którego, wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika , w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Przepis ten nie stanowi jednak przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 31;art. 31 § 2)">art. 31§2 k.s.h.</a>). W rozpoznawanej sprawie bezspornym było, że spółka (...) s.a. była komplementariuszem (...) w dniu zawarcia przez tą spółkę z powodem umowy o organizację i przeprowadzenie loterii (28 kwietnia 2014r.). Do przekształcenia spółki (...) doszło bowiem w lipcu 2014r. , a więc po zawarciu w/w umowy. Okoliczność ta, co do zasady, nie mogła mieć wpływu na odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki komandytowo – akcyjnej istniejące w chwili przekształcenia, gdyż w myśl <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 574)">art. 574 k.s.h.</a> wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat licząc od tego dnia. Pozwany (...) s.a., wnosząc o oddalenie w stosunku do niego powództwa podnosił, że nie ponosi on odpowiedzialności za zobowiązania zleceniodawcy powoda dochodzone pozwem, gdyż powstały one po przekształceniu (...), w spółkę akcyjną (...). W ocenie Sądu, stanowisko pozwanego ad 2 jest błędne. Zobowiązanie do zapłaty powodowi przez zleceniodawcę wynagrodzenia w kwocie 233.209,74 zł powstało bowiem już w dniu zawarcia umowy. Zawierając umowę, (...) zobowiązała się bowiem do zapłaty stronie powodowej w/w wynagrodzenia za zorganizowanie i przeprowadzenie loterii. Twierdzenia tego nie zmienia fakt, że przewidziane umową wynagrodzenie miało być płatne w ratach. Rozbicie wskazanego w umowie kwotowo wynagrodzenia na raty miało bowiem znaczenie jedynie z punktu widzenia terminów płatności poszczególnych jego części, a więc daty powstania wymagalności roszczeń powoda o ich zapłatę. Okoliczność ta pozostaje jednak bez znaczenia z kontekście treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 574)">art. 574 k.s.h.</a> którego wykładnia językowa prowadzi do wniosku, że komplementariusz przekształcanej spółki komandytowo – akcyjnej odpowiada solidarnie ze spółką za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia niezależnie od tego, czy były one w tym dniu wymagalne, czy też ich wymagalność nastąpiła dopiero po dacie przekształcenia. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 2010r., II CSK 170/09, zgodnie z którym: „<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 574)">art. 574 k.s.h.</a>, statuuje zasadę odpowiedzialności osobistej wspólnika spółki osobowej przekształconej następnie w spółkę kapitałową za zobowiązania tej spółki powstałe przed dniem przekształcenia, lecz podlegające wykonaniu po tym dniu”. Z uwagi na powyższe, skoro powództwo o zapłatę wytoczono przed upływem trzech lat od dnia przekształcenia zleceniodawcy powoda w spółkę akcyjną, Sąd, na podstawie wyżej przytoczonych przepisów, zasądził solidarnie od obu pozwanych na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem. Podstawę zasądzenia odsetek ustawowych stanowił <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 481;art. 481 § 1;art. 481 § 2)">art. 481 par 1 i 2 k.c.</a> Odsetki te zasądzono od dnia następnego po wskazanym w wystawionej przez powoda fakturze terminie płatności, w której to dacie, roszczenie o zapłatę, zgodnie z zapisami umowy, stało się wymagalne, co nie było przez pozwanych kwestionowane w trakcie procesu. O kosztach procesu orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98§1 i 3 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 105;art. 105 § 2)">art. 105§2 k.p.c.</a> Z uwagi na fakt, że pozwani przegrali proces w całości, zostali ono zobowiązani do zwrotu powodowi jego kosztów, na które składały się opłata od pozwu – 4948 zł, wynagrodzenie pełnomocnika powoda – 3600 zł zgodne z § 2 ust. l w zw. z § 3 ust. l w zw. z § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (...) (Dz. U. Nr 163, póz. 1349 ze zm.) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa – 17 zł, co dało łącznie 8565 zł. SSO Jarosław Marczewski </div>