I AGa 341/24

Sądy powszechne2025-02-20

Sygnatura

I AGa 341/24

Data orzeczenia

2025-02-20

Rodzaj

SENTENCE

Sędziowie

Marek Boniecki (PRESIDING_JUDGE)

Podstawa prawna

art. 866 kc

Treść orzeczenia

Sygn. akt I AGa 341/24 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 20 lutego 2025 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Marek Boniecki Protokolant: Madelaine Touahri po rozpoznaniu w dniu 13 lutego 2025 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w W. przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej W. P. (1) o zapłatę na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Tarnowie z dnia 22 stycznia 2024 r. sygn. akt V GC 113/23 I.  prostuje niedokładności w zaskarżonym wyroku w ten sposób, że w punktach 1 i 2 formuły sentencji w miejsce słów: „solidarnie z inną osobą”, wpisuje „solidarnie z M. D. (1), który ponosi odpowiedzialność na podstawie prawomocnego nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w T. w dniu 27 października 2023 r., sygn. akt (...)”; II. oddala apelację; III. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, kwotę 4050 zł (cztery tysiące pięćdziesiąt złotych) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty. Sygn. akt I AGa 341/24 Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 20 lutego 2025 r. Wyrokiem z 22 stycznia 2024 r. Sąd Okręgowy w Tarnowie: 1. zasądził od W. P. (1) solidarnie z inną osobą na rzecz (...) sp. z o.o. w W. kwoty: 14.011,50 euro z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 21.09.2023 r. do dnia zapłaty, 8.573,51 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 21.09.2023 r. do dnia zapłaty, 28.542,81 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 21.09.2023 r. do dnia zapłaty; 2. zasądził od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 10.517 zł tytułem kosztów procesu z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się tej części orzeczenia do dnia zapłaty, w tym kwotę 5.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, z tym zastrzeżeniem, że do kwoty 8.717 zł pozwany odpowiada solidarnie z inną osobą. Sąd pierwszej instancji poczynił ustalenia faktyczne zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, które Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne. Wyrok powyższy zaskarżył w całości apelacją, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa. Apelujący zarzucił: 1) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku, a polegający na: a) przyjęciu, że umowy sprzedaży obejmujące szczegółowo wymienione w treści apelacji faktury VAT nie stanowiły umów pozornych, podczas gdy w rzeczywistości umowy te zawarte zostały pomiędzy powodem a pozwanym M. D. (1) działającym w imieniu własnym, które to umowy zgodnie z ustaleniami między nim a prezesem zarządu powoda zostały zawarte w celu finansowania działalności spółki (...); b) przyjęcie, że w rzeczywistości środki finansowe uzyskane ze sprzedaży towarów wskazanych w szczegółowo wymienionych w treści apelacji fakturach VAT, które zostały przelane na prywatne konto bankowe pozwanego M. D. (1), gdzie w tytule transakcji wpisano (...), nie zostały następnie przez pozwanego M. D. (1) przeznaczone na finansowanie działalności niemieckiej spółki (...) w ramach wykonania umów sprzedaży wskazanych powyżej, pomimo tego, że fakt ten wynika zarówno z zeznań pozwanego W. P. (1), jak i dokumentów dołączonych do sprzeciwu z dnia 31 sierpnia 2023 r. oraz do treści niniejszej apelacji; c) błędnej ocenie zeznań pozwanego W. P. (1) i przyjęcie na ich podstawie, że pozwany ten wiedział, że umowy sprzedaży obejmujące szczegółowo wymienione w treści apelacji faktury VAT zawierane były w imieniu i na rzecz (...) M. D. (1), W. P. (1)i akceptował zawieranie takich umów, podczas gdy w rzeczywistości pozwany W. P. (1) wiedział o istnieniu przedmiotowych umów, jednakże umowy te zgodnie z jego stanem wiedzy były w rzeczywistości zawierane pomiędzy pozwanym M. D. (1), działającym w imieniu własnym a powodem, celem finansowania wspólnej działalności gospodarczej pozwanego M. D. (1) oraz prezesa zarządu powoda - F. Z.; d) przyjęcie, że powód nie miał świadomości istnienia umownego ograniczenia w zakresie reprezentacji (...) M. D. (1), W. (...) s.c., pomimo tego, iż fakt ten wynika zarówno z zeznań pozwanego W. P. (1), jak i okoliczności wskazanych w treści sprzeciwu z dnia 31 sierpnia 2023 r., tj. faktu istnienia bliskich stosunków gospodarczych między prezesem zarządu powoda a pozwanym M. D. (1), rzeczywistego celu zawarcia przedmiotowych umów sprzedaży przez pozwanego M. D. (1), które zgodnie z ustaleniami między nim a prezesem zarządu powoda zostały zawarte w celu finansowania działalności (...), przelania środków finansowych uzyskanych ze sprzedaży towarów wskazanych w szczegółowo wymienionych w treści apelacji fakturach VAT na prywatne konto bankowe pozwanego M. D. (1) i następnie przeznaczone na finansowanie działalności (...); 2) naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 235(2))">art. 235 ( 2) k.p.c.</a> - poprzez pominięcie wnioskowanych przez pozwanego W. P. (1) dowodu z zeznań prezesa zarządu powoda - F. Z., bez wydania w tym zakresie przez Sąd postanowienia o pominięciu dowodów czy nawet wskazania w treści uzasadnienia powodów takiego działania, które to zaniechania doprowadziły Sąd do błędnego ustalenia stanu faktycznego, w sposób opisany powyżej; 3) naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233)">art. 233 k.p.c.</a> - poprzez pominięcie wnioskowanych przez pozwanego W. P. (1) dowodu z zeznań prezesa zarządu powoda - F. Z. i ustalenie stanu faktycznego w przedmiotowej sprawie z pominięciem istotnych okoliczności stanu faktycznego, jak rzeczywisty stan wiedzy powoda na temat istnienia umownego ograniczenia w zakresie reprezentacji (...) M. D. (1), W. (...) s.c. oraz rzeczywistych stron umów sprzedaży towarów wskazanych w szczegółowo wymienionych w treści apelacji fakturach VAT i faktycznego celu ich zawarcia; 4) naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58)">art. 58 k.c.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 83)">art. 83 k.c.</a> - poprzez ich niezastosowanie i uznanie, że umowy sprzedaży obejmujące szczegółowo wymienione w treści apelacji faktury VAT nie stanowiły umów pozornych, podczas gry w rzeczywistości umowy te zawarte zostały pomiędzy powodem a pozwanym M. D. (1) działającym w imieniu własnym, które to umowy zgodnie z ustaleniami między nim a prezesem zarządu powoda zostały zawarte w celu finansowania działalności (...). Skarżący wniósł także o zawieszenie postępowania do czasu rozpoznania sprawy karnej, prowadzonej w związku z podejrzeniem popełnienia przez M. D. (1) przestępstw oszustwa oraz działania na szkodę spółki cywilnej (...). D., W. P. oraz o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania pozwanego M. D. (1) oraz powoda w osobie prezesa zarządu - F. Z.. W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny zważył, co następuje. Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie. Sąd odwoławczy nie znalazł podstaw do zawieszenia postępowania na podst. <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 177;art. 177 § 1;art. 177 § 1 pkt. 4)">art. 177 §1 pkt 4 k.p.c.</a> Przede wszystkim przywoływany przepis ma charakter fakultatywny, a zatem nie obliguje sądu do wydania rozstrzygnięcia pozytywnego. Pamiętać przy tym należy, że zawieszenie postępowania w sposób oczywisty prowadzi do jego przedłużenia, a co za tym idzie stanowi przeszkodę do realizacji jednej z podstawowych zasad postępowania cywilnego, wyrażonej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 6;art. 6 § 1)">art. 6 §1 k.p.c.</a> zasady szybkości procedowania. Z tego względu wszelkie przepisy dotyczące fakultatywnego zawieszenia postępowania powinny być stosowane z dużą ostrożnością i wyjątkowo. Przedstawione w aktualnie badanym przypadku przez skarżącego okoliczności nie pozwalają na stwierdzenie, że prowadzone postępowania karne mogą wywrzeć jakikolwiek wpływ na obecny proces cywilny. Ponadto na obecnym etapie postępowania Sąd dysponuje wystarczającym materiałem dowodowym pozwalającym na rozstrzygnięcie sporu niezależnie od toczącego się postępowania karnego, znajdującego się nota bene w początkowym stadium. Sąd pierwszej instancji prawidłowo, z poszanowaniem reguł wyrażonych w przepisie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 §1 k.p.c.</a> ustalił stan faktyczny sprawy, co sprawiło, że Sąd Apelacyjny przyjął go za własny. Kwestionując pominięcie wnioskowanego przez skarżącego dowodu z zeznań prezesa zarządu powodowej spółki, apelujący zarzucił naruszenie zarówno <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 235(2))">art. 235 ( 2) k.p.c.</a>, jak i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233)">art. 233 k.p.c.</a> (bez skonkretyzowania jednostki redakcyjnej). Zauważyć w tym miejscu wypada, że pominięcie jakiegokolwiek dowodu nie może stanowić o uchybieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 §1 k.p.c.</a>, albowiem nie można wadliwie ocenić dowodów nieprzeprowadzonych. Z kolei w treści zarzutu naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 235(2))">art. 235 ( 2) k.p.c.</a>, którego zakresem z uwagi na procesowy charakter sąd odwoławczy jest związany, skarżący wskazał, że dowód z przesłuchania prezesa zarządu powodowej spółki miał służyć ustaleniu rzeczywistego stan wiedzy tej osoby na temat istnienia umownego ograniczenia w zakresie reprezentacji (...) M. D. (1), W. (...) s.c. oraz rzeczywistych stron umów sprzedaży towarów wskazanych w szczegółowo wymienionych w treści apelacji fakturach VAT i faktycznego celu ich zawarcia. Przede wszystkim podnieść należy, że w rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy nie musiał wydawać odrębnego postanowienia o pominięciu dowodu z zeznań powoda, skoro uprzednio wydał postanowienie o ograniczeniu dowodu z przesłuchania stron do pozwanego (k. 174). Nie powinno budzić żadnych wątpliwości, że rozstrzygnięcie takie zawiera  implicite pominięcie dowodu z przesłuchania przedstawiciela strony powodowej. Ponadto wskazać trzeba, że prezes zarządu strony powodowej nie stawił się celem przesłuchania (k. 162), wobec czego przeprowadzenie tego dowodu nie było możliwe, a nadto dowód z przesłuchania stron ma charakter subsydiarny. Niezależnie od powyższych uwag zauważyć należy, że omawiany dowód uznać należało za zbędny z uwagi na treść zeznań samego pozwanego, o czym niżej. Nietrafione okazały się zarzuty błędów w ustaleniach faktycznych. Konstatacja o braku pozorności umów nie należała do sfery faktu, lecz prawa. Twierdzenie z kolei, że umowy zawarte zostały między powodową spółką a M. D. (1) stoją w oczywistej sprzeczności nie tylko z zeznaniami M. D. (1), ale także samego pozwanego, który podał, że sporne umowy zawierane były za jego zgodą, powodowa spółka dostarczyła zamówiony towar, a problem z płatnością za faktury nie był związany z kwestionowaniem wyrażonych w nich należności, ale brakiem środków (protokół rozprawy z 22.01.2024 r. – 00:25:19 – 00:28:37). Za niezrozumiały przy tym uznać należy zarzut wadliwej oceny zeznań pozwanego, których brzmienie nie pozostawiało żadnych wątpliwości co do stanu wiedzy skarżącego. Bez jakiegokolwiek znaczenia dla rozstrzygnięcia, w kontekście przyznania zawierania i wykonywania umów, była natomiast kwestia, na jaki cel powodowa spółka przeznaczała środki uzyskane z tytułu ceny nabycia i na czyje konto wpływały. Kwestia rozliczeń między wspólnikami nie jest bowiem istotna w relacji z kontrahentem spółki cywilnej. Nie została skutecznie podważona konstatacja Sądu Okręgowego o braku wiedzy po stronie powodowej o ograniczeniach w reprezentacji zawartych w umowie spółki cywilnej. Sam fakt utrzymywania bliskich relacji między kontrahentami nie oznacza, że muszą być oni świadomi takich ograniczeń, szczególnie, że współpraca nie miała charakteru jednostkowego, a poszczególne transakcje nigdy nie były przedmiotem sporu. Niezależnie od tego zauważyć wypada, że wyniku sporu nie zmieniłoby ustalenie, że strona powodowa miała świadomość ograniczeń reprezentacji spółki pozwanego. Z przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 866)">art. 866 k.c.</a> wynika bowiem, że czynność jednego wspólnika może wystarczyć do związania jej skutkami pozostałych wspólników. Skutki działania wspólnika bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu podlegają ocenie według zasad dotyczących rzekomego pełnomocnika. Ważność umowy zależy od potwierdzenia w wyznaczonym terminie (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 103)">art. 103 k.c.</a>). Jest to zatem czynność prawna kulejąca i w wypadku braku potwierdzenia staje się bezwzględnie nieważna (zob. wyrok SN z 28.11.2007 r., V CSK 288/07). Nie ma przy tym przeszkód, aby potwierdzenie ważności umowy nastąpiło w sposób dorozumiany. Skoro zatem pozwany miał świadomość wynikających z umowy spółki ograniczeń reprezentacji oraz wartości transakcji, przystępując do ich realizacji, w sposób dorozumiany zaakceptował ich zawarcie. Wobec fiaska zakwestionowania dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny dowodów oraz poczynionych ustaleń faktycznych, na niepowodzenie skazany był zarzut obrazy prawa materialnego. Jak wskazano wyżej, zawierane między stroną powodową a spółką cywilną (...) były wykonywane za wiedzą obu wspólników, co przeczy ich rzekomej pozorności. Sąd Apelacyjny nie dostrzegł również innej podstawy nieważności umów, które zostały wykonane, a przyczyną sporu było wyłącznie niezapłacenie należności w terminie, a nie odmowa zapłaty za towar dostarczony w wykonaniu nieważnej czynności prawnej. Poza istotą sprawy pozostaje kwestia sposobu realizacji zapłaty przez drugiego ze wspólników – M. D. (1), która może mieć znaczenie wyłącznie przy rozliczeniach między wspólnikami. Skarżący nie uzasadnił należycie podniesionego na rozprawie apelacyjnej zarzutu naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a> Nie wskazano przy tym, jakie konkretnie zasady współżycia społecznego miałyby zostać naruszone przez powodową spółkę przy wykonywaniu umowy. Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie dawał podstaw do przyjęcia, że domaganie się należności związanych z nieterminową zapłatą nosiło znamiona nadużycia prawa podmiotowego. Z przyczyn wskazanych powyżej Sąd odwoławczy nie znalazł podstaw do uzupełnienia materiału dowodowego na etapie postępowania apelacyjnego. Dowód z przesłuchania przedstawiciela powoda nie został przeprowadzony nie na skutek naruszenia przepisów postępowania przez Sąd Okręgowy, a nadto okoliczności, na które miał być ten dowód przeprowadzony, były bądź to nie sporne, bądź to nie miały finalnie znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Z kolei dowód z zeznań świadka M. D. (1) został już przeprowadzony przed Sądem pierwszej instancji, m.in. na okoliczności wskazane w treści apelacji. Z przedłożonej przy apelacji korespondencji mailowej nie wynika, szczególnie w kontekście zeznań samego skarżącego, aby należności objęte wymienionymi w apelacji fakturami nie wynikały z łączącego strony stosunku prawnego. Podkreślić bowiem należy, że fakt nienależytego wykonania zobowiązania (np. poprzez nieterminową zapłatę czy jej brak) przez jednego ze wspólników spółki cywilnej, nie zwalnia drugiego z odpowiedzialności wobec kontrahenta, który to wniosek płynie z treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 864)">art. 864 k.c.</a> Sąd odwoławczy nie dostrzegł także, aby Sąd pierwszej instancji uchybił prawu materialnemu w zakresie nie objętym zarzutami apelacji. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, Sąd Apelacyjny na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> oddalił apelację jako bezzasadną. Dowód z protokołu zeznań M. D. (1) w sprawie (...) Sądu Apelacyjnego wK. nie został przeprowadzony, albowiem takowe zeznania złożone nie zostały. Za podstawę rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, które po stronie powodowej ograniczyły się do wynagrodzenia radcy prawnego przyjęto <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1)">art. 98 §1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391;art. 391 § 1)">art. 391 §1 k.p.c.</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391 § 2;art. 391 § 2 pkt. 6)">§2 pkt 6</a> w zw. z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804 ze zm.). </div>