I ACa 265/12

<p> <strong> <!-- --> <p> <strong> <!-- -->Sygn. akt I ACa 265/12 </strong> </p>Sygn. akt I ACa 265/12 </strong> </p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p> <strong> <!-- -->Dnia 3 października 2012 r.</strong> </p> <p>Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:</p> <p>Przewodniczący:SSA Beata Kozłowska</p> <p>Sędziowie:SA Maciej Dobrzyński (spr.)</p> <p>SO (del.) Jacek Sadomski</p> <p> <strong> <!-- --> Protokolant: sekr. sąd. Monika Likos</strong> </p> <p>po rozpoznaniu w dniu 3 października 2012 r. w Warszawie</p> <p>na rozprawie sprawy z powództwa <span class="anon-block">R.</span> <span class="anon-block">S.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">W.</span> </p> <p>o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników</p> <p>na skutek apelacji pozwanej</p> <p>od wyroku Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie</p> <p>z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt X GC 8/11</p> <p>1.  <strong> <!-- -->oddala apelację, </strong> </p> <p>2.  <strong> <!-- -->zasądza od <span class="anon-block"> (...) Sp. z o. o.</span> w <span class="anon-block">W.</span> na rzecz <span class="anon-block">R.</span> <span class="anon-block">S.</span> kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym. </strong> </p> <p> <span class="underline"> <!-- -->I ACa 265/12</span> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>W pozwie z dnia 7 stycznia 2011 r. skierowanym przeciwko <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span> powód <span class="anon-block">R.</span> <span class="anon-block">S.</span> wniósł o stwierdzenie nieważności uchwał nr<span class="anon-block">(...)</span> powziętych w dniu 6 grudnia 2010 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników <span class="anon-block"> spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...)</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span>, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS <span class="anon-block"> (...)</span>. Nadto strona powodowa wniosła o zasądzenie od strony pozwanej zwrotu kosztów procesu.</p> <p> <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span> w odpowiedzi na pozew z dnia 10 marca 2011 r. wniosła o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.</p> <p>Wyrokiem z dnia 2 grudnia 2011 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie stwierdził nieważność uchwał nr<span class="anon-block">(...)</span>, powziętych w dniu 6 grudnia 2010 r. przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod <span class="anon-block"> firmą (...)</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span> (pkt I) oraz zasądził od <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">W.</span> na rzecz <span class="anon-block">R.</span> <span class="anon-block">S.</span> kwotę 4.597 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (pkt II).</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach faktycznych oraz rozważaniach prawnych:</strong> </p> <p>Stan faktyczny w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy był bezsporny. Poza sporem było, że powód jest <span class="anon-block"> (...) spółki (...)</span> i przysługują mu 3.842 udziały, stanowiące 10 % kapitału zakładowego spółki. Drugim wspólnikiem spółki jest <span class="anon-block">A. O.</span>, której przysługuje 34.578 udziałów, stanowiących 90 % kapitału zakładowego spółki.</p> <p>Niesporne było również, że postanowieniem z dnia 6 listopada 2010 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie w ramach zabezpieczenia powództwa o wyłączenie wspólnika zawiesił powoda „w wykonywaniu jego praw udziałowych w zakresie głosowania na zgromadzeniu wspólników" pozwanej spółki.</p> <p>Bezsporne było, że w dniu 6 grudnia 2010 r. bez formalnego zwołania odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. Powód nie był obecny na zgromadzeniu. Na zgromadzeniu tym była obecna jedynie <span class="anon-block">A. O.</span>. W trakcie zgromadzenia zostały powzięte dwie uchwały: nr<span class="anon-block">(...)</span> o odwołaniu <span class="anon-block">R.</span> <span class="anon-block">S.</span> z zarządu pozwanej spółki i nr<span class="anon-block">(...)</span> o powołaniu do zarządu spółki <span class="anon-block">A. O.</span>. Za obiema uchwałami zostało oddanych 34.578 głosów. Brak było głosów „przeciw" oraz wstrzymujących się.</p> <p>Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> osobom lub organom spółki, wymienionym w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250</a>, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast, stosownie do treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250 k.s.h.</a> prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie: 1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, 4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad, 5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw. Krąg podmiotów legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zatem ściśle określony.</p> <p>Sąd I instancji wskazał, że nie ulegało wątpliwości, że powód, nie głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom (pkt 2) i nie było przeprowadzone głosowanie pisemne (pkt 5). Należało też zauważyć, że uchwałą nr 1 z dnia 6 grudnia 2010 r. powód został odwołany z zarządu pozwanej spółki, a utrwalony jest w orzecznictwie pogląd odmawiający byłym członkom zarządu legitymacji do zaskarżenia uchwał wspólników (np. uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95). W tych okolicznościach dla przyjęcia, iż powód posiada legitymację do zaskarżenia przedmiotowych uchwał konieczne było ustalenie, że strona powodowa została bezzasadnie niedopuszczona do zgromadzenia w dniu 6 grudnia 2010 r. (pkt 3) bądź nie była obecna na zgromadzeniu, a przy tym zgromadzenie zostało wadliwie zwołane lub powzięło uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (pkt 4).</p> <p>W ocenie Sądu Okręgowego niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 3)">art. 250 pkt 3 k.s.h.</a> zakłada sytuację, w której wspólnik stawi się na zgromadzenie i wyraża wolę wzięcia w nim udziału, ale udział ten zostanie mu uniemożliwiony. Powód nie powoływał się w niniejszej sprawie na tego rodzaju okoliczności. Ponieważ strona powodowa nie brała udziału w zgromadzeniu wspólników z dnia 6 grudnia 2010 r., pozostawało do rozważenia, czy zgromadzenie to zostało wadliwie zwołane lub czy podjęło uchwałę nieobjętą porządkiem obrad.</p> <p>Sąd I instancji wskazał, że zgromadzenie z dnia 6 grudnia 2010 r. nie zostało zwołane w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 238)">art. 238 k.s.h.</a> Stosownie jednak do treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.</p> <p>Sąd Okręgowy stwierdził, że podziela pogląd, iż w wypadku, gdy uchwała została podjęta na zgromadzeniu, które nie zostało zwołane w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 238)">art. 238 k.s.h.</a> oraz, na którym nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy, jest nieważna, jako sprzeczna z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a>). W takiej sytuacji brak jest podstaw do uchylenia uchwały, a możliwe jest jedynie wytoczenie na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> powództwa o unieważnienie uchwały.</p> <p>Zdaniem Sądu I instancji na zgromadzeniu w dniu 6 grudnia 2010 r. nie był reprezentowany cały kapitał zakładowy pozwanej spółki. Kluczowe znaczenie miała w tym zakresie treść postanowienia z dnia 9 listopada 2010 r. o udzieleniu zabezpieczenia, w którym Sąd Apelacyjny w Warszawie zawiesił powoda w wykonywaniu jego praw udziałowych w zakresie głosowania na zgromadzeniu wspólników. Orzeczenie Sądu Apelacyjnego miało wąski zakres i dotyczyło jedynie praw udziałowych powoda w części dotyczącej „głosowania na zgromadzeniu wspólników". Innymi słowy, Sąd Apelacyjny nie zawiesił powodowi innych uprawnień związanych z posiadaniem udziałów w pozwanej spółce, w szczególności nie sposób było z treści ww. postanowienia wywieść, że Sąd Apelacyjny pozbawił powoda innych uprawnień - niewskazanych w treści tego orzeczenia. W konsekwencji rację miała strona powodowa, wskazując, że zawieszenie powoda przez Sąd w prawie głosowania (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 242)">art. 242 k.s.h.</a>), nie pozbawiało go prawa udziału w zgromadzeniu wspólników spółki. Co więcej, w ocenie Sądu Okręgowego, powód był również uprawniony do wyrażenia sprzeciwu, o jakim mowa w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> Uprawnienie to nie mieści się bowiem w zawieszonym „prawie głosowania", które wiąże się wyłącznie z głosowaniem na zgromadzeniu wspólników, a nie składaniem innych oświadczeń. W konsekwencji, uchwały podjęte przez drugiego <span class="anon-block"> (...) spółki - (...)</span> w dniu 6 grudnia 2010 r. bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników i w sytuacji, kiedy nie cały kapitał spółki był reprezentowany, zapadły z naruszeniem <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> </p> <p>Za bez znaczenia w sprawie Sąd I instancji uznał wywody strony pozwanej dotyczące wpływu nieobecności powoda na wynik głosowania, czy też związku między uchybieniem polegającym na niezawiadomieniu powoda o zgromadzeniu a treścią uchwały. W sytuacji, gdy uchwała jest nieważna z uwagi na naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> kwestie te były pozbawione znaczenia.</p> <p>Mając powyższe na względzie, Sąd Okręgowy na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> stwierdził nieważność uchwał nr <span class="anon-block">(...)</span>, powziętych w dniu 6 grudnia 2010 r. przez wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod <span class="anon-block"> firmą (...)</span> z siedzibą w <span class="anon-block">W.</span>.</p> <p>O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 k.p.c.</a> </p> <p> <strong> <!-- -->Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniósł pozwany, zaskarżając go w całości.</strong> Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a>, poprzez przyjęcie, iż:</p> <p>a/ Zgromadzenie Wspólników<span class="anon-block">(...)</span> w dniu 6 grudnia 2010 r. odbyło się z naruszeniem <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a>, mimo iż był na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy uprawniony do wykonywania prawa głosu,</p> <p>b/ nie ma znaczenia wpływ naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> na treść podjętych uchwał, może on być bowiem badany jedynie w sytuacji uchybień formalnych przy zwoływaniu zgromadzeń na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 238)">art. 238 k.s.h.</a> </p> <p>Wskazując na powyższe zarzuty strona pozwana wniosła o zmianę przedmiotowego rozstrzygnięcia poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:</strong> </p> <p>Apelacja pozwanego nie zasługiwała na uwzględnienie.</p> <p>Ustalenia faktyczne Sądu I instancji są prawidłowe i Sąd Apelacyjny podziela je oraz przyjmuje za własne. Pozwany w apelacji ustaleń tych nie kwestionuje. Sąd Okręgowy również w sposób właściwy zastosował przepisy prawa materialnego do ustalonego stanu faktycznego i prawidłowo rozstrzygnął o żądaniu dochodzonym przez powoda.</p> <p>W związku z zarzutami apelacji rozstrzygnięcia wymagały dwie podstawowe kwestie. Po pierwsze, jakie były skutki postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 listopada 2010 r., tj. czy zawieszenie powoda w wykonywaniu jego praw udziałowych w zakresie głosowania za zgromadzeniu wspólników <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">W.</span> rozciągało się również na sam udział w zgromadzeniu wspólników. Po drugie, jaki wpływ na treść podjętych uchwał miało ewentualne naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> </p> <p>Odnośnie pierwszej z powyższych kwestii skarżący odwołał się do uzasadnienia powyższego postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie, z którego, jego zdaniem, wynika, iż literalne odczytanie sentencji ww. orzeczenia godziłoby w zamysł Sądu, który jednoznacznie wskazał, że celem udzielenia zabezpieczenia było zniesienie patologicznej sytuacji w pozwanej spółce, w której wspólnik większościowy nie mógł faktycznie wykonywać przysługującego mu korporacyjnego uprawnienia do prawa głosu. Odczytanie przedmiotowego postanowienia w sposób przedstawiony przez Sąd I instancji czyniłoby skutki udzielonego zabezpieczenie iluzorycznymi i powód przez sam fakt nieobecności na zgromadzeniu wspólników mógłby uniemożliwić podjęcie jakichkolwiek uchwał.</p> <p>Powyżej przedstawiona argumentacja nie mogła być uznana za trafną, bowiem nie ulega wątpliwości, że to sentencja postanowienia decyduje o zakresie udzielonego zabezpieczenia, nie zaś motywacja, którą kierował się sąd, przedstawiona w uzasadnieniu. Orzeczenia sądowe z uwagi na ich charakter nie mogą podlegać wykładni ani w sposób przyjęty dla aktów prawnych, ani dla oświadczeń woli. Zauważyć należy, że <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 352)">art. 352 k.p.c.</a> wyraźnie przesądza, że jeżeli powstały wątpliwości co do treści wyroku podlegają one rozstrzygnięciu przez sam sąd. Na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 361)">art. 361 k.p.c.</a> przepis powyższy ma odpowiednie zastosowanie do postanowień.</p> <p>W ocenie Sądu II instancji sentencja postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 listopada 2010 r. nie budzi wątpliwości i wynika z niej w sposób jednoznaczny, że zawieszenie <span class="anon-block">R.</span> <span class="anon-block">S.</span> w wykonywaniu jego praw udziałowych dotyczyło jedynie głosowania na zgromadzeniu wspólników <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">W.</span> do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu o włączenie wspólnika, jaki toczy się pomiędzy <span class="anon-block">A. O.</span> a <span class="anon-block">R.</span> <span class="anon-block">S.</span>.</p> <p>W świetle ugruntowanego podglądu zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 268)">art. 268 k.s.h.</a> może polegać na zawieszeniu wspólnika w wykonywaniu wszystkich lub tylko niektórych praw udziałowych w spółce. O zakresie udzielonego zabezpieczenia decyduje ostatecznie sąd opierając się na okolicznościach konkretnego przypadku, przy czym należy też mieć na względzie fakt, że sąd związany jest granicami wniosku o udzielenie zabezpieczenia (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 738)">art. 738 k.p.c.</a>). W przedmiotowym przypadku sąd orzekający o udzieleniu zabezpieczenia nie zawiesił powoda w wykonywaniu wszystkich jego praw udziałowych, ograniczając się jedynie do głosowania na zgromadzeniu wspólników <span class="anon-block"> (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">W.</span>.</p> <p>Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników jest odrębnym od prawa głosu uprawnieniem korporacyjnym przysługującym wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zawieszenie wspólnika w wykonywaniu prawa głosu nie pozbawia go zatem uprawnienia do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników (tak też A. Herbert [w:] System Prawa Prywatnego, Tom 17A Prawo spółek kapitałowych pod red. S. Sołtysińskiego, Warszawa 2010, str. 403). W tej sytuacji nie było podstaw do uznania, że na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników <span class="anon-block"> spółki (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">W.</span> w dniu 6 grudnia 2010 r. reprezentowany był cały kapitał zakładowy i aby tym samym istniała możliwość podjęcia uchwał pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Podkreślić należy, że skutkiem udzielenia zabezpieczenia poprzez zawieszenie wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce nie jest utrata uprawnień wskazanych w treści postanowienia, ale brak możliwości ich aktywnego wykonywania w czasie trwania zabezpieczenia.</p> <p>Trafna w tej sytuacji była konstatacja Sądu Okręgowego, że zaskarżone uchwały nr<span class="anon-block">(...)</span> zapadły z naruszeniem <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> </p> <p>Odnosząc się z kolei do skutków naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> z punktu widzenia ważności lub nieważności zaskarżonych uchwał, to Sąd Apelacyjny również w tym zakresie uznał stanowisko skarżącego za niezasadne.</p> <p>W orzecznictwie oraz piśmiennictwie ugruntowany jest pogląd, że pojęcie uchwały sprzecznej z prawem obejmuje zarówno naruszenia prawa w treści samej uchwały, jak i naruszenia w płaszczyźnie formalnej, odnoszące się do procedury podjęcia uchwały. W odniesieniu do uchybień formalnych (proceduralnych) wskazuje się, że podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały stanowić mogą tylko takie naruszenia przepisów ustawy, które w okolicznościach konkretnego przypadku mogły mieć istotny wpływ na treść uchwały (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008/9/104 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08, LEX nr 491551).</p> <p>Jakkolwiek podział uchybień formalnych na istotne i nieistotne jest ugruntowany, to brak jest podstaw do czynienia uogólnienia, że takie wartościowanie jest możliwe do zastosowania w odniesieniu do wszelkich możliwych uchybień formalnych w procesie podejmowania uchwał. Niektóre wymogi formalne są tak istotne, iż powinny być przestrzegane w sposób bezwyjątkowy (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 września 2007 r., II CSK 165/07, LEX nr 490422).</p> <p> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">Art. 240 k.s.h.</a> ma istotne znaczenie gwarancyjne dla praw wspólników, bowiem określa przesłanki dopuszczalnego odstępstwa od formalnych wymagań dotyczących zwołania zgromadzenia wspólników. Przyjęcie odstępstw od wymagań określonych w ww. przepisie mogłoby w skrajnym przypadku skutkować pozbawieniem niektórych wspólników (zwłaszcza tych dysponujących mniejszą liczbą głosów) istotnego prawa korporacyjnego polegającego na braniu udziału w zgromadzeniu wspólników, bowiem wspólnicy dysponujący większością głosów mogliby podejmować uchwały w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a>, a w ewentualnych procesach o stwierdzenie nieważności uchwał powziętych na takich zgromadzeniach bronić się argumentem, że brak udziału wspólników mniejszościowych nie miał wpływu na wynik głosowania. Mając zatem na względzie charakter przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 k.s.h.</a> uznać należało, że jego naruszenie należy do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn. miały istotny wpływ na jej treść (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 kwietnia 2009 r., I CSK 362/08, LEX nr 863395).</p> <p>Mając powyższe na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> oddalił apelację pozwanego jako bezzasadną.</p> <p>O kosztach postępowania odwoławczego, mając na względzie okoliczność, że powód wygrał sprawę w całości, orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3;art. 108;art. 108 § 1)">art. 98 § 1 i 3 oraz art. 108 § 1</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391;art. 391 § 1)">art. 391 § 1 k.p.c.</a> oraz na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391 § 11;art. 391 § 11 ust. 1;art. 391 § 11 ust. 1 pkt. 21)">§ 11 ust. 1 pkt 21</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20021631348" title="Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu - Dz. U. z 2002 r. Nr 163, poz. 1348 (§ 13;§ 13 ust. 1;§ 13 ust. 1 pkt. 2)">§ 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu</a> (Dz. U. Nr 163, poz. 1348 ze zm.).</p> </div>