VII GC 369/20

<p>Sygn. akt VII GC 369/20</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 4 listopada 2021 roku</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy</strong> </p> <p>w składzie:</p> <p>Przewodniczący: Jacek Malinowski</p> <p>Protokolant: Magdalena Trzeszczkowska</p> <p>po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 listopada 2021 roku w Białymstoku</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block">R. O.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block"> (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">P.</span> </p> <p>o uchylenie uchwały</p> <p>I.  Oddala powództwo.</p> <p>II.  Zasądza od powoda <span class="anon-block">R. O.</span> na rzecz poznanego <span class="anon-block"> (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">P.</span> kwotę 1.080 zł (tysiąc osiemdziesiąt złotych).</p> <p> <em> <!-- -->sędzia Jacek Malinowski</em> </p> <p> <br/>Uzasadnienie, sygnatura VII Gc 369/20. Powód <span class="anon-block">R. O.</span> pozwem z dnia 11 grudnia 2020 roku, data pieczęci pocztowej, wniósł o uchylenie uchwały <span class="anon-block"> spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> numer 1/09/2020 z 4 września 2020 roku. Roszczenie oparł o <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 251)">artykuł 251 kodeksu spółek handlowych</a> w zawiązku z artykułem 249 paragraf 1 tegoż kodeksu. W uzasadnieniu wskazał, że był prezesem zarządu pozwanej spółki, zaskarżoną uchwałą powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu. Wskazał, że w tej uchwale podano, że niewłaściwie zarządzał spółką i dział na jej szkodę, jednocześnie uchwała spowodowała wygaśnięciu umowy o pracę zawartej pomiędzy stronami. Uchwała została podjęta na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, gdzie obecni byli oboje wspólnicy, to jest <span class="anon-block">W. G.</span>, <span class="anon-block">T. G.</span>. W ocenie powoda zaskarżona uchwała zasługuje na uchylenie na podstawie na postawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">artykułu 249 paragraf 1 kodeksu spółek handlowych</a> ze względu po pierwsze na godzenie w interes spółki poprzez odwołanie prezesa zarządu, który swoim działaniem rok rocznie generował po stronnie pozwanej spółki zysk w wysokości od ponad pół miliona złotych netto do prawie 3 milionów złotych netto tytułem czego rok rocznie w okresie sprawowania swojej działalności pozwany uzyskiwał absolutorium nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, <strong> <!-- -->[ns 00:15:48.984]</strong> powód odwołania niegospodarność i nierzetelność powoda. Kolejny argument, to niezgodność uchwały z zasadami dobrych obyczajów jako normy regulującej stosunki także wewnątrz spółki i na koniec wskazywał na to, że spowodowało to wygaśnięcie umowy o pracę zawartej 9 września 2014 roku pomiędzy stronami bez wypowiedzenia umowy o pracę. Powód nie zgadza się, że w sposób niewłaściwy zarządzał spółką, dział na szkodę na co przedstawia też dowody i swoje wyliczenia. W odpowiedzi na pozew pozwana <span class="anon-block"> spółka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością</span> z siedzibą w <span class="anon-block">P.</span> wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania. W pierwszej kolejności pozwana spółka wskazała, że powód nie posiada legitymacji czynnej do zaskarżenia przedmiotowej uchwały i swoje stanowisko opierała na uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2006 roku sygnatura akt III Czp 94/06 mającej moc zasady prawnej, zgodnie z którą powodowi jako osobie odwołanej ze składu organu, czyli zarządu nie przysługuje legitymacja do zaskarżenia uchwały wspólników. Dalej pozwana spółka wskazuje, że powództwo został wniesione z oczywistym przekroczeniem jednomiesięcznego terminu do zaskoczeniu uchwały wynikającym z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 251)">artykułu 251 kodeksu spółek handlowych</a> wskazując, że uchwała została doręczona powodowi 7 września 2020 roku, co też powód potwierdził własnoręcznym podpisem. Z ostrożności procesowej pozwana wskazała, że stawiane przez powoda zarzuty w stosunku do uchwały są bezzasadne, gdyż pozwana spółka przedstawiła argumenty i dowody, że prezes zarządu działał na szkodę spółki między innymi, że wykorzystuje zajmowane stanowisko i środki pieniężne we własnym interesie, bądź sprzecznym z interesem spółki powodując po jej stronie wymierne szkody. Sąd Okręgowy zważył co następuje. Kwestia legitymacji odwołanego członka zarządu do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie ważności, bądź uchylenie uchwały sporna przez czas w judykaturze i nauce prawa została rozstrzygnięta w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 roku mającej moc zasady prawnej sygnatura została już podana wcześniej opublikowanej w <strong> <!-- -->[ns 00:18:21.600]</strong> Sądu Najwyższego z 2007 roku numer 7, 8 pozycja 95. W myśl tej chwały osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie ważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Uchwała została wprawdzie pojęta na gruncie roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwały, lecz powinna mieć zastosowanie również do powództwa o uchylenie uchwały. Pogląd wrażony w przytoczonej uchwale Sądu Najwyższego podziela sąd rozpoznający niniejszą sprawę. Należy wskazać, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">artykułem 250 kodeksu spółek handlowych</a> kompetencje do zgłoszenia uchwały ma między innymi zarząd oraz poszczególni członkowie tego organu. Uchwała odwołująca członka zarządu wywołuje skutek już skutek w chwili jej podjęcia od tego momentu jest bowiem skuteczna i wykonalna. Do czasu ewentualnego stwierdzenia jej nieważności na podstawie prawomocnego wyroku Sądu należy respektować jej treść, a zatem przyznawać jej skutki prawne <strong> <!-- -->[ns 00:19:20.176]</strong> takie stwierdzenia wynikają między innymi z uzasadnienia przytoczonej wyżej uchwały. W konsekwencji powoduje to, że z chwilą jej podjęcia członek zarządu traci moc traci przymiot osoby wchodzącej w skład tego organu, czyli <strong> <!-- -->[ns 00:19:35.864]</strong> organu <strong> <!-- -->[? 00:19:36.320]</strong> a w konsekwencji legitymację do zaskarżenia uchwały. Uprawnienie przewidziane w wyżej wymienionych przepisach przysługuje bowiem członkowi zarządu nie zaś byłemu członkowi zarządu. Wyniki <strong> <!-- -->[? 00:19:45.320]</strong> wykładni językowej wspiera też wykładnia celowościowa. Kompetencja członka zarządu do zaskarżenia <strong> <!-- -->[ns 00:19:51.672]</strong> zgromadzenia jest konsekwencją nałożonego na niego obowiązku troszczenia się o sprawy spółki. Skoro odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza ten obowiązek, to tym samym bezprzedmiotowe jest przyznanie mu odwołania kompetencji do zaskarżenia uchwał. Odwołalność członków organów spółek kapitałowych jest jedną z podstawowych zasad prawa spółek. Jeżeli zasada ta narusza interesy odwołanego członka organu spółki kapitałowej, może on korzystać z ochrony na podstawie przepisów np. prawa pracy bądź przepisów prawa cywilnego, o ile łączy go ze spółką stosunek prawny także na tych podstawach. W przypadkach szczególnie rażących nie jest wykluczona ochrona na postawie przepisów o dobrach osobistych. Powyższe stwierdzenia oznaczają, że z chwilą odwołania powoda z funkcji prezesa zarządu uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z 4 września 2020 r. utraci on legitymację czynną do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności bądź uchylenie uchwały. Uzasadnia to oddalenie powództwa już tylko na tej podstawie bez badania, czy zastosowany przez pozwanego tryb odwołania był zgodny z przepisami ustawy, zasadami współżycia społecznego, statutem, oraz czy godzi w interes spółki lub miał na celu pokrzywdzenie wspólnika. Stanowisko o istnieniu legitymacji czynnej powoda do zaskarżenia uchwały z 4 września 2020 r. powód uzasadniał powołując się na orzecznictwo sądu najwyższego, tj. wyrok w sprawie 4 CSK 46/05. Podkreślić jednak należy, że powyższe orzeczenie zostało wydane przed wydaniem omawianej powyżej uchwały, mającej moc zasady prawnej, zatem zawarte w niej argumenty przestały być aktualne, gdy to wydana uchwała w usunęło występujące w orzecznictwie rozbieżności interpretacyjne. Na marginesie należy wskazać, że przyjęty powszechnie jest, że byłym członkom organów spółki kapitałowej przysługują uprawnienia do zaskarżenia uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium. Tutaj trybunał konstytucyjny w wyroku SK 31/08 uznał, że przepis <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 422)">art. 422 k.s.h.</a> w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wyczytenia <strong> <!-- -->[? 00:21:51.096]</strong> powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nie udzieleniu mu absolutorium nie jest niezgodne z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 47)">art. 47</a> <strong> <!-- -->[ns 00:21:56.872]</strong> Niniejsza sprawa nie dotyczy jednak kwestii udzielania absolutorium. Zatem ten pogląd nie ma tu znaczenia w sprawie. Dodać również należy, że gdyby nawet powód posiadał legitymację czynną do zaskarżenia powyższej uchwały, zasadny byłby zarzut przekroczenia terminu do wniesienia powództwa zgodnie z z art. bowiem 251 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">k.s.h.</a> powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Powód odebrał uchwałę 7 września 20 r. zatem termin do jej zaskarżenia upłynął 7 października 20 r. Uchwała zaskarżona została natomiast 11 grudnia 20 r., zatem z przekroczeniem terminu. Zauważyć jeszcze należy, że powód w piśmie z 25 czerwca 21 r. z jednej strony wskazuje, że podtrzymuje dotychczasowe stanowisko, czyli i to <strong> <!-- -->[? 00:22:44.656]</strong> wyrażone w pozwie, z drugiej jednak strony wskazuje, że posiada legitymację czynną do wytoczenia powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały spółki. Tu podkreślić należy, że powód wprost w pozwie wskazał, że żąda uchylenia uchwały spółki a nie stwierdzenia jej nieważności. Ta są 2 odrębne roszczenia. Pierwsze wynika z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249)">art. 249 k.s.h.</a>, drugie 252 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">k.s.h.</a> Roszczenie o stwierdzenie nieważności nie zostało zawarte w pozwie, nawet jako roszczenie ewentualne. Nie może być zatem rozpoznawany w niniejszym postępowaniu. Dodać należy, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 458)">art. 458</a> z indeksem 8 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (§ 1)">par. 1 k.p.c.</a> w postępowaniu w sprawach gospodarczych nie można występować z nowymi roszczeniami zamiast lub obok dotychczasowych. Wyjątkowo jedynie ustawodawca przewidział, że w przypadku zmiany okoliczności powód może żądać zamiast pierwotnego przedmiotu sporu jego równowartości lub innego przedmiotu, a w sprawach o świadczenie powtarzające się może nadto rozsze <strong> <!-- -->[ns 00:23:39.056]</strong> powództwo o oświadczenie za kolejne okresy. Wyjątki w niniejszej sprawie nie mają zastosowania. Ostatecznie przyjmując, że powód nie miał legitymacji czynnej do wystąpienia z powództwem <strong> <!-- -->[ns 00:23:51.888]</strong> uchwały, sąd postawił oddalić też wszystkie wnioski dowodowe, gdyż były nieprzydatne do rozstrzygnięcia w niniejszym postępowaniu i zmierzało jedynie do jego przedłużenia, o czym stanowi <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 235;art. 235 § 1;art. 235 § 1 pkt. 3;art. 235 § 1 pkt. 5)">art. 235 paragraf 1 pkt 3 i 5 k.p.c.</a> W konsekwencji takiego rozstrzygnięcia również sąd rozstrzygnął o kosztach procesu zgodnie z zasadą wynikającą z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a>, czyli zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Zasądził więc od przegrywającego powoda na rzecz wygrywającego pozwanego koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej wynikającej z par. 8 ust. 1, 22 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie i zasądził kwotę 1080.</p> </div>