XXIII Ga 1004/24

Sądy powszechne2025-06-18

Sygnatura

XXIII Ga 1004/24

Data orzeczenia

2025-06-18

Rodzaj

SENTENCE

Sędziowie

Anna Janas (PRESIDING_JUDGE)

Treść orzeczenia

Sygn. akt XXIII Ga 1004/24 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 18 czerwca 2025 r Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie: Przewodniczący:SSO Anna Janas po rozpoznaniu w dniu 18 czerwca 2025 r na posiedzeniu niejawnym sprawy z powództwa W. K. przeciwko (...) spółce akcyjnej w W. o ustalenie na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 9 lutego 2024 r. sygn. akt VIII GC 663/23 1. oddala apelację, 2. zasądza od W. K. na rzecz (...) spółki akcyjnej w W. 120 zł (sto dwadzieścia złotych) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Anna Janas Sygn. akt XXIII Ga 1004/24 </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> Powód W. K. 14 marca 2023 r. wniósł przeciwko (...) spółce akcyjnej z siedzibą w W. pozew o ustalenie, że powód może wykonywać prawo głosu z będących jego własnością i posiadanych przez siebie 1000 akcji w kapitale zakładowym pozwanej spółki, jak również ustalenie, że pozwana nie może odmówić dopuszczenia powoda do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu z posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym spółki bez wykonalnego orzeczenia sądu zakazującego powodowi wykonywania tego prawa. Powód wniósł nadto o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Pozwany złożył odpowiedź na pozew, w której żądał oddalenia powództwa w całości, a także zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Wyrokiem z dnia 9 lutego 2024 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie oddalił powództwo (pkt 1) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 107 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego, za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty (pkt 2). Wydając przedmiotowe rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy ustalił, że od 27 sierpnia 2010 r. członkami zarządu (...) sp. S.A. byli m. in. S. P. (1) (jako członek zarządu ds. rozwoju i inwestycji), M. S. (jako początkowo członek zarządu ds. finansów, później jako wiceprezes zarządu) oraz A. S. (1) (jako prezes zarządu). 14 września 2012 r. S. P. (1) przestał pełnić funkcję członka zarządu (...) sp. S.A. Na 31 grudnia 2012 r. A. S. (1), M. S. oraz S. P. (1) posiadali po 17.382.219 akcji (...) S.A. 31 stycznia 2013 r. S. P. (1) dokonał darowizny 17.382.219 akcji (...) S.A. na rzecz swojej matki – T. P.. Wartość rynkowa przedmiotu darowizny została określona przez (...) S.A. na 35.807.371,14 zł. Na 31 grudnia 2013 r. A. S. (1) i M. S. posiadali po 17.382.219 akcji (...) S.A., natomiast S. P. (1) nie posiadał już akcji ww. spółki z uwagi na darowanie wszystkich 17.382.219 akcji na rzecz swojej matki – T. P.. Na 31 grudnia 2014 r. A. S. (1) i M. S. posiadali po 15.433.455 akcji (...) S.A., natomiast T. P. posiadała 15.428.616 akcji. 19 lutego 2016 r. A. S. (1) przestał pełnić funkcję prezesa zarządu (...) sp. S.A., natomiast w jego miejsce wszedł M. S.. 12 września 2016 r. prezesem zarządu (...) sp. S.A. został ponownie A. S. (1). 22 czerwca 2017 r. M. S. przestał pełnić funkcję członka zarządu (...) sp. S.A. 18 grudnia 2019 r. A. S. (1) pełniący funkcję prezesa zarządu oraz Ł. S. pełniący funkcję członka zarządu, złożyli pisemne rezygnacje z członkostwa w zarządzie (...) S.A. ze skutkiem na 31 grudnia 2019 r. Tego samego dnia, Rada Nadzorcza (...) powołała do zarządu J. P. (1) i A. N., natomiast D. K. została prezesem zarządu. Postanowieniem wydanym 19 kwietnia 2021 r. pod sygn. XXVI GCo 74/21, Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, w sprawie z wniosku A. S. (1), z udziałem (...) S.A., S. P. (1), T. P. i M. S., zabezpieczył roszczenie A. S. (1) o ustalenie, że T. P. nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich 15.248.616 akcji (...) S.A. oraz o ustalenie, że M. S. nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich 15.401.802 akcji (...) S.A., poprzez: zakazanie ww. osobom wykonywania prawa głosu z tych akcji do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie, jak również zakazanie (...) S.A., do czasu prawomocnego zakończenia postępowania rozpoznawczego: dopuszczania M. S. oraz T. P. do wykonywania prawa głosu z ww. akcji podczas walnych zgromadzeń (...) S.A. odbywających się od dnia udzielenia zabezpieczenia do dnia prawomocnego zakończenia postępowania rozpoznawczego, zaś w przypadku gdyby doszło do oddania głosu przez ww. osoby podczas walnych zgromadzeń, poprzez nakazanie (...) S.A. nieuwzględniania głosów oddanych przez M. S. i T. P. przy obliczaniu wyników głosowań, odbywających się od dnia udzielenia zabezpieczenia do dnia prawomocnego zakończenia postępowania rozpoznawczego. Sąd Okręgowy w uzasadnieniu ww. postanowienia stwierdził m. in., że S. P. (1) pomimo, iż nie jest formalnie akcjonariuszem spółki, decyduje o wszelkich czynnościach dokonywanych w związku z akcjami (...) S.A. posiadanymi przez T. P. na zasadach tożsamych dla właściciela tych papierów wartościowych, jak i w kontaktach z pozostałymi założycielami spółki lub członkami organów, wskazuje siebie jako akcjonariusza spółki, dysponującego wszelkimi prawami z akcji, nie zaś jako pełnomocnika T. P.. Sąd Okręgowy uznał za uprawdopodobnione, że T. P. nabyła jako podmiot trzeci akcje w spółce na zlecenie S. P. (1). Sąd Okręgowy stwierdził również, że zachowanie M. S. oraz S. P. (1) na walnych zgromadzeniach spółki, szczegółowo opisane w uzasadnieniu, świadczą o istnieniu porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 6 u.o.p., a co zatem idzie przekroczyli próg akcji wynikający z art. 69 u.o.p. i nastąpił obowiązek informacji wynikający z art. 73 u.o.p. W związku natomiast z niewykonaniem powyższego obowiązku, Sąd Okręgowy na podstawie art. 89 ust. 3 u.o.p. uznał roszczenie A. S. (1) za uprawdopodobnione. 22 kwietnia 2021 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. działając na podstawie § 9 ust. 3 Statutu Spółki podjęła Uchwałę nr (...) o odwołaniu D. K. z Zarządu Spółki, Uchwałę nr (...) o odwołaniu A. N. z Zarządu Spółki, Uchwałę nr (...) o odwołaniu J. P. (1) z Zarządu Spółki, a także Uchwałę nr (...) o powołaniu A. S. (1) do Zarządu Spółki na stanowisko prezesa zarządu i Uchwałę nr (...) o powołaniu Ł. S. do Zarządu Spółki. Wobec sprzedaży dokonanej 14 maja 2021 r., M. S. 17 maja 2021 r. zawiadomił (...) S.A. oraz KNF o zmniejszeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, albowiem przed sprzedażą posiadał 15.401.802 akcje zwykłe, reprezentujące 27,01% wszystkich akcji w spółce, natomiast w wyniku sprzedaży nie posiada akcji. Wobec sprzedaży dokonanej 14 maja 2021 r., T. P. 17 maja 2021 r. zawiadomiła (...) S.A. oraz KNF o zmniejszeniu udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, albowiem przed sprzedażą posiadała 15.428.616 akcje zwykłe, reprezentujące 27,06% wszystkich akcji w spółce, natomiast w wyniku sprzedaży nie posiada akcji. 17 maja 2021 r. (...) sp. z o.o. skierowała do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o osiągnięciu 30,70% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku dwóch jednoczesnych transakcji nabycia poza rynkiem regulowanym 14 maja 2021 r. łącznie 17.506.169 akcji zwykłych. Przed nabyciem (...) sp. z o.o. nie posiadała akcji. 17 maja 2021 r. (...) sp. z o.o. (  KRS nr (...); od 7 czerwca 2021 r. o nazwie (...) sp. z o.o. ) skierowała do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o osiągnięciu 31,44 % ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku dwóch jednoczesnych transakcji nabycia poza rynkiem regulowanym 14 maja 2021 r. łącznie 17.925.728 akcji zwykłych. Przed nabyciem (...) sp. z o.o. nie posiadała akcji. 22 czerwca 2021 r. (...) sp. z o.o. poinformowała (...) S.A. oraz KNF o sprzedaży 18 czerwca 2021 r. 2.750.000 akcji zwykłych (...) S.A. i po sprzedaży posiada 14.756.169 akcji. Postanowieniem z 1 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy, w sprawie z wniosku A. S. (1), z udziałem (...) S.A., S. P. (1), T. P., M. S., (...) sp. z o.o. w W., (...) sp. z o.o. w W., J. P. (2) oraz W. S. (1), prowadzonej pod sygn. XX GCo 121/21, udzielił zabezpieczenia roszczenia niepieniężnego A. S. (1) o ustalenie, że (...) sp. z o.o. nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich 17.506.169 akcji (...) S.A., a także (...) sp. z o.o. nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich 17.925.728 akcji (...) S.A. poprzez zakazanie ww. spółkom wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji (...) S.A. W uzasadnieniu przedmiotowego postanowienia zostało wskazane, że procentowa wartość akcji (...) S.A. posiadana przez (...) sp. z o.o. oraz (...) sp. z o.o., po dokonaniu przeniesienia na te podmioty akcji przez T. P. i M. S., jak również przez W. S. (2) wynosi łącznie 35.431.897, co daje 62% ogólnej liczby akcji. Zdaniem Sądu Okręgowego, uprawdopodobniono istnienie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 6 u.o.p. pomiędzy S. P. (1), a M. S.. Wskazano, że składający wniosek skutecznie uprawdopodobnił, że po wydaniu postanowienia w sprawie o sygn. XXVI GCo 74/21, na mocy którego nałożono na S. P. (1) i M. S. zakaz wykonywania prawa z akcji spółki, doszło do powstania (...) sp. z o.o., na którą w całości osoby te przeniosły posiadane akcji, jak również zostało przeniesione część akcji na (...) sp. z o.o., co może budzić wyobrażenie o celowym obejściu nałożonego postanowieniem z 19 kwietnia 2021 r. obowiązku. Właścicielem 2.750.000 akcji (...) S.A. na 2 lipca 2021 r. był M. S.. 2 sierpnia 2021 r. (...) sp. z o.o. (  poprzednio: (...) sp. z o.o.) zbyła 17.925.728 akcji (...) S.A. w wyniku czego nie posiadała już akcji ww. spółki. O powyższym (...) sp. z o.o. poinformowała (...) S.A. oraz KNF 4 sierpnia 2021 r. 2 sierpnia 2021 r. T. P. zawiadomiła (...) S.A. oraz KNF o nabyciu 2 sierpnia 2021 r. 15.428.616 akcji zwykłych (...) S.A. oraz o tym, że przed nabyciem nie posiadała akcji. 6 września 2021 r. T. P. sprzedała 15.428.616 akcji (...) S.A., w wyniku czego przestała posiadać akcje tej spółki, o czym poinformowała (...) S.A. oraz KNF 8 września 2021 r. 8 września 2021 r. (...) z siedzibą w S. (Malta) oraz (...) z siedzibą w V. (Liechtenstein) poinformowali (...) S.A. oraz KNF o osiągnięciu 27,06% ogólnej liczby głosów w (...) S.A. w wyniku nabycia 6 września 2021 r. 15.428.616 akcji tej spółki. 10 września 2021 r. (...) sp. z o.o. poinformowała (...) S.A. oraz KNF o zbyciu w wyniku sprzedaży dokonanej 6 września 2021 r. 2.104.367 akcji zwykłych (...) S.A., wobec czego aktualnie posiada 12.651.802 akcji tej Spółki. Postanowieniem częściowym z 25 listopada 2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, działając pod sygn. XXVI Gz 139/21 p-1 odrzucił zażalenie (...) S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydziału Gospodarczego z 19 kwietnia 2021 r. o udzielenie zabezpieczenia w sprawie prowadzonej pod sygn. XXVI GCo 74/21. 15 grudnia 2021 r. T. P. skierowała do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o nabyciu 13 grudnia 2021 r. 15.428.616 akcji zwykłych (...) S.A., reprezentujących 27,06% wszystkich akcji w spółce i kapitale zakładowym spółki oraz uprawniających do 15.428.616 głosów w spółce. Wskazała, że przed nabyciem nie posiadała akcji spółki. 17 grudnia 2021 r. (...) (Malta) oraz (...) (Liechtenstein) skierowały do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o dokonaniu 13 grudnia 2021 r. sprzedaży 15.428.616 akcji zwykłych (...) S.A., reprezentujących 27,06% wszystkich akcji w spółce i kapitale zakładowym spółki oraz uprawniających do 15.428.616 głosów na walnym zgromadzeniu (...) S.A., wobec czego nie posiada już akcji (...) S.A. Postanowieniem w stosunku do obowiązanych S. P. (1), T. P. i M. S. z 5 stycznia 2022 r., Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, działając pod sygn. XXVI Gz 139/21 p-1 oddalił zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydziału Gospodarczego z 19 kwietnia 2021 r. o udzielenie zabezpieczenia w sprawie prowadzonej pod sygn. XXVI GCo 74/21. 11 stycznia 2022 r. D. K. oraz J. P. (1), działając w imieniu (...) sp. z o.o. (KRS: (...)) nabyli od (...) (Szwajcaria) 2.395.000 akcji (...) S.A. D. K., J. P. (1), A. N. oraz A. S. (2) byli wspólnikami (...) sp. z o.o., natomiast D. K. oraz J. P. (1), pełnili funkcje członków zarządu tej spółki. 23 lutego 2022 r. (...) sp. z o.o. zbyła poza rynkiem regulowanym 12.651.802 akcji (...) S.A., w wyniku czego przestała posiadać jakiekolwiek akcje tej spółki. 23 lutego 2022 r. M. S. nabył 12.651.802 akcje (...) S.A., natomiast przed nabyciem posiadał 2.750.000 akcji tej Spółki, w wyniku czego stał się posiadaczem łącznie 15.401.802 akcji, o czym 25 lutego 2022 r. poinformował (...) S.A. oraz KNF. 7 marca 2022 r. pomiędzy (...) sp. z o.o., T. P., M. S., J. P. (2), W. S. (1), S. P. (1), W. P., K. F., (...) z siedzibą w Stanie (...) w USA zawarte zostało porozumienie w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec spółki, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu spółki oraz wspólnego nabywania akcji spółki w zakresie określonym w tym porozumieniu. W wyniku zawarcia porozumienia, jego strony miały osiągnąć łącznie 64,98% ogólnej liczby głosów w Spółce z uwagi na posiadanie w sumie 37.050.808 akcji Spółki. 8 marca 2022 r. M. S. w imieniu własnym oraz stron ww. porozumienia, skierował zawiadomienie o zawarciu porozumienia do (...) S.A. oraz KNF w trybie art. 69 u.o.p. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy 13 kwietnia 2022 r. odrzucił zażalenia (...) S.A. oraz M. S., jak również oddalił zażalenia A. S. (1), (...) sp. z o.o. i (...) sp. z o.o. na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydziału Gospodarczego, w sprawie o sygn. XX GCo 121/21. 25 kwietnia 2022 r. (...) sp. z o.o. zmieniła nazwę na (...) sp. z o.o. Pomiędzy M. S. jako sprzedającym, a W. K. jako kupującym, 9 czerwca 2022 r. zawarta została umowa sprzedaży akcji, której przedmiotem było 1000 akcji (...) S.A. Strony ustaliły cenę w kwocie 770 zł. W treści umowy zostało zaznaczone, że w kwietniu 2021 r. w postępowaniu zabezpieczającym został tymczasowo pozbawiony możliwości wykonywania prawa głosu ze wszystkich akcji spółki ze względu na bycie stroną nienotyfikowanego porozumienia akcjonariuszy. Zapłata ww. ceny nastąpiła 15 czerwca 2022 r. W. K. nabył akcje (...) S.A. na prośbę swojego teścia W. Ł.. 20 czerwca 2022 r. W. K. zwrócił się do Zarządu (...) S.A. o udzielenie informacji dot. transakcji polegającej na zakupie spółki prawa niemieckiego (...) GmbH. 22 czerwca 2022 r. odpowiedzi na pismo z 20 czerwca 2022 r. udzieliła D. K. oraz J. P. (1), tytułując się jako Zarząd (...) S.A. 24 czerwca 2022 r. W. K. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego od A. S. (1) na rzecz (...) S.A. kwoty 1.600.000 zł poprzez zajęcie należących do A. S. (1) 17.153.532 akcji Spółki, ewentualnie obciążenie hipoteką jego nieruchomości. Sąd Okręgowy w Katowicach 4 lipca 2022 r., działając pod sygn. XIII GCo 304/22/KK stwierdził swoją niewłaściwość i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie. 6 lipca 2022 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy, działając pod sygn. XXVI GCo 847/22 oddalił wniosek W. K. o udzielenie zabezpieczenia. 21 września 2022 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy, działając pod sygn. WA.XII Ns-Rej.KRS (...) oddalił wniosek złożony przez D. K. oraz J. P. (1) 27 czerwca 2022 r. o dokonanie wpisu w przedmiocie zmiany w składzie zarządu (...) S.A. poprzez wykreślenie A. S. (1) oraz Ł. S. i wpisanie D. K. i J. P. (1). Wniosek został oddalony z uwagi na brak legitymacji procesowej D. K. i J. P. (1) do reprezentowania ww. spółki, mieli oni bowiem zostać powołani do zarządu przez M. S. oraz S. P. (1), którzy w wyniku sprzedaży swoich akcji utracili uprawnienia osobiste do powoływania członków zarządu (...) S.A. Na skutek skargi na ww. orzeczenie referendarza sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy 27 lutego 2023 r. oddalił wniosek działając pod sygn. WA.XII Ns-Rej.KRS (...). Za pośrednictwem Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (dalej: ESPI) 30 września 2022 r. zarząd (...) S.A. poinformował o zwołaniu na 27 października 2022 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 6 października 2022 r. A. K. skierowała do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o nabyciu w drodze umów sprzedaży z 6 października 2022 r. znacznego pakietu akcji w kapitale zakładowym (...) S.A., tj. 3.825.380 akcji, stanowiących 6,71% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 10 października 2022 r. T. P. sprzedała W. Ł. 15.428.616 akcji (...) S.A. za kwotę 3.085.723,20 zł, przy czym 154.286,16 zł miało zostać zapłacone w dniu sprzedaży, natomiast pozostała część ceny, tj. 2.931.437,04 zł do 31 grudnia 2024 r. Zapłata 154.286,16 zł nastąpiła 11 października 2022 r. 11 października 2022 r. M. S. w imieniu stron Porozumienia Akcjonariuszy z 7 marca 2022 r. skierował do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o zmniejszeniu dotychczas posiadanego udziału stron Porozumienia w wyniku zbycia 6 października 2022 r. przez J. P. (2) oraz W. S. (1) posiadanych przez nich akcji. Przed dokonaniem zbycia J. P. (2) posiadał 1.121.013 akcji spółki stanowiące 1,97% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 1.121.013 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, a W. S. (1) posiadał 2.704.367 akcji spółki stanowiące 4,74% kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 2.704.367 głosów na walnym zgromadzeniu spółki; łącznie 3.825.380 akcji. 11 października 2022 r. A. S. (1) oraz Ł. S. działając jako zarząd (...) S.A. wezwali A. K. do wskazania rzeczywistej determinanty podjęcia decyzji inwestycyjnej w spółkę, przekazania zawartych umów sprzedaży akcji spółki, w tym wskazania łącznej ceny transakcyjnej za wszystkie akcje oraz ceny za jedną akcję oraz przedłożenia dowodu zapłaty ceny akcji, w terminie 3 dni od otrzymania pisma, pod rygorem podjęcia stosownych kroków prawnych, w tym możliwości złożenia zawiadomienia do KNF. W piśmie wskazano, że istnieje daleko idące prawdopodobieństwo, że transakcja nabycia znacznego pakietu akcji stanowi kolejny epizod „przeparkowania” akcji grupy kierowanej przez M. S. i S. P. (1). 12 października 2022 r. T. P. skierowała do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o zmniejszeniu jej udziału poniżej 5% ogólnej liczby głosów w spółce w wyniku sprzedaży dokonanej 11 października 2022 r. Wskazała, że przed sprzedażą posiadała 15.428.616 akcji zwykłych spółki, reprezentujących 27,06% w kapitale zakładowym (...) S.A. i uprawniających do wykonywania 15.428.616 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, natomiast w wyniku sprzedaży nie posiada już akcji spółki. 14 października 2022 r. A. K. w odpowiedzi na pismo z 11 października 2022 r. A. S. (1) i Ł. S. wskazała, że rzeczywista determinanta podjęcia decyzji inwestycyjnej w spółkę jest jej prywatną sprawą i ocena racjonalności tej decyzji nie należy do spółki, dla której ważne powinno być jedynie to, że jest właścicielem łącznie 3.825.380 akcji w kapitale zakładowym. W odniesieniu do żądania przekazania zawartych umów sprzedaży akcji oraz przedłożenia dowodu zapłaty ceny za akcję wskazała, że uprawnionym do weryfikacji tej transakcji jest dom maklerski, natomiast (...) Dom Maklerski S.A. dokonał oceny ważności umowy sprzedaży i nie miał w tym zakresie zastrzeżeń. 14 października 2022 r. W. Ł. skierował do (...) S.A. oraz KNF zawiadomienie o nabyciu w drodze umowy sprzedaży z 11 października 2022 r. 15.428.616 akcji stanowiących 27,06% w kapitale zakładowym (...) S.A. i uprawniających do wykonywania 15.428.616 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. 14 października 2022 r. W. K. skierował do KNF oraz (...) S.A. zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 u.o.p. o nabyciu znacznego pakietu (ponad 33 %) akcji w kapitale zakładowym (...) S.A. W zawiadomieniu zostało wskazane, że zmiana liczby akcji została spowodowana podpisaniem porozumienia między W. K., A. K. oraz W. Ł., natomiast celem porozumienia jest ustalenie trwałej polityki prowadzonej wobec (...) S.A., w tym zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. Działania te miały dotyczyć m. in. zakończenia sporu korporacyjnego trwającego w ww. spółce i przywrócenia obrotu akcjami (...) S.A. na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych. Analogiczne zawiadomienia 14 października 2022 r. skierowali do KNF oraz (...) S.A. A. K. oraz W. Ł.. Za pośrednictwem ESPI 16 października 2022 r. zarząd (...) S.A. poinformował, że wpłynęły do spółki od W. Ł., A. K. oraz W. K. zawiadomienia o przekroczeniu 33 % akcji w kapitale zakładowym, sporządzone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 u.o.p. 18 października 2022 r. A. K. wniosła do Sądu Okręgowego w Warszawie wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia przeciwko (...) S.A. o ustalenie, że może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym (...) S.A. oraz że spółka nie może odmówić dopuszczenia do wykonywania prawa głosu bez prawomocnego orzeczenia sądu. Przedmiotowy wniosek na skutek postanowienia z 3 listopada 2022 r. został oddalony w sprawie oznaczonej sygn. XXVI GCo 1436/22. 18 października 2022 r. A. S. (1) oraz W. W. (1) działając jako zarząd (...) S.A. wezwali W. Ł. do wskazania rzeczywistej determinanty podjęcia decyzji inwestycyjnej w spółkę, przekazania zawartych umów sprzedaży akcji spółki, w tym wskazania łącznej ceny transakcyjnej za wszystkie akcje i ceny za jedną akcję oraz przedłożenia dowodu zapłaty ceny akcji, w terminie 3 dni od otrzymania pisma, pod rygorem podjęcia stosownych kroków prawnych, w tym możliwości złożenia zawiadomienia do KNF. W piśmie wskazano, że istnieje daleko idące prawdopodobieństwo, że transakcja nabycia znacznego pakietu akcji stanowi kolejny epizod „przeparkowania” akcji grupy kierowanej przez M. S. i S. P. (1). 21 października 2022 r. W. Ł. w odpowiedzi na pismo z 18 października 2022 r. wskazał, że brak podstawy prawnej do żądania szczegółów dotyczących nabycia przez niego akcji (...) S.A., natomiast powód podjęcia przez niego decyzji inwestycyjnej w spółkę jest jego prywatną sprawą i analiza podstaw tej decyzji nie należy do spółki. Wskazał, że dla samej spółki ważne powinno być jedynie to, że jest właścicielem łącznie 15.428.616 akcji w kapitale zakładowym. W odniesieniu do żądania przekazania zawartych umów sprzedaży akcji oraz przedłożenia dowodu zapłaty ceny za akcję wskazał, że uprawnionym do weryfikacji tej transakcji jest dom maklerski, natomiast (...) Dom Maklerski S.A. dokonał oceny ważności umowy sprzedaży i nie miał w tym zakresie zastrzeżeń. W. Ł., A. K. oraz W. K. wykonują zawód radcy prawnego. W. K. jest mężem A. K. oraz zięciem W. Ł.. 22 października 2022 r. na portalu internetowym(...)pojawił się artykuł pt. (...). W przedmiotowym artykule znajdowały się wypowiedzi A. S. (1), S. P. (1) oraz M. S., dotyczące sytuacji panującej w (...) S.A., w szczególności konfliktu między ww. osobami, m. in. M. S. miała wskazać, że „przez wiele lat popełniliśmy różne błędy, byliśmy naiwni, łatwowierni. Ale to nie jest powód, by nam ukraść spółkę”. W tekście pojawiła się następująca fraza: „Tekst zawiera stan akcjonariatu na dzień 1 października 2022 r. Ekipa A. S. (1) planuje przeprowadzić walne zgromadzenie akcjonariuszy, które – w ocenie S. P. (1) i M. S. – jeszcze bardziej utrudni odzyskanie spółki. W ostatnich dniach ujawnili się nowi istotni akcjonariusze spółki – prawnicy specjalizujący się w prawie spółek. Jest to kolejny element sporu pomiędzy A. S. (1) i S. P. (1) oraz M. S.”. 24 października 2022 r. W. Ł. wniósł do Sądu Okręgowego w Warszawie wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia przeciwko (...) S.A. o ustalenie, że może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym (...) S.A. oraz że spółka nie może odmówić dopuszczenia do wykonywania prawa głosu bez prawomocnego orzeczenia sądu. Przedmiotowy wniosek na skutek postanowienia 21 listopada 2022 r. został oddalony w sprawie oznaczonej sygn. XVI GCo 1188/22. Zażalenie na przedmiotowe postanowienie zostało oddalone. Na kilka dni przed NWZ (...) S.A. zaplanowanym na 27 października 2022 r., wskutek propozycji W. Ł. odbyło się spotkanie pomiędzy nim, a A. S. (1), przy udziale doradcy W. Ł. - R. A.. Na przedmiotowym spotkaniu W. Ł. wskazał, że ma dwa rozwiązania: albo będą współpracowali razem, żeby spółka wróciła do notowań, normalnie funkcjonowała, albo będą kontynuować trwanie sporu. Na pytanie A. S. (1), czy ma jakiś pomysł, W. Ł. wskazał, że jednym z nich jest powołanie zarządu technicznego, natomiast A. S. (1) miałby „pójść do rogu”. W toku dyskusji wtrącił się R. A., który wskazał co następuje: „Czy ja mogę coś powiedzieć? Za długo się znamy z W., więc ja powiem wprost. To jest bardzo prosty pomysł. Plan jest taki, żeby się dogadać, bo jak nie, to wszyscy będą mniej lub bardziej poparzeni problemami tak, że mój przyjaciel W., uwielbia się napierd**ać, to jeszcze tylko i wyłącznie mu będzie dobrze. Ja nie chcę tego. On jest tak zwanym specjalnym człowiekiem od roboty” […] „Więc ja nie chciałbym, żeby mój kolega, mój przyjaciel wszedł w swoją pasję i po prostu przysiadł, zaciągnął na głowę i po prostu ułańska fantazja i walczenie. Więc moja propozycja.. ja chciałbym, bardzo chciałbym, żebyśmy spróbowali sformułować porozumienia i tyle”. A. S. (1) w odpowiedzi na powyższe zwrócił się do W. Ł. o wskazanie pomysłu, a w przypadku jego braku powiedział, że wychodzi. W. Ł. odpowiedział „No to niech Pan wychodzi”. 25 października 2022 r. (...) – Radcowie Prawni i Adwokaci sp. k. sporządziła na zlecenie (...) S.A. memorandum dotyczące kompetencji zarządu do rozstrzygania w przedmiocie legitymacji akcjonariuszy do udziału w walnym zgromadzeniu spółki publicznej oraz czy danemu akcjonariuszowi przysługuje prawo głosu, a także oceny, czy akcjonariusze (...) S.A. A. K., W. Ł., W. K. oraz (...) sp. z o.o. W treści przedmiotowego memorandum wyrażono ocenę, zgodnie z którą prawo do wykonywania rozstrzygnięć w przedmiocie legitymacji do udziału w walnym zgromadzeniu spółki publicznej lub przysługiwania prawa wykonywania głosu przysługuje zarządowi spółki. Stwierdzono także, że akcjonariusze (...) S.A. A. K., W. Ł., W. K. oraz (...) sp. z o.o. dopuścili się naruszenia przepisów ustawy o ofercie publicznej, co uzasadnia zastosowanie wobec tych podmiotów sankcji, o której mowa w art. 89 tej ustawy. Zarząd (...) S.A. 26 października 2022 r. podjął uchwałę, mocą której ustalił ostateczną treść listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ spółki zwołanym na 27 października 2022 r., w ramach której stwierdził, że A. K., W. Ł., W. K. oraz (...) sp. z o.o. przysługuje „0” głosów z posiadanych przez nich akcji spółki na walnym zgromadzeniu, natomiast w pozostałym zakresie, akcjonariuszom ujawnionym na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu przysługuje liczba głosów odpowiadająca liczbie akcji zarejestrowanych przez nich na walne zgromadzenie. 27 października 2022 r. odbyło się NWZ (...) S.A., na których przyjęto szereg uchwał. Na podstawie Uchwały nr 5 z 27 października 2022 r., NWZ (...) S.A. postanowiło zmienić § 9 ust. 2 Statutu Spółki w ten sposób, że uchyliło jego dotychczasową treść i nadała mu następujące brzmienie: „Przyznaje się osobiste uprawnienie A. S. (1) będącemu Założycielem Spółki do powoływania i odwoływania dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, tak długo, jak posiadać będzie bezpośrednio akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienie to jest realizowane w drodze pisemnej decyzji A. S. (1)”. Na podstawie Uchwały nr 6 z 27 października 2022 r., NWZ (...) S.A. postanowiło zmienić § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że uchyliło jego dotychczasową treść i nadała mu następujące brzmienie: „Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są Prezes Zarządu działający łącznie z Członkiem Zarządu albo Prezes Zarządu działający łącznie z prokurentem”. W załączniku nr 2 do raportu bieżącego nr (...) (...) S.A. zawarto projekty uchwał niepowziętych 27 października 2022 r. przez NWZ, wśród których była m. in. uchwała o zmianie § 2 Statutu Spółki poprzez zmianę siedziby spółki z W. na K.. W NWZ (...) S.A. wzięli udział m. in. A. S. (1) z pełnomocnikiem, M. S., W. Ł., W. K., pełnomocnik A. K., w imieniu (...) sp. z o.o. – D. K. i A. S. (2). W. K., W. Ł., A. K. oraz (...) sp. z o.o. nie zostali dopuszczeni do głosowania, wobec czego wyrazili sprzeciw. Do głosowania nie został również dopuszczony M. S.. W trakcie trwania obrad NWZ, W. Ł. zwracał się do siedzących naprzeciwko D. K., A. S. (2) i M. S. słowami „powiedzmy wszyscy razem”. M. S. w pewnym momencie zaczął mówić, że „jeden akcjonariusz mniejszościowy wybiera całą radę nadzorczą”, po czym rozpoczęła się dyskusja, w ramach której W. Ł. w pewnym momencie powiedział „kiedyś przyjdzie moment, że przyjdziemy po głowy”. 25 listopada 2022 r. W. Ł. złożył do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew przeciwko (...) S.A. o stwierdzenie nieważności uchwał nr 5 i 6 NWZ (...) S.A. z 27 października 2022 r. 10 marca 2023 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego działając pod sygn. WA.XII NS-REJ.KRS/(...) wydał postanowienie o dokonaniu wpisu w KRS dotyczącego zmiany § 9 ust. 2 oraz § 11 Statutu (...) S.A. oraz zmian w radzie nadzorczej spółki. Skarga W. Ł. na ww. postanowienie referendarza sądowego została odrzucona. 15 marca 2023 r. referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego działając pod sygn. WA.XII NS-REJ.KRS/(...) wydał postanowienie o dokonaniu wpisu w KRS dotyczącego zmiany § 11 Statutu (...) S.A. oraz zmian w zakresie sposobu reprezentacji (...) S.A. Skarga W. Ł. na ww. postanowienie referendarza sądowego została odrzucona. Na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Bank (...) S.A., A. S. (1) posiada 17.152.532 akcji (...) S.A. o wartości nominalnej jednej akcji w wysokości 1 zł. Na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez (...)Dom Maklerski S.A., W. K. posiada 1000 akcji (...) S.A., A. K. posiada 3.825.380 akcji, natomiast W. Ł. posiada 15.428.616 akcji (...) S.A., wszystkie o wartości nominalnej 1 zł każda. Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił, opierając się na bezspornych twierdzeniach stron, mając na względzie dyspozycje przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 229)">art. 229 k.p.c.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 230)">230 k.p.c.</a> oraz na niekwestionowanych co do autentyczności dokumentach złożonych do akt sprawy. W toku postępowania przeprowadzono również dowód z nagrań audio oraz audio-wideo w zgodzie z treścią <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 308)">art. 308 k.p.c.</a>, a także dowód z przesłuchania stron postępowania, mający co do zasady charakter subsydiarny. Oceniając wyjaśnienia złożone przez W. K., A. S. (1) oraz Ł. S., Sąd Rejonowy przyznał im walor wiarygodności jedynie w takim zakresie, w jakim znajdowały one odzwierciedlenie w pozostałym materiale dowodowym oraz pozostawały wewnętrznie spójne i zgodne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. W oparciu o powyższe Sąd I instancji zważył, iż powództwo podlegało oddaleniu w całości. W niniejszej sprawie powód dochodził ustalenia, że może wykonywać prawo głosu z będących jego własnością i posiadanych przez siebie 1000 akcji w kapitale zakładowym (...) S.A., jak również ustalenia, że (...) S.A. nie może odmówić dopuszczenia powoda do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu z posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym spółki bez wykonalnego orzeczenia sądu zakazującego powodowi wykonywania tego prawa. Sąd Rejonowy mając na uwadze treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> ocenił, że powód nie posiadał interesu prawnego do wytoczenia powództwa o ustalenie. W powyższym zakresie, Sąd orzekający w sprawie podzielił argumentację wyrażoną w toku postępowania przez stronę pozwaną. Przede wszystkim bowiem, powodowi przysługiwało powództwo o uchylenie uchwały wynikające z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 422)">art. 422 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych</a> (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">k.s.h.</a>). Dodatkowo powodowi przysługiwało także ewentualne roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwały określone w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 425)">art. 425 k.s.h.</a> Powyższe skutkowało stwierdzeniem, że interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie w niniejszej sprawie nie zachodzi, albowiem powód mógł na innej drodze osiągnąć ochronę swych praw. Bez względu jednak na powyższe Sąd Rejonowy uznał, że okoliczności sprawy wskazują na celowość podjęcia rozważań w przedmiocie samej zasadności pozbawienia przez Zarząd (...) S.A. prawa głosu powoda, jak również W. Ł. oraz A. K.. W niniejszej sprawie bezsporne było, że (...) S.A. jest spółką publiczną w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 4;art. 4 § 1;art. 4 § 1 pkt. 6)">art. 4 § 1 pkt 6 k.s.h.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20051841539" title="Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 (art. 4;art. 4 pkt. 20)">art. 4 pkt 20 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych</a> ( Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.; dalej jako: ustawa o ofercie publicznej lub u.o.p.). Sąd meriti, mając na uwadze treść art. 69 u.o.p., art. 73 ust. 1 u.o.p., art. 87 u.o.p., a także prezentowane w doktrynie stanowisko dotyczące „parkowania” akcji, jak również postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie (sygn. XXVI GCo 74/21) zakazujace M. S. i T. P. wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez nich akcji, oraz zakazujące (...) S.A. dopuszczania M. S. oraz T. P. do wykonywania prawa głosu z ww. akcji podczas walnych zgromadzeń (...) S.A., uznał, że T. P. nabyła akcje od swojego syna S. P. (1) jako podmiot trzeci na zlecenie S. P. (1), wobec czego doszło do tzw. „parkowania akcji”. Jednocześnie z ww. ustaleń Sądu Okręgowego, jak również przeprowadzonego w niniejszej sprawie postępowania dowodowego wynika, że M. S. oraz S. P. (1) działali w ramach nieformalnego porozumienia określonego w art. 87 ust. 1 pkt 6 u.o.p., dotyczącego sposobu głosowania i prowadzenia wspólnej polityki w spółce, którego jednak nie notyfikowali KNF oraz (...) S.A., pomimo prawnego obowiązku, jak również nie wykonali wynikającego z art. 73 ust. 1 u.o.p. tzw. „wezwania obowiązkowego”. Sąd Rejonowy ocenił, że do opisanego wyżej nieformalnego porozumienia akcjonariuszy należy wliczyć kolejno wszystkich nabywców akcji pochodzących pierwotnie od M. S. oraz S. P. (1), a co zatem idzie również powoda. Ocena materiału dowodowego znajdującego się w aktach sprawy prowadzi bowiem do wniosku, że kolejne osoby oraz podmioty posiadały akcje pierwotnie należące do M. S. i S. P. (1) w imieniu własnym, lecz na zlecenie ww. osób, będących rzeczywistymi beneficjentami takiego stanu rzeczy. Kolejne zbywanie i powtórne nabywanie akcji (...) S.A. służyło wyłącznie próbie obejścia prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 kwietnia 2021 r. Taki stan rzeczy został stwierdzony chociażby w odniesieniu do przeniesienia akcji na (...) sp. z o.o. oraz (...) sp. z o.o. przez Sąd Okręgowy w Warszawie w postanowieniu z 1 lipca 2021 r. (sygn. XX GCo 121/21). W realiach przedmiotowej sprawy Sąd I instancji stwierdził, że zarówno powód, jak i jego żona A. K. oraz teść W. Ł., którzy 14 października 2022 r. zawarli formalne porozumienie między sobą, przystąpili do nieformalnego porozumienia zawartego pierwotnie przez S. P. (1) oraz M. S.. Do powyższej konstatacji prowadzi analiza zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i ustalone na jego podstawie okoliczności nabycia akcji (...) S.A. przez ww. osoby. Znaczny pakiet akcji (...) S.A. został bowiem nabyty pomimo trwałego i medialnego sporu korporacyjnego w przedmiotowej Spółce, znanego nabywcom, zawieszenia notowań Spółki na giełdzie, jak i zaprzestania publikowania sprawozdań finansowych przez (...) S.A. Dodatkowo zwrócić należy uwagę, że znaczny pakiet akcji został nabyty przez ww. osoby mimo nieprzeprowadzenia tzw. badania due diligence, mającego na celu wnikliwe sprawdzenie (...) S.A. przed podjęciem decyzji o inwestycji, jak i pomimo braku zapoznania się z sytuacją finansową Spółki oraz kontaktu z jej władzami. Szczególnie znamienne okazało się jednak konfrontacyjne zachowanie członków porozumienia formalnego z 14 października 2022 r. w odniesieniu do władz spółki od razu po nabyciu pakietu akcji. W pierwszej kolejności Sąd I instancji zwrócił uwagę na fakt, że W. K. po nabyciu na prośbę swojego teścia akcji (...) S.A., co nastąpiło 9 czerwca 2022 r., niezwłocznie, tj. już 24 czerwca 2022 r. złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego od A. S. (1) na rzecz (...) S.A. kwoty 1.600.000 zł poprzez zajęcie należących do A. S. (1) 17.153.532 akcji Spółki, ewentualnie obciążenie hipoteką jego nieruchomości (wniosek oddalono). Powyższe działanie niewątpliwie miało na celu pozbawienie A. S. (1) możliwości wykonywania prawa głosu z posiadanych przez niego akcji. Następnie należało zauważyć, że Zarząd (...) S.A. w osobach A. S. (1) oraz Ł. S., zwrócił się do A. K., jak również W. Ł. z prośbą o wskazanie rzeczywistej determinanty podjęcia decyzji inwestycyjnej w spółkę, wyjaśniając jednocześnie, że istnieje daleko idące prawdopodobieństwo, że transakcja nabycia znacznego pakietu akcji stanowi kolejny epizod „przeparkowania” akcji grupy kierowanej przez M. S. i S. P. (1). Zarówno A. K., jak również W. Ł. odpowiedzieli, że determinanta podjęcia decyzji inwestycyjnej w spółkę jest ich prywatną sprawą i ocena racjonalności tej decyzji nie należy do spółki. A. K. jeszcze przed podjęciem decyzji przez Zarząd (...) S.A. o pozbawieniu jej prawa głosu na najbliższym NWZ, złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia przeciwko (...) S.A. o ustalenie, że może wykonywać prawo głosu z posiadanych przez siebie akcji w kapitale zakładowym (...) S.A. oraz że spółka nie może odmówić dopuszczenia do wykonywania prawa głosu bez prawomocnego orzeczenia sądu (wniosek ten został następnie oddalony). Uwagę Sądu Rejonowego zwrócił także przedłożony przez pozwanego artykuł opublikowany 22 października 2022 r. na portalu internetowym (...), w którym zawarte zostały wypowiedzi S. P. (1), M. S., jak również A. S. (1). W ramach udzielonego wywiadu, M. S. miał wskazać m. in., że „przez wiele lat popełniliśmy różne błędy, byliśmy naiwni, łatwowierni. Ale to nie jest powód, by nam ukraść spółkę”. W treści wskazanego tekstu pojawiła się następująca fraza „Ekipa A. S. (1) planuje przeprowadzić walne zgromadzenie akcjonariuszy, które – w ocenie S. P. (1) i M. S. – jeszcze bardziej utrudni odzyskanie spółki. W ostatnich dniach ujawnili się nowi istotni akcjonariusze spółki – prawnicy specjalizujący się w prawie spółek. Jest to kolejny element sporu pomiędzy A. S. (1) i S. P. (1) oraz M. S.”. Powyższe niewątpliwie pokazuje, że M. S. oraz S. P. (1) intensywnie działali w celu odzyskania kontroli nad (...) S.A., natomiast W. K., A. K. oraz W. Ł. byli kolejnymi osobami, na które zostały „przeparkowane” akcje (...) S.A. – to oni bowiem byli tymi „prawnikami specjalizującymi się w prawie spółek”, którzy mieli umożliwić przejęcie spraw Spółki przez M. S. oraz S. P. (1). Opisany powyżej stan rzeczy dobitnie ukazuje zachowanie W. Ł. oraz jego przyjaciela R. A. podczas spotkania z A. S. (1) mającym miejsce na kilka dni przed NWZ (...) S.A. zaplanowanym na 27 października 2022 r. W. Ł. oraz osoba mu towarzysząca przejawiali jawnie konfrontacyjne usposobienie względem prezesa zarządu (...) S.A., co jest niewątpliwie nietypowe dla osoby, która kilka dni wcześniej nabyła znaczny i bardzo wartościowy pakiet akcji Spółki, a co zatem idzie powinno jej zależeć na jej rozwoju oraz rzeczywistym rozwiązaniu istniejącego konfliktu, nie zaś na jego zaostrzaniu. Sąd Rejonowy zwrócił także uwagę na zachowanie W. Ł. już podczas samego NWZ mającego miejsce 27 października 2022 r., w trakcie którego przejawiał on niewątpliwie zachowania świadczące o utożsamianiu się z siedzącymi naprzeciwko D. K., A. S. (2) i M. S., zwracając się do nich chociażby takimi słowami jak „powiedzmy wszyscy razem”, natomiast po wypowiedzi M. S., który powiedział, że „jeden akcjonariusz mniejszościowy wybiera całą radę nadzorczą” (co odnosiło się do A. S. (1)), W. Ł. w pewnym momencie powiedział „kiedyś przyjdzie moment, że przyjdziemy po głowy”, niewątpliwie ukazując działanie w porozumieniu z innymi osobami z uwagi na posłużenie się wyrażeniem w liczbie mnogiej. W. K., W. Ł., jak również A. K. nie zachowywali się jak mający pomysł na spółkę nowi akcjonariusze przejmujący znaczny pakiet akcji. Sąd orzekający w niniejszej sprawie doszedł w konsekwencji do przekonania, że powód, jak również pozostali członkowie porozumienia formalnego z 14 października 2022 r., nabyli akcje na zlecenie S. P. (1) i M. S. jako rzeczywistych beneficjentów, celem umożliwienia tym osobom odzyskania kontroli nad (...) S.A. i obejścia prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 19 kwietnia 2021 r. zakazującego wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji (przy czym M. S. bezpośrednio, natomiast S. P. (1) pośrednio wskutek zakazu wydanego względem działającej na jego zlecenie matki – T. P., która nabyła wszystkie akcje S. P. (1)). W tej sprawie bezsprzecznie zostało ustalone, że nieformalne porozumienie działające od 2019 r. i przekraczające próg określony w art. 69 ust. 1 pkt 1 u.o.p. nie zostało notyfikowane (...) S.A. oraz KNF, jak również w związku z zawarciem porozumienia nie uczyniono tzw. „wezwania obowiązkowego”. Naruszenie ww. obowiązków skutkuje brakiem możliwości wykonywania prawa głosu z akcji, co odnosi się również do powoda, będącego niewątpliwie członkiem tego nieformalnego porozumienia wraz ze swoim teściem oraz żoną (sankcja wynikająca z art. 89 u.o.p.) Mając na względzie treść powyższych przepisów nie sposób było uznać, aby zarząd (...) S.A. nie miał prawa do pozbawienia powoda prawa głosu z akcji. Sankcja z art. 89 u.o.p. winna być zastosowana już podczas walnego zgromadzenia Spółki i nie należy z nią czekać do czasu rozstrzygnięcia sądowego. Taki stan rzeczy miał też miejsce w niniejszej sprawie i zarząd spółki był w tym przedmiocie w pełni uprawniony, jako odpowiedzialny za przebieg zgromadzenia i mogący podejmować działania uniemożliwiające akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu mimo istniejącego zakazu. W tak ukształtowanej sytuacji, wytoczony w niniejszej sprawie pozew okazał się całkowicie bezpodstawny i nie zasługiwał na uwzględnienie. O kosztach procesu orzeczono na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 k.p.c.</a>, zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiodła strona powodowa, zaskarżając orzeczenie w całości i zarzucając naruszenie: 1) <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> poprzez jego niezastosowanie, wynikające z błędnego przyjęcia, iż powodowi nie przysługuje interes prawny w żądaniu ustalenia, że jako akcjonariuszowi pozwanej spółki przysługuje mu prawo głosu, podczas gdy powód konsekwentnie pozbawiany jest przez pozwaną spółkę przysługującego mu prawa głosu i nie dysponuje żadnym innym instrumentem prawnym pozwalającym na pełną ochronę jego uprawnień jako akcjonariusza, a zapadłe orzeczenie ustalające, iż powód posiada prawo głosu, usuwałoby istniejącą niepewność co do zakresu przysługujących powodowi uprawnień w odniesieniu do zdarzeń sprzed wydania wyroku, na których to podstawie pozwana bezzasadnie odmawia dopuszczenia powoda do głosowania, niezależnie od powyższego, w związku z dokonaną przez sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku merytoryczną oceną dochodzonych przez powoda roszczeń 2) <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 231)">art. 231 k.p.c.</a> poprzez: a) wybiórczą, a tym samym dowolną ocenę zeznań powoda, poprzez bezpodstawne odmówienie im waloru wiarygodności w zakresie w jakim wynika z nich, iż zarówno sam powód, jak i W. Ł., a następnie także A. K., nabywając akcje pozwanej Spółki działali wyłącznie we własnym imieniu i we własnym interesie majątkowym i temu też podporządkowane były działania jakie podejmował wobec pozwanej Spółki powód w czerwcu 2022 roku, podczas gdy zeznania powoda są spójne, logiczne i współgrają ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, b) brak wszechstronnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, poprzez: <dl> <dt></dt> <dd> wybiórcze ustalenie faktów związanych z wezwaniami o udzielenie informacji dotyczących zawartych umów sprzedaży akcji pozwanej Spółki, wystosowanymi przez Spółkę 14 października 2022 roku do A. K. i 18 października 2022 roku do W. Ł., przejawiające się w braku ustalenia, że zawarte przez nich umowy akcji zawierały klauzule poufności, a w konsekwencji A. K. i W. Ł. nie mogli zadośćuczynić oczekiwaniom Spółki wskazanym w skierowanych do nich wezwaniach, </dd> <dt></dt> <dd> pominięcie przedstawionych w zeznaniach powoda - ale także wynikających chociażby z artykułu prasowego opublikowanego 22 października 2022 roku na portalu internetowym (...)- okoliczności w których doszło do nabycia akcji pozwanej Spółki, które uzasadniały model zawartych w październiku 2022 roku przez W. Ł. i A. K. transakcji zakupu akcji pozwanej Spółki, w szczególności pomijający szczegółowe badanie sytuacji pozwanej Spółki, które we wstępnym zakresie nastąpiło jednak w połowie 2022 roku, w ramach prowadzonych już wtedy przez W. Ł. wstępnych rozmów dotyczących potencjalnej transakcji, </dd> <dt></dt> <dd> brak poczynienia ustaleń faktycznych dotyczących charakteru działań podejmowanych przez prezesa pozwanej Spółki i jednocześnie jedynego znaczącego akcjonariusza wykonującego prawo głosu w ramach walnych zgromadzeń akcjonariuszy, na których pozbawiono powoda głosu, a które to działania w sposób jednoznaczny wskazują na próbę wykorzystania tymczasowej sytuacji wykreowanej postanowieniem zabezpieczającym Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2021 roku, w celu trwałego ugruntowania w pozwanej Spółce swojej pozycji, jako jedynego znaczącego akcjonariusza, </dd> </dl> c) dowolną ocenę nagrania rozmowy ze spotkania pomiędzy W. Ł. i prezesem pozwanej Spółki (...), przejawiającą się w błędnym odtworzeniu rzeczywistej treści złożonej temu drugiemu propozycji współpracy („pójść do rogu” zamiast „pójść do rady”), a także całkowitym pominięciu ujawnionych w toku przesłuchania prezesa pozwanej Spółki okoliczności dotyczących bezprawnego pozyskania rzeczonego nagrania, świadczących o braku zainteresowania osiągnięcia jakiegokolwiek porozumienia z nowymi akcjonariuszami i manipulacji przebiegiem spotkania, d) sprzeczną z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ocenę przebiegu walnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej z dnia 27 października 2022 roku, poprzez zignorowanie faktu, iż wszyscy obecni na nim akcjonariusze, za wyjątkiem A. S. (1), pozbawieni zostali prawa głosu, co w sposób oczywisty prowadziło do powstania po ich stronie wspólnoty interesów ad hoc, e) dowolną ocenę treści artykułu prasowego opublikowanego 22 października 2022 roku na portalu internetowym (...), który nie wskazuje dat w jakich jego bohaterowie mieli składać przywoływane przez autora oświadczenia, a w szczególności, oprócz osobistych ocen autora, nie zawiera żadnych informacji, które miałyby potwierdzać, że wejście do Spółki W. Ł. i A. K., miało służyć realizacji interesów czy to S. P. (1)czy to M. S., które to naruszenia łącznie doprowadziły sąd 1 instancji do bezpodstawnego wykreowania domniemania faktycznego, jakoby powód, W. Ł. oraz A. K. nabyli akcje pozwanej Spółki na zlecenie S. P. (1) i M. S. jako rzeczywistych beneficjentów, celem umożliwienia im odzyskania kontroli nad pozwaną Spółką i obejścia prawomocnego postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 19 kwietnia 2021 roku, podczas gdy materiał dowodowy zgromadzony w niniejszym postępowaniu, oceniony wszechstronnie i zgodnie z zasadami logiki oraz doświadczenia życiowego nie daje podstaw do wyciągnięcia wyżej wymienionych wniosków, wskazując, iż powód wraz z W. Ł. oraz A. K. realizują własne interesy gospodarcze, 3) art. 89 ust. 1 u.o.p. poprzez: a) jego zastosowanie i przyjęcie, iż w oparciu o wskazaną normę powód utracił prawo wykonywania głosu, z uwagi na fakt, iż nie notyfikował zawarcia z M. S. i S. P. (1) nieformalnego porozumienia, skutkującego przekroczeniem progu określonego w art. 69 ust. 1 u.o.p., jak również z uwagi na fakt niewykonania tzw. „wezwania obowiązkowego”, podczas gdy prawidłowo ustalony w niniejszej sprawie stan faktyczny, wskazuje, iż tego rodzaju porozumienie nigdy nie zostało zawarte, b) poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, iż w oparciu o wskazaną normę zarząd spółki akcyjnej uprawniony jest do pozbawiania akcjonariusza prawa głosu bez uprzedniego uzyskania potwierdzenia tego stanu w drodze stosownego, natychmiast wykonalnego, bądź prawomocnego, orzeczenia sądu powszechnego. W oparciu o powyższe apelujący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów niniejszego postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przypisanych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wydania wyroku. W odpowiedzi pozwany wniósł o oddalenie apelacji oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania wraz z odsetkami ustawowymi z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1(1))">art. 98 § 1 1 k.p.c.</a>, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Sąd Okręgowy zważył, co następuje: Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Tytułem wstępu wskazać należy, iż Sąd Okręgowy w pełni podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji w niniejszej sprawie, jako prawidłowe, kompleksowe i znajdujące pełne odzwierciedlenie w materiale dowodowym zgromadzonym w sprawie. Sąd Odwoławczy zgadza się również z oceną prawną sporu zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonego rozstrzygnięcia prowadzącą do oddalenia powództwa w całości z uwagi na brak interesu prawnego strony powodowej w powództwie wniesionym w trybie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> W ocenie Sądu Okręgowego, Sąd I instancji nie dopuścił się zarzucanych mu uchybień w przepisach prawa, a kwestionowane orzeczenie oparte zostało na właściwej analizie materiału dowodowego zebranego w sprawie, poddanej następnie trafnej ocenie prawnej, tym samym nie może być efektywnie wzruszone na skutek wniesionego przez powoda środka zaskarżenia. Przechodząc do analizy przedmiotowej sprawy, a przede wszystkim do oceny interesu powoda w powództwie o ustalenie w kształcie wskazanym w petitum pozwu, podkreślić należy, że ustawodawca w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> zastrzegł, iż powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. W judykaturze podkreśla się, iż o interesie prawnym w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> można mówić wówczas, gdy występuje stan niepewności co do istnienia prawa lub stosunku prawnego, a wynik postępowania doprowadzi do usunięcia tej niejasności i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, definitywnie kończąc trwający spór albo prewencyjnie zapobiegając powstaniu takiego sporu w przyszłości. W grę wchodzi przy tym sytuacja, gdy powód może uczynić zadość potrzebie ochrony swej sfery prawnej przez samo ustalenie istnienia bądź nieistnienia prawa lub stosunku prawnego. W konsekwencji interes ten nie występuje, jeśli osoba zainteresowana może na innej drodze, np. w procesie o świadczenie, o ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego, a nawet w drodze orzeczenia o charakterze deklaratywnym osiągnąć swój cel ( Wyrok SN z 20.05.2011 r., II PK 295/10, OSNP 2012, nr 13-14, poz. 169). Ocena interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> Jedną z przesłanek badanych przy rozważaniu celowości wykorzystania powództwa o ustalenie jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną strony powodowej. O występowaniu interesu prawnego świadczy możliwość stanowczego zakończenia w tej drodze sporu, natomiast przeciwko jego istnieniu - możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa. Postępowanie cywilne oparte jest na założeniu, że realizacja praw na drodze sądowej powinna być celowa i możliwie prosta, udzielana bez mnożenia postępowań. Założenie to realizuje wymaganie wykazania interesu prawnego w wypadku żądania ustalenia istnienia (nieistnienia) stosunku prawnego lub prawa i przyjęcie jako zasady, że możliwość uzyskania skuteczniejszej ochrony w drodze innego powództwa podważa interes prawny w żądaniu ustalenia ( Postanowienie SN z 31.10.2019 r., III CSK 114/19, LEX nr 3120262). W kontekście interesu prawnego powoda do żądania ustalenia, że może wykonywać prawo głosu z będących jego własnością i posiadanych przez siebie 1000 akcji w kapitale zakładowym (...) S.A., jak również ustalenia, że (...) S.A. nie może odmówić dopuszczenia powoda do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu z posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym spółki bez wykonalnego orzeczenia sądu zakazującego powodowi wykonywania tego prawa – wskazać również należy, że kwestia prawa głosu akcjonariusza na zgromadzeniu podlega ocenie, a samo prawo głosu nie ma charakteru bezwzględnego. Jeżeli więc istnieje, tak jak w tej sprawie przepis, który ex lege wyłącza prawo głosu akcjonariusza spółki publicznej w określonych sytuacjach, to nie ma podstaw by przyjąć, że i tak należy umożliwić mu wykonywanie prawa tego głosu, bo kompetencję w zakresie badania, czy faktycznie zachodzą przesłanki określone przepisem, powodujące ubezgłośnienie akcji, ma wyłącznie sąd. Sprzeciwia się takiemu stanowisku brzmienie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20051841539" title="Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539 (art. 89;art. 89 ust. 3)">art. 89 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych</a> stanowiący, iż prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Literalna wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że co najmniej na etapie obliczania wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, kwestia braku prawa głosu akcjonariusza spółki publicznej powinna już zostać rozstrzygnięta, co dodatkowo wzmacnia pogląd, że organy spółki mają prawo kontrolować czy dany akcjonariusz legitymuje się prawem głosu na zgromadzeniu, czy też nie ( Wyrok SA w Białymstoku z 29.06.2012 r., I ACa 218/12, LEX nr 1480399). Przewodniczący walnego zgromadzenia może zakazać z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza zliczania głosów tych akcjonariuszy, których dotyczy zakaz określony w art. 89 ustawy ( Uchwała SN z 20.01.2022 r., III CZP 17/22, OSNC 2022, nr 9, poz. 83). Podkreślenia wymaga również, że stwierdzenie "nie może wykonywać prawa głosu" nie stanowi podstawy do orzeczenia sankcji bezterminowej utraty prawa głosu przez akcjonariusza. Nie chodzi tu bowiem o orzeczenie „sankcji bezterminowej utraty prawa głosu”, uwzględnienie bowiem powództwa wytoczonego na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> odnosi się do konkretnej sytuacji określonej w przepisach art. 89 ust. 1 lub 2 ustawy o ofercie publicznej. Poza tym owa "sankcja" nie jest kreowana przez sąd orzekający w sprawie, który wydaje orzeczenie ustalające, ale wynika wprost z powołanych przepisów ustawy ( Wyrok SN z 5.09.2012 r., IV CSK 589/11, LEX nr 1232242). Sankcjonowany zakazem wykonywania prawa głosu obowiązek przestrzegania przez akcjonariusza lub podmiot nad nim dominujący przepisów prawa publicznego regulujących sposób nabywania znacznych pakietów akcji nie powoduje zmiany relacji podmiotowej między nim i spółką z umownej na stosunek prawny innego rodzaju. Podsumowując powyższe pozbawienie prawa wykonywania głosu występuje ex lege, aczkolwiek spółka ma interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> Jednak w takim wypadku wyrok ustalający ma już tylko charakter deklaratoryjny. Jednocześnie sama spółka może stwierdzić, że akcjonariusz nie ma prawa głosu. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy przede wszystkim podkreślić należy, iż brak interesu strony powodowej do żądania ochrony w trybie przepisu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> poprzez ustalenie może on wykonywać prawo głosu z będących jego własnością i posiadanych przez siebie 1000 akcji w kapitale zakładowym (...) S.A., jak również, że (...) S.A. nie może odmówić dopuszczenia powoda do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu z posiadanych przez niego akcji w kapitale zakładowym spółki bez wykonalnego orzeczenia sądu zakazującego powodowi wykonywania tego prawa – ujawnia się przede wszystkim w tym, że powództwo w kształcie wywiedzionym przez powoda , ma na celu ustalenie prawa głosu powoda jako akcjonariusza w spółce (...) S. A. na przyszłość w jeszcze nie zwołanych Walnych Zgromadzeniach bez względu na konkretne towarzyszące temu okoliczności. Jednocześnie zaznaczyć należy, iż roszczenie strony powodowej w istocie sprowadza się do próby zmuszenia pozwanej spółki do sporządzenia z góry listy akcjonariuszy, uprawionych do udziału we wszystkich przyszłych Walnych Zgromadzeniach, o określonej treści, a więc uwzględniającej powoda jako akcjonariusza z prawem głosu. Względnie zaś powództwo to zmierza do zmuszenia spółki do przeprowadzenia przyszłych walnych zgromadzeń w określony sposób, uwzględniający każdorazowo powoda na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w danym walnym zgromadzeniu. Wbrew przekonaniu strony skarżącej odmiennie sytuacja kształtuje się w przypadku powództwa o ustalenie, że akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji w konsekwencji naruszenia obowiązków wynikających z ustawy o ofercie publicznej. W orzecznictwie Sądu Najwyższego dopuszczono bowiem możliwość dochodzenia w drodze powództwa o ustalenie, że akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji, w konsekwencji naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji. Powództwo takie może być wytoczone w celu zapobieżenia możliwości dalszego naruszania zakazu z art. 89 u.o.p. przez danego akcjonariusza i wiążącego ustalenia na przyszłość, że nie może on wykonywać prawa głosu. Niezależność takiego powództwa od konkretnej uchwały podjętej z naruszeniem zakazu wykonywania prawa głosu warunkuje występowanie interesu prawnego po stronie powodowej, a zatem dopuszczalność powództwa ( Wyrok SN z 5.09.2012 r., IV CSK 589/11, LEX nr 1232242; T. Jaranowski, M. Mataczyński [w:] Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Quotation editor T. Sójka, Warszawa 2025, art. 89). W oparciu o powyższe i wbrew zapatrywaniu apelującego podkreślić należy, iż powództwa o ustalenie, że akcjonariuszowi nie przysługuje prawo głosu wskutek naruszeń obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, nie równoważy powództwo akcjonariusza o ustalenie, że przysługuje mu prawo do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji w danej spółce w każdym Walnym Zgromadzeniu. W pierwszym przypadku jest to bowiem jedynie orzeczenie deklaratoryjne, w którym sąd powszechny potwierdza naruszenie przez akcjonariusza obowiązków z art. 89 u.o.p. oraz zakaz wynikający z tego naruszenia ze skutkiem na przyszłość. W drugiej sytuacji zaś byłoby to orzeczenie oderwane od konkretnych okoliczności związanych z walnymi zgromadzeniami w danej spółce, a także ingerencja sądu w uprawnienia zarządu do ustalania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w danym Zgromadzeniu. W ocenie Sądu Odwoławczego zgodzić się z tej materii należało z Sądem meriti, iż w momencie kiedy akcjonariusz jest niedopuszczony do głosowania w danym walnym zgromadzeniu winien jest wnieść stosowne powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia ze względu na jej sprzeczność z ustawą bądź powództwo o uchylenie uchwały jako sprzecznej ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Tym samym w ocenie Sądu Odwoławczego akcjonariuszowi w takiej sytuacji przysługuje jedynie ochrona prawna ex post, a więc w momencie bezzasadnego niedopuszczenia akcjonariusza do głosowania tj. wykonywania prawa głosu, a nie zaś na przyszłość kiedy formalnie wobec danego akcjonariusza nie został orzeczony zakaz wykonywania prawa głosu z posiadanych przezeń akcji. Wobec powyższych rozważań Sąd Odwoławczy stanął na stanowisku, iż bezprzedmiotowe jest dalsze merytoryczne badanie żądanie pozwu, w tym w szczególności przez pryzmat zasadności niedopuszczenia powoda jako akcjonariusza do głosowania w NWZ pozwanej spółki, które odbyło się przeszłości, w tym przypadku powodowi przysługuje inna ochrona prawna, jak również przez pryzmat zasadności niedopuszczenia powoda jako akcjonariusza do głosowania w NWZ pozwanej spółki w przyszłości. W tym stanie rzeczy tut. Sąd pominął dalsze rozważania dotyczące w szczególności zagadnienia „parkowania” akcji pozwanej spółki przez powoda. Powód powinien był wystąpić z powództwem o uchylenie uchwały celem ewentualnego wyeliminowania jej obrotu prawnego . Interes prawny nie występuje w sytuacji, gdy powód odwołuje się do potrzeby usunięcia stanu niepewności. Ocena interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 k.p.c.</a> Jedną z przesłanek badanych przy rozważaniu celowości wykorzystania powództwa o ustalenie jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną strony powodowej. O występowaniu interesu prawnego świadczy możliwość stanowczego zakończenia w tej drodze sporu, natomiast przeciwko jego istnieniu - możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa. Postępowanie cywilne oparte jest na założeniu, że realizacja praw na drodze sądowej powinna być celowa i możliwie prosta, udzielana bez mnożenia postępowań. Założenie to realizuje wymaganie wykazania interesu prawnego w wypadku żądania ustalenia istnienia (nieistnienia) stosunku prawnego lub prawa i przyjęcie jako zasady, że możliwość uzyskania skuteczniejszej ochrony w drodze innego powództwa podważa interes prawny w żądaniu ustalenia (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 2013 r., III CSK 254/12, Monitor Prawniczy 2014, nr 20, s. 1085).Pogląd ten sąd orzekający w tym składzie podziela. Reasumując wobec zgodności z prawem wydanego przez Sąd Rejonowy rozstrzygnięcia apelację strony powodowej jako bezzasadną należało oddalić stosownie do <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu, obciążając obowiązkiem ich zwrotu powoda. Koszty sądowe poniesione przez pozwanego stanowiło wynagrodzenie profesjonalnego pełnomocnika w kwocie 120 zł ustalone na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98 § 2;art. 98 § 2 pkt. 1)">§ 2 pkt 1</a> w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 z późn. zm.) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie za czas od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty, zasądzonymi na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1(1))">art. 98 § 1 1 k.p.c.</a> sędzia Anna Janas </div>