VII GC 220/21

<p>Sygn. akt VII GC 220/21</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 30 listopada 2021 roku</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy w Białymstoku VII Wydział Gospodarczy</strong> </p> <p>w składzie: Przewodniczący sędzia Leszek Ciulkin</p> <p>po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 30 listopada 2021 roku w Białymstoku</p> <p>sprawy z powództwa <strong> <!-- --> <span class="anon-block">K. K.</span> </strong> </p> <p>przeciwko <strong> <!-- --> <span class="anon-block"> Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-Usługowemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> </strong> </p> <p>o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 3/21/05/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników <span class="anon-block"> Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> z dnia 21 maja 2021 r.</p> <p>I.  Stwierdza nieważność uchwały nr 3/21/05/2021 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników <span class="anon-block"> Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> z dnia 21 maja 2021 r.</p> <p>II.  Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1.000 zł tytułem zwrotu opłaty sądowej oraz kwotę 1.080 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.</p> <p>sędzia Leszek Ciulkin</p> <p>Zasadnicze powody rozstrzygnięcia:</p> <p>na wstępie należy zaznaczyć, że były wspólnik spółki z o.o. zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników. Przewidziana w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 1)">art. 250 pkt 1</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> legitymacja wspólnika do żądania stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 316;art. 316 § 1)">art. 316 § 1 k.p.c.</a> sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa. Przewidziana w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 192;art. 192 pkt. 3)">art. 192 pkt 3 k.p.c.</a> regulacja stwierdzająca, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, jest wyjątkiem od zasady przewidzianej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 316;art. 316 § 1)">art. 316 § 1 k.p.c.</a> i nie może być wykładana rozszerzająco. Odnosi się ona ściśle tylko do zbycia w toku procesu rzeczy lub prawa objętych sporem i nie może mieć zastosowania do zbycia przez powoda w toku procesu wytoczonego na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> posiadanych przez niego udziałów pozwanej spółki, skoro ani udziały te, ani związane z nimi prawa nie są przedmiotem sporu w tym procesie.</p> <p>Na datę zwołania zgromadzenia wspólników z dnia 21 maja 2021 r. nie było jeszcze zarządu spółki ze względu na śmierć poprzedniego prezesa. Z uwagi na to zgromadzenie wspólników zostało zwołane w tym celu, aby zarząd powołać. Jednakże nie można było tego uczynić w sposób realizowany wbrew prawu, jak w przedmiotowej sprawie.</p> <p>Zwołanie zgromadzenia przez prokurentów spółki było sprzeczne z postanowieniu umowy spółki, jak również bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, które nie przewidują takiej możliwości.</p> <p>Należy zaznaczyć, że byłoby możliwe zwołanie zgromadzenia przez konkretną osobę, w tym wspólnika, jednak wówczas jej uprawnienie musiałoby zostać przewidziane w umowie spółki (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 235;art. 235 § 3)">art. 235 § 3 ksh</a>). Jednakże w przedmiotowym przypadku umowa spółki takiego uprawnienia nie przewidywała.</p> <p>Każde odstępstwo od opisanych wymagań przy podjęciu uchwały, a niemieszczące się w określonych w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 ksh</a> granicach, uzasadnia stwierdzenie nieważności podjętej uchwały na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 ksh</a> i to zwłaszcza w sytuacji, w której oświadczenie w postaci zaskarżonej uchwały wywołało swoje skutki w postaci konieczności ujawnienia jej treści w rejestrze (podobnie zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 25 marca 2015 r., I ACa 34/15).</p> <p>Także w doktrynie prawa uznaje się, że zwołanie zgromadzenia przez osoby nieuprawnione czy z naruszeniem zasad określających możliwość zwołania zgromadzenia uzasadnia stwierdzenie nieważności powziętych na nim uchwał (zob. <em> <!-- -->A. Opalski</em> (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018, por. <em> <!-- -->J. Szwaja, A. Herbet</em>, w: <em> <!-- -->Sołtysiński i in.</em>, Komentarz KSH, t. 3, 2013, s. 948–949; kategorycznie nieważność uchwał przyjmuje <em> <!-- -->M. Litwińska-Werner</em>, Komentarz KSH, 2007, art. 235, Nb 5).</p> <p>‘Skoro zaś na bezprawnie zwołanym zgromadzeniu zapadła uchwała, która w sposób prawidłowy, we właściwym czasie i przez osobę uprawnioną została zaskarżona, to skarżącemu należało udzielić ochrony uwzględniając powództwo.</p> <p>Mając na uwadze przytoczone argumenty, na podstawie wskazanych powyżej przepisów orzeczono jak w sentencji. O kosztach procesu postanowiono na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 kpc</a>.</p> <p>sędzia Leszek Ciulkin</p> <p>VII GC 220/21</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Powód <span class="anon-block">K. K.</span> w pozwie przeciwko pozwanemu <span class="anon-block"> Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-Usługowemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span> wniósł o stwierdzenie nieważności ewentualnie uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników <span class="anon-block"> Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span>.</p> <p>Pozwana spółka wnosiła o oddalenie powództwa.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy ustali, co następuje: </strong> </p> <p>na datę zwołania zgromadzenia w dnia 21 maja 2021 r. nie było jeszcze zarządu <span class="anon-block"> Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Handlowo-Usługowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością</span> w <span class="anon-block">W.</span>, z uwagi na śmierć poprzedniego prezesa, który był jednoosobowym członkiem zarządu. Zgromadzenie zostało zwołane w tym celu, aby ten zarząd powołać.</p> <p>Zwołanie zgromadzenia, na którym podjęto skarżoną uchwałę odbyło zostało dokonane przez prokurentów spółki, przez których zostały podpisane zaproszenia na zgromadzenie. Zgodnie z postanowieniami umowy spółki Zwyczajne i Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje jedynie zarząd spółki (§ 17 ust. 2 i 3 umowy spółki).</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Okręgowy zważył, co następuje:</strong> </p> <p>na wstępie należy zaznaczyć, że były wspólnik spółki z o.o. zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwał wspólników. Przewidziana w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250;art. 250 pkt. 1)">art. 250 pkt 1</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> legitymacja wspólnika do żądania stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest legitymacją czynną w znaczeniu materialnoprawnym. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 316;art. 316 § 1)">art. 316 § 1 k.p.c.</a> sąd wydając wyrok bierze za podstawę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy. Decydujący zatem, dla oceny legitymacji powoda do żądania stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jest stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały lub w chwili wytoczenia powództwa. Przewidziana w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 192;art. 192 pkt. 3)">art. 192 pkt 3 k.p.c.</a> regulacja stwierdzająca, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, jest wyjątkiem od zasady przewidzianej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 316;art. 316 § 1)">art. 316 § 1 k.p.c.</a> i nie może być wykładana rozszerzająco. Odnosi się ona ściśle tylko do zbycia w toku procesu rzeczy lub prawa objętych sporem i nie może mieć zastosowania do zbycia przez powoda w toku procesu wytoczonego na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 k.s.h.</a> posiadanych przez niego udziałów pozwanej spółki, skoro ani udziały te, ani związane z nimi prawa nie są przedmiotem sporu w tym procesie.</p> <p>Na datę zwołania zgromadzenia wspólników z dnia 21 maja 2021 r. nie było jeszcze zarządu spółki ze względu na śmierć poprzedniego prezesa. Z uwagi na to zgromadzenie wspólników zostało zwołane w tym celu, aby zarząd powołać. Jednakże nie można było tego uczynić w sposób realizowany wbrew prawu, jak w przedmiotowej sprawie.</p> <p>Zwołanie zgromadzenia przez prokurentów spółki było sprzeczne z postanowieniu umowy spółki, jak również bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, które nie przewidują takiej możliwości.</p> <p>Należy zaznaczyć, że byłoby możliwe zwołanie zgromadzenia przez konkretną osobę, w tym wspólnika, jednak wówczas jej uprawnienie musiałoby zostać przewidziane w umowie spółki (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 235;art. 235 § 3)">art. 235 § 3 ksh</a>). Jednakże w przedmiotowym przypadku umowa spółki takiego uprawnienia nie przewidywała.</p> <p>Każde odstępstwo od opisanych wymagań przy podjęciu uchwały, a niemieszczące się w określonych w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 ksh</a> granicach, uzasadnia stwierdzenie nieważności podjętej uchwały na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 ksh</a> i to zwłaszcza w sytuacji, w której oświadczenie w postaci zaskarżonej uchwały wywołało swoje skutki w postaci konieczności ujawnienia jej treści w rejestrze (podobnie zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 25 marca 2015 r., I ACa 34/15).</p> <p>Także w doktrynie prawa uznaje się, że zwołanie zgromadzenia przez osoby nieuprawnione czy z naruszeniem zasad określających możliwość zwołania zgromadzenia uzasadnia stwierdzenie nieważności powziętych na nim uchwał (zob. <em> <!-- -->A. Opalski</em> (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIB. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, Warszawa 2018, por. <em> <!-- -->J. Szwaja, A. Herbet</em>, w: <em> <!-- -->Sołtysiński i in.</em>, Komentarz KSH, t. 3, 2013, s. 948–949; kategorycznie nieważność uchwał przyjmuje <em> <!-- -->M. Litwińska-Werner</em>, Komentarz KSH, 2007, art. 235, Nb 5).</p> <p>Brak zwołania zgromadzenia wspólników przez uprawniony do tego organ jest tego rodzaju uchybieniem formalnym, że nie zachodzi konieczność wykazywania wpływu tego uchybienia na treść uchwał podjętych na wadliwie zwołanym zgromadzeniu (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 8 kwietnia 2019 r., V AGa 2/19</p> <p>Skoro zaś na bezprawnie zwołanym zgromadzeniu zapadła uchwała, która w sposób prawidłowy, we właściwym czasie i przez osobę uprawnioną została zaskarżona, to skarżącemu należało udzielić ochrony uwzględniając powództwo.</p> <p>Mając na uwadze przytoczone argumenty, na podstawie wskazanych powyżej przepisów orzeczono jak w sentencji. O kosztach procesu postanowiono na mocy <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 kpc</a>.</p> <p>sędzia Leszek Ciulkin</p> </div>