I OSK 512/20

SENTENCJA Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący sędzia NSA Karol Kiczka Sędziowie: sędzia NSA Piotr Przybysz sędzia NSA Piotr Niczyporuk (spr.) Protokolant starszy asystent sędziego Anna Kuklińska po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 2023 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej sprawy ze skargi kasacyjnej C w W. Spółka Akcyjna z siedzibą w G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 11 października 2019 r. sygn. akt IV SA/Wa 1770/19 w sprawie ze skarg Gminy Miasta G. i C w W. Spółka Akcyjna z siedzibą w G. na decyzję Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 8 kwietnia 2014 r. nr DOI-4-7714-5-RK/14 w przedmiocie stwierdzenia nieważności orzeczenia administracyjnego postanawia: zawiesić postępowanie sądowoadministracyjne. UZASADNIENIE Minister Infrastruktury i Rozwoju (dalej: Minister) decyzją z 8 kwietnia 2014 r. uchylił w całości wcześniejszą decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z 27 listopada 2012 r. odmawiającą stwierdzenia nieważności orzeczenia Ministra Żeglugi i Gospodarki Wodnej z 17 października 1959 r. (dalej: orzeczenie z 1959 r.) w przedmiocie przejścia na własność Państwa nieruchomości położonych w [...] przy ul. [...] , stanowiących własność [...] w likwidacji, znajdujących się w faktycznym władaniu [...], oznaczonych hipotecznie [...] oraz: 1. stwierdził wydanie z naruszeniem prawa orzeczenia z 1959 r. w części dotyczącej przejęcia na własność Państwa części parceli nr [...], obecnie stanowiącej działkę ewid. nr [...], ark. mapy [...], jedn. ewid. [...] , o powierzchni [...] ha, zajętą pod drogę publiczną – ul. [...]; 2. stwierdził nieważność orzeczenia z 1959 r. w części dotyczącej przejęcia na własność Państwa części parceli nr [...], obecnie stanowiącej działkę ewid. nr [...], ark. mapy [...], jedn. ewid[...], o powierzchni [...] ha; 3. w pozostałym zakresie odmówił stwierdzenia nieważności orzeczenia z 1959 r. Skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższą decyzję Ministra złożyli: Gmina Miasto [...] (dalej: Gmina) w zakresie jej pkt. 1 i 2 oraz [...] Spółka Akcyjna w [...] (obecnie "[...] S.A.), w zakresie pkt. 3. Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Wa 1764/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję w punkcie 3 (pkt 1 sentencji wyroku); oddalił skargę Gminy (pkt 2 sentencji wyroku); stwierdził, że zaskarżona decyzja w uchylonej części nie podlega wykonaniu (pkt 3 sentencji wyroku); zasądził od Ministra na rzecz [...] S.A. w [...] kwotę 457 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 4 sentencji wyroku). W wyniku rozpoznania skarg kasacyjnych Ministra, Gminy, [...] Sp. z o.o. w [...] od powyższego wyroku - Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 14 lipca 2017 r., sygn. akt I OSK 2657/15, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie (pkt 1 sentencji wyroku); oddalił skargi kasacyjne Gminy oraz [...] Sp. z o.o. w [...] w zakresie pkt. 4 zaskarżonego wyroku (pkt 2 sentencji wyroku); odstąpił od zasadzenia kosztów postępowania kasacyjnego (pkt 3 sentencji wyroku). Wyrokiem z dnia 23 marca 2018 r., sygn. akt I SA/Wa 1743/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję (pkt 1 sentencji wyroku); zasądził od Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej na rzecz Gminy kwotę 680 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 2 sentencji wyroku); zasądził od Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej na [...] S.A. w [...] kwotę 680 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 3 sentencji wyroku). W wyniku rozpoznania skarg kasacyjnych Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej oraz [...] Sp. z o.o. w [...] od powyższego wyroku - Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 16 kwietnia 2019 r., sygn. akt I OSK 3347/18, uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie (pkt 1 sentencji wyroku), a także odstąpił od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości (pkt 2 sentencji wyroku). Ponownie rozpoznając sprawę Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 11 października 2019 r., sygn. akt IV SA/Wa 1770/19, uchylił zaskarżoną decyzję w pkt 1 i 2 (pkt 1 sentencji wyroku); oddalił skargę [...] Spółka Akcyjna w [...] (pkt 2 sentencji wyroku); zasądził od Ministra na rzecz Gminy kwotę 697 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 3 sentencji wyroku). Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiodła [...] Spółka Akcyjna w [...] (dalej: Spółka/Skarżąca kasacyjnie Spółka), zaskarżając go w części, tj. w zakresie pkt. 1 i 2. Odpowiedzi na skargę kasacyjną wnieśli: [...] Sp. z o.o. w [...], Prezydent Miasta [...] oraz Minister Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej. Postanowieniem z dnia 21 lipca 2022 r., sygn. akt I OSK 512/20 Naczelny Sąd Administracyjny na wniosek Ministra Infrastruktury zawiesił postępowanie sądowe. Postanowieniem z dnia 20 lipca 2023 r., sygn. akt I OSK 512/20 Naczelny Sąd Administracyjny podjął zawieszone postępowanie sądowe. Zarządzeniem Przewodniczącego Wydziału I Izby Ogólnoadministracyjnej z 7 sierpnia 2023 r. sprawa została skierowana na termin rozprawy w dniu 7 listopada 2023 r. Pismem z 20 września 2023 r., Minister Infrastruktury wniósł o zawieszenie postępowania przed Naczelnym Sądem Administracyjnym z urzędu na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 w zw. z art. 193 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), podnosząc, że postanowieniem z 21 czerwca 2022 r., sygn. akt [...] Sąd Rejonowy [...] Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego stwierdził brak podstaw do wykreślenia z urzędu [...] Spółka Akcyjna w [...] z Krajowego Rejestru Sądowego. Natomiast postanowieniem z 18 lipca 2022 r., sygn. akt [...]Sąd Rejonowy dla [...] Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odrzucił skargę o wznowienie postępowania. Oba te postanowienia są prawomocne i z tego te względu Naczelny Sąd Administracyjny podjął postanowieniem z 20 lipca 2023 r. zawieszone postępowanie sądowe i wyznaczył termin rozprawy w niniejszej sprawie. Dalej wskazał, że wyrokiem z dnia 1 lipca 2021 r., sygn. akt I ACa 452/20 Sąd Apelacyjny w [...] po rozpoznaniu sprawy z powództwa Skarbu Państwa – [...] [...] Spółka Akcyjna w [...] z udziałem Prokuratora Okręgowego w [...] o ustalenie nieistnienia uchwał, na skutek apelacji powoda oraz Prokuratora Okręgowego w [...] od wyroku Sądu Okręgowego w [...] z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. akt [...] zmienił zaskarżony wyrok, w ten sposób, że ustalił, iż uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki [...] Spółka Akcyjna w [...] (obecnie w [...]) o wyborze: [...] na członków zarządu spółki oraz o wyborze: [...] na członków komisji rewizyjnej (rady nadzorczej) spółki nie istnieją. Wskazał również, że wyrok ten jest prawomocny, niemniej jednak została od niego wniesiona skarga kasacyjna [...] Spółka Akcyjna w [...], przyjęta do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. Dalej podał, że Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 października 2022 r., sygn. akt I CSK 2174/22 przyjął do rozpoznania powyższą skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 21 lipca 2021 r., sygn. akt I ACa 452/20. Sprawa ta jest prowadzona przez Sąd Najwyższy pod sygn. akt II CSKP 2161//22 i aktualnie oczekuje na wyznaczenie terminu. Zdaniem Ministra, że w świetle powyższego Skarżąca kasacyjnie Spółka figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym i z tego tytułu posiada zdolność sądową. Minister podał, że faktem jest jednak również, że przedmiotem postępowania stanowi decyzja o odmowie zwrotu nieruchomości stanowiącej uprzednio własność innego podmiotu, w którego prawa Spółka ta weszła na skutek połączenia Spółek. W postępowaniu administracyjnym, także prowadzonym w trybie nadzwyczajnym legitymację materialnoprawną wyznacza kategoria interesu prawnego, o jakim mowa w art. 28 k.p.a. W ocenie Ministra, wskazany wyrok Sądu Apelacyjnego przyjmuje, że na etapie wznowienia działalności Spółki, dzięki czemu mogła ona dokonywać kolejnych czynności, doszło do wadliwości, poddających w wątpliwość, czy na Nadzwyczajnym Walnym Zebraniu reprezentowane były akcje Spółki, wzięli w nim udział akcjonariusze, a tym samym, czy organ ten miał zdolność podejmowania uchwał. Sąd Apelacyjny w ww. wyroku ustalił, że przedmiotowe uchwały nie istnieją, co w połączeniu ze wskazaniem Sądu Apelacyjnego, że rozstrzygnięcie takie może wpływać na ogół stosunków prawnych uzasadnia uznanie, że rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego o prawidłowości powyższego stanowiska może oddziaływać na sferę interesu prawnego Spółki, a w konsekwencji na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy. Końcowo Minister wskazał na postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 czerwca 2023 r., sygn. akt I OSK 2073/22, którym zawieszone postępowanie sądowe, a sprawa ta jest podmiotowo i przedmiotowa tożsama z niniejszą. Pismem z 3 października 2023 r., na pismo tutejszego Sądu z 26 września 2023 r.– Sąd Najwyższy potwierdził informacje podane przez pełnomocnika organu we wniosku o zawieszenie postępowania z 20 września 2023 r., na okoliczność, że Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 października 2022 r. sygn. akt I CSK 2174/22, przyjął do rozpoznania skargę kasacyjną Spółki od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z 21 lipca 2021 r. sygn. akt I ACa 452/20 i sprawa ta prowadzona jest pod sygn. akt II CSKP 2161/22. Na rozprawie w dniu 7 listopada 2023 r., pełnomocnik Ministra Infrastruktury podtrzymał wniosek o zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego. Pełnomocnik Skarżącej kasacyjnie Spółki wniósł o oddalenie wniosku wskazując, że opiera się na prawomocnych wpisach w KRS Spółki i nie ma żadnego przepisu, który stanowi, że Spółka nie ma zdolności prawnej i do czynności prawnych. Pełnomocnik uczestnika postępowania [...] Sp. z o.o. w [...] pozostawił wniosek o zawieszenie postępowania do uznania Sądu. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Postanowieniem z dnia 21 czerwca 2022 r., sygn. akt [...], Sąd Rejonowy [...] Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego stwierdził brak podstaw do wykreślenia z urzędu [...] Spółka Akcyjna w [...] z Krajowego Rejestru Sądowego. Natomiast postanowieniem z dnia 18 lipca 2022 r., sygn. akt [...] Sąd Rejonowy dla [...] Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odrzucił skargę o wznowienie postępowania. Oba te postanowienia są prawomocne. Natomiast wyrokiem z dnia 1 lipca 2021 r. sygn. akt I ACa 452/20 - Sąd Apelacyjny w [...] po rozpoznaniu sprawy z powództwa Skarbu Państwa - [...] przeciwko [...] Spółka Akcyjna w [...] z udziałem Prokuratora Okręgowego w [...] o ustalenie nieistnienia uchwał, na skutek apelacji powoda oraz Prokuratora Okręgowego w [...] od wyroku Sądu Okręgowego w [...] z dnia 11 grudnia 2019 r. sygn. akt I C 555/17 zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że ustalił, iż uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] (obecnie w [...]) o wyborze: [...] na członków zarządu spółki oraz o wyborze: [...] na członków komisji rewizyjnej (rady nadzorczej) spółki nie istnieją. Wyrok ten jest prawomocny, niemniej jednak została od niego wniesiona kasacja, przyjęta przez do rozpoznania przez Sąd Najwyższy. Sąd Apelacyjny w [...], ustalając w wyroku o sygn. akt I ACa 452/20 z dnia 1 lipca 2021 r., że wskazane uchwały nie istnieją, w uzasadnieniu podniósł, odnosząc się do legitymacji i interesu prawnego Skarbu Państwa – [...] jako powoda, że ma on interes prawny w wytoczeniu powództwa i domaganiu się wyeliminowania takich uchwał, które nie istnieją, a mimo to wywarły skutki prawne. Wskazano, że między stronami toczy się wiele postępowań, w tym administracyjnych i sądowoadministracyjnych, których przedmiotem są szeroko rozumiane prawa majątkowe. Zakres praw podmiotowych jest sporny i również w przyszłości będzie generował postępowania mające na celu ich realizację. Jednocześnie Skarb Państwa kwestionuje zdolność sądową i sądowoadministracyjną Spółki, co wobec istnienia prawomocnych wpisów w KRS, jest bezskuteczne. Kwestii tej nie można pozostawić do rozstrzygania w trybie przesłankowym w każdym z tych postępowań odrębnie. Jedynym prawnie pożądanym sposobem wyeliminowania nieistniejących uchwał z obrotu prawnego jest uzyskanie stosownego orzeczenia sądu, albowiem wpisy dotyczące Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym zostały dokonane. Sąd Apelacyjny wyjaśnił także, że rozstrzygnięcie w sprawie istnienia przedmiotowych uchwał będzie miało wpływ na ogół stosunków prawnych, które istnieją między stronami przez ewentualne zakwestionowanie zdolności sądowej lub sądowoadministracyjnej Spółki w świetle skuteczności nieistniejących uchwał, które stanowiły podstawę wpisów w rejestrze sądowym oraz dalszych podejmowanych na ich skutek uchwał. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, w postępowaniu przed sądem administracyjnym nie jest możliwe czynienie ustaleń, jak powyżej. Faktem jest, podnoszona przez pełnomocnika Skarżącej kasacyjnie Spółki okoliczność, że Spółka figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym i z tego tytułu posiada zdolność sądową. Ta okoliczność powoduje, że skuteczne procesowo są czynności podejmowane przez Spółkę. Faktem jest jednak również, że przedmiot postępowania stanowi decyzja o odmowie zwrotu nieruchomości stanowiącej uprzednio własność innego podmiotu, w którego prawa Spółka weszła na skutek połączenia spółek. Zauważyć też należy, że w postępowaniu administracyjnym, także prowadzonym w trybie nadzwyczajnym, legitymację materialnoprawną wyznacza kategoria interesu prawnego, o jakim mowa w art. 28 k.p.a. Wskazany wyżej wyrok Sądu Apelacyjnego przyjmuje, że na etapie wznowienia działalności Skarżącej kasacyjnie Spółki, dzięki czemu mogła ona dokonywać kolejnych czynności, doszło do wadliwości, poddających w wątpliwość, czy na Nadzwyczajnym Walnym Zebraniu reprezentowane były akcje spółki, wzięli w nim udział akcjonariusze, a tym samym, czy organ ten miał zdolność podejmowania uchwał. W konsekwencji Sąd Apelacyjny ustalił, że przedmiotowe uchwały nie istnieją, co w połączeniu ze wskazaniem Sądu Apelacyjnego, że rozstrzygnięcie takie może wpływać na ogół stosunków prawnych uzasadnia uznanie, że rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy o prawidłowości powyższego stanowiska może oddziaływać na sferę interesu prawnego Spółki, a w konsekwencji na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy. Wskazana okoliczność uzasadnia zawieszenie niniejszego postępowania na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 w zw. z art. 193 p.p.s.a., do czasu zakończenia postępowania toczącego się przed Sądem Najwyższym pod sygn. akt II CSKP 2161/22.