I CSK 667/17

Sygn. akt I CSK 667/17 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 14 grudnia 2018 r. Sąd Najwyższy w składzie: SSN Paweł Grzegorczyk (przewodniczący) SSN Marta Romańska (sprawozdawca) SSN Krzysztof Strzelczyk w sprawie z powództwa K. G. i S. G. przeciwko J. K., R. K. i M. K. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 grudnia 2018 r., skarg kasacyjnych pozwanego J. K. i pozwanych M. K. i R. K. od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 14 czerwca 2017 r., sygn. akt I ACa (…), uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w (...) do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.  2 UZASADNIENIE Powodowie K. G. i S. G. wnieśli o zasądzenie od Banku (...) w W. oraz R. K. i M. K. solidarnie albo in solidum kwoty 760.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu oraz o zasądzenie od Banku (...) w W. i J. K. solidarnie albo in solidum kwoty 210.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu. Żądanie powodów zostało uwzględnione w całości przez Sąd Okręgowy w (...) nakazem zapłaty z 1 kwietnia 2011 r. W sprzeciwach od nakazu zapłaty wszyscy pozwani wnieśli o oddalenie powództwa. Wyrokiem z 17 grudnia 2013 r. Sąd Okręgowy w (...) zasądził solidarnie na rzecz powodów solidarnie od R. K. i M. K. kwotę 760.000 zł z ustawowymi odsetkami od 16 marca 2011 r. (pkt I) i od J. K. kwotę 210.000 zł z ustawowymi odsetkami od 16 marca 2011 r. (pkt II) oraz oddalił powództwo w stosunku do Banku (...) w W. (pkt III). Sąd Okręgowy ustalił, że 30 września 2009 r. powodowie podpisali z Dyrektorem Oddziału pozwanego Banku w (...) M. Z. „umowę ramową rachunku lokat negocjowanych umiejscowionych". Została ona opatrzona pieczęcią pozwanego Banku, pieczęcią imienną M. Z., jako Dyrektora jego Oddziału oraz podpisami powodów. Umowa przewidywała, że warunki otwierania i prowadzenia przez Bank rachunków lokat negocjowanych umiejscowionych oraz dysponowania rachunkiem przez jego posiadaczy miała określać każdorazowo „umowa szczegółowa rachunku lokaty negocjowanej umiejscowionej". 30 września 2009 r. powodowie podpisali z M. Z. jako Dyrektorem Oddziału pozwanego Banku w (...) umowę szczegółową otwarcia rachunku lokaty negocjowanej umiejscowionej. Strony postanowiły, że Bank przyjmuje lokatę umiejscowioną w wysokości 1.000.000 zł na okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. z oprocentowaniem 12% w skali roku. Rachunkiem wskazanym do rozliczeń wynikających z umowy miał być oznaczony rachunek bieżący powodów prowadzony w PLN przez Bank (…) S.A. I Oddział w (...). Powodowie upoważnili pozwany Bank do obciążania tego rachunku tytułem przekazywania środków  3 pieniężnych na utworzenie lokaty negocjowanej umiejscowionej oraz jego uznawania kwotą kapitału i odsetek. Pozwany Bank miał naliczyć posiadaczom rachunku należne odsetki według stopy procentowej określonej w „potwierdzeniu warunków lokaty negocjowanej umiejscowionej". Po okresie umownym lokata negocjowana umiejscowiona miała wygasnąć, a kwota lokaty wraz z odsetkami miała być przekazana na rachunek powodów w Banku (…) S.A. Powodowie i M. Z. podpisali również dokument „potwierdzenie terminów wypłat odsetek", w którym ustalili okres i wysokość odsetek od kapitału oraz stwierdzili, że środki inwestycyjne w wysokości 760.000 zł powodowie mają wpłacić na rachunek R. K. i M. K. w Banku (…) S.A., natomiast środki inwestycyjne w kwocie 210.000 zł na rachunek J. K. w Banku (…) Oddział w (...). 30 września 2009 r. powodowie przelali kwotę 760.000 zł na rachunek R. K. i M. K. oraz kwotę 210.000 zł na rachunek J. K. Pismem z 4 stycznia 2011 r. powodowie wezwali pozwany Bank do wypłaty środków w kwocie 1.000.000 zł z umowy lokaty zawartej 30 września 2009 r. Pozwany Bank poinformował ich, że nie doszło do zawarcia umowy lokaty, na którą się powołują, a środki w kwocie 1.000.000 zł nie zostały mu powierzone pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym, lecz zostały zdeponowane na rachunkach osób trzecich. Pismem z 19 stycznia 2011 r. powodowie wezwali R. K. i M. K. do zwrotu kwoty 760.000 zł wpłaconej na ich konto 30 września 2009 r. W piśmie z 18 lutego 2011 r. R. K. poinformowała powodów, że kwota 760.000 zł została przekazana na rachunek jej i M. K. zgodnie z dyspozycją wydaną przez Dyrektora Oddziału pozwanego Banku stosownie do umowy ramowej rachunku lokat negocjowanych umiejscowionych, którą pozwana R. K. zawarła 1 grudnia 2004 r. z M. Z. jako Dyrektorem Oddziału pozwanego Banku. Pismem z 19 stycznia 2011 r. powodowie wezwali J. K. do zwrotu kwoty 210.000 zł wpłaconej na jego konto 30 września 2011 r. J. K. 1 sierpnia 2003 r. zawarł z M. Z. jako Dyrektorem Oddziału pozwanego Banku w (...) umowę o otwarcie i prowadzenie rachunku lokaty terminowej umiejscowionej w złotych o stałym oprocentowaniu. Umowa przewidywała, że Bank przyjmuje lokatę umiejscowioną w wysokości 250.000 zł na okres od 1 sierpnia  4 2003 r. do 31 stycznia 2004 r. W umowie zastrzeżono, że środki z lokaty należy przekazać na rachunek […] Centrum Finansowo - Inwestycyjnego „S.". J. K. 2 lutego 2004 r. podpisał z M. Z. jako Dyrektorem Oddziału pozwanego Banku umowę ramową rachunku lokat negocjowanych umiejscowionych, a 1 lipca 2009 r. potwierdzenie warunków umowy lokaty umiejscowionej zawartej 29 grudnia 2005 r. na kwotę 500.000 zł, która do 31 grudnia 2010 r. miała wzrosnąć do kwoty 635.000 zł oraz na kwotę 200.000 zł, która do 30 września 2009 r. miała wzrosnąć do kwoty 208.000 zł. M. Z. był dyrektorem Oddziału pozwanego Banku w (...) do 18 lipca 2010 r., kiedy został dyscyplinarnie zwolniony z pracy. Na podstawie pełnomocnictwa rodzajowego udzielonego mu 6 stycznia 2009 r. jako dyrektorowi Oddziału pozwanego Banku w (...), został on upoważniony do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku łącznie z innym pełnomocnikiem w zakresie szczegółowo oznaczonym. Samodzielna reprezentacja Banku przez M. Z. ograniczała się jedynie do negocjowania warunków lokat negocjowanych do 50.000.000 zł oraz czynności dotyczących gospodarki własnej Banku w zakresie reprezentowania Banku w postępowaniu administracyjnym dotyczącym rejestracji pojazdów stanowiących własność Banku. Uchwałą Zarządu pozwanego Banku z 18 marca 2008 r. wprowadzony został Regulamin otwierania i prowadzenia rachunków lokat negocjowanych w złotych i w walutach wymienialnych, w którym szczegółowo określono warunki zawierania umów lokat negocjowanych, oprocentowania środków na takich rachunkach, jak i tryb rozwiązywania umowy ramowej rachunku lokat negocjowanych. Umowy zawarte przez M. Z. z powodami i z pozwanymi, tj. umowa ramowa rachunku lokat negocjowanych umiejscowionych, umowa szczegółowa otwarcia rachunku lokaty negocjowanej i potwierdzenie warunków lokaty umiejscowionej, nie odpowiadały wzorcom stosowanym przez Bank. Miały przybliżoną szatę graficzną, natomiast treść tych umów w istotny sposób różniła się od przyjętej w obowiązujących w tym czasie wzorcach. Syn M. Z. jest mężem córki powodów. Powodowie posiadali wolne środki pieniężne i chcieli je ulokować. Do podpisania umów i pozostałych dokumentów  5 doszło w domu powodów. Nie prowadziło ono do nawiązania umownego stosunku prawnego między powodami i pozwanym Bankiem. M. Z. nie miał umocowania do zawierania tego rodzaju umów w imieniu pozwanego Banku, zaś rodzaj produktu wymyślonego przez niego i nazwanego lokatą umiejscowioną nie mieścił się w ofercie pozwanego Banku. J. K. to znajomy M. Z. z czasów szkolnych. Był on wieloletnim klientem pozwanego Banku. Jego rachunek w pozwanym Banku nie był związany z lokatami umiejscowionymi. Sąd Okręgowy uznał powództwo oparte w stosunku do pozwanego Banku na przepisach o odpowiedzialności deliktowej, a w stosunku do pozwanych osób fizycznych na przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu za niezasadne. Umowy podpisane 30 września 2009 r. przez powodów z M. Z. w przedmiocie lokat negocjowanych umiejscowionych nie stanowiły czynności prawnej dokonanej z Bankiem. Powodowie nie przekazali swoich środków pieniężnych Bankowi, ale dokonali przelewów na rzecz pozwanych osób fizycznych. Powodowie dobrowolnie i z pełnym rozeznaniem uczestniczyli w systemie działalności pozabankowej M. Z., licząc na szybki i wysoki zysk, którego nie byliby w stanie uzyskać dzięki rzeczywistym produktom bankowym w żadnym banku. Sąd Okręgowy zakwalifikował działania M. Z. podjęte w związku z zawarciem umowy z powodami jako działania rzekomego pełnomocnika w rozumieniu art. 103 k.c., które nie zostały potwierdzone przez pozwany Bank, co czyni tę umowę nieważną już od chwili jej zawarcia. Rzekomy pełnomocnik ma obowiązek w każdym przypadku zwrotu wszystkiego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy (art. 103 § 3 k.c.). Obowiązek ten powstaje niezależnie od tego, czy druga strona wiedziała o braku umocowania do zawarcia umowy, a także niezależnie od dobrej bądź złej wiary rzekomego pełnomocnika, przy czym powodowie uczestniczyli w czynnościach M. Z. w złej wierze. Sąd Okręgowy uznał, że żądanie skierowane przeciwko pozwanemu Bankowi nie miało podstawy w art. 120 k.p., gdyż M. Z. wyrządził powodom szkodę przy sposobności wykonywania obowiązków pracowniczych. Pozwanemu Bankowi nie można zarzucić takich nieprawidłowości w postępowaniu, które przemawiałyby  6 za przypisaniem mu odpowiedzialności deliktowej z art. 416 k.c. lub art. 430 k.c. za działania jego pracownika. Zdaniem Sądu Okręgowego, dokonanie przez powodów na rzecz pozwanych osób fizycznych przelewów w kwotach 760.000 zł i 210.000 zł nie miało podstawy prawnej, a pozwane osoby fizyczne powinny powodom zwrócić przelane środki, niezależnie od tego, że uważały te świadczenia za przysługujące im w związku z realizacją umów lokat umiejscowionych zawartych z M. Z. Pozwanych osób fizycznych nie łączyła z powodami umowa, a zatem przesunięcie majątkowe dokonane przez powodów na ich rzecz nie miało podstawy prawnej. Pozwani mieli świadomość uczestniczenia w pozabankowej działalności M. Z. i nie mogą powoływać się na naruszenie przez powodów zasad współżycia społecznego w związku z dochodzeniem zwrotu świadczeń, skoro sami przez pewien czas korzystali i dobrowolnie uczestniczyli w swego rodzaju piramidzie finansowej. Wyrokiem z 30 kwietnia 2015 r., wydanym na skutek apelacji pozwanych osób fizycznych od wyroku Sądu Okręgowego, Sąd Apelacyjny w (...) zmienił ten wyrok w pkt I o tyfe, że uchylił rozstrzygnięcie o solidarności czynnej powodów i biernej pozwanych i w pkt II o tyle, że uchylił rozstrzygnięcie o solidarności czynnej powodów oraz oddalił apelację pozwanych osób fizycznych w pozostałej części. Sąd Apelacyjny zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przytoczył także prawomocny wyrok, którym oddalone zostało powództwo R. K. przeciwko Bankowi (...) w W. o zapłatę, wywodzone przez nią z umowy zawartej 1 grudnia 2004 r. z M. Z. jako Dyrektorem Oddziału tego Banku o prowadzenie umiejscowionych lokat negocjowanych. Skargę kasacyjną powódki od tego wyroku Sąd Najwyższy oddalił wyrokiem z 29 listopada 2013 r. (I CSK 87/13). Sąd Apelacyjny podzielił także ocenę prawną sprawy przedstawioną przez Sąd Okręgowy, poza stanowiskiem tego Sądu o solidarnym charakterze odpowiedzialności pozwanych za zobowiązanie w stosunku do powodów. W uwzględnieniu skargi kasacyjnej pozwanych osób fizycznych od wyroku Sądu Apelacyjnego z 30 kwietnia 2015 r., wyrokiem z 14 października 2016 r. Sąd Najwyższy uchylił ten wyrok i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.  7 Zdaniem Sądu Najwyższego, u podstaw stanowiska, że przelewy zrealizowane przez powodów na rzecz pozwanych należy kwalifikować jako świadczenia nienależne (condictio sine causa) leżał pogląd, iż umowa rachunku lokaty zawarta przez rzekomego pełnomocnika (falsus procurator) pozwanego Banku, jakim był M. Z., stanowiła czynność ułomną (negotium claudicans) i że wobec jej niepotwierdzenia jest ona nieważna (art. 103 § 1 k.c.). W stanie faktycznym sprawy stanowisko to budzi istotne zastrzeżenia, gdyż przy wykładni oświadczeń woli składających się na treść umowy rachunku lokat pominięto, że art. 65 k.c. pozwala przyjąć sens wypowiedzi odbiegający od jej dosłownego brzmienia, jeżeli wskazują na to towarzyszące wypowiedzi okoliczności i przemawiają za tym inne pozajęzykowe dyrektywy w nim wymienione. Sąd Apelacyjny pominął zgodny zamiar stron i cel umowy. Powodowie, powinowaci M. Z., byli bowiem świadomymi uczestnikami jego pozabankowej działalności, a także mechanizmów i zasad, na jakich opierał się system jej finansowania. Wiedzieli w szczególności, że uczestniczą w systemie finansowania opracowanym przez M. Z., a jego działalność „pośrednika inwestycyjnego" w ramach stworzonego przez siebie i swoich kontrahentów systemu finansowania nie ma nic wspólnego z działalnością Banku. Liczyli na szybki i wysoki zysk, którego nie byliby w stanie uzyskać dzięki rzeczywistym produktom bankowym oferowanym w Banku, jak i w innych bankach. Koncepcja, że umowa rachunku lokaty stanowiła czynność ułomną (negotium ciaudicans), w istocie zawiera zbyt daleko idące założenie, że wolą powodów, a także M. Z. było zawarcie umowy wywierającej skutki finansowe wobec Banku, tj. wypłatę przez Bank nie oferowanych określonych w niej prowizji. Tymczasem to M. Z., jako osoba fizyczna, oferował określonemu gronu osób kontrowersyjne lokaty pieniężne, podpisując z nimi umowy rachunku lokat umiejscowionych przy wykorzystaniu pieczęci Banku, pieczęci służbowej, stwarzając przez to pozór działania legalnego, prowadzącego do ustanowienia lokaty bankowej. Zasadnym byłoby zatem rozważenie zastosowania art. 58 i art. 83 § 1 k.c. Sąd Najwyższy jednocześnie zauważył, iż oświadczenie woli jest nieważne jeżeli zostało złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Natomiast gdy zostało ono złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia woli ocenia się według właściwości tej czynności (art. 83 § 1 k.c.). Zakwalifikowanie  8 czynności prawnej jako dokonanej dla pozoru wymaga wyjaśnienia i ustalenia, jaka czynność prawna została pod pozorem danej umowy ukryta i ewentualnie, czy ta ukryta umowa jest prawnie skuteczna. Z kolei zakwalifikowanie czynności jako zmierzającej do obejścia ustawy wymaga wyjaśnienia i ustalenia, jakie przepisy prawa strony zamierzały obejść przez dokonanie czynności i czy miały taki zamiar. Przy dokonywaniu oceny roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia trzeba uwzględnić art. 409 k.c. i wyrażoną w nim zasadę aktualności wzbogacenia. Dochodzenie roszczenia o zwrot świadczenia uzasadnionego nieważnością czynności prawnej, jest niewątpliwie czynieniem użytku z prawa w rozumieniu art. 5 k.c. i podlega ocenie stosownie do przesłanek określonych w tym przepisie. Wyrokiem z 14 czerwca 2017 r. Sąd Apelacyjny w (...) w częściowym uwzględnieniu apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego z 17 grudnia 2013 r. zmienił ten wyrok w pkt I o tyle, że uchylił orzeczenie o solidarności czynnej powodów i biernej pozwanych, a w miejsce tego przyjął, że zapłata zasądzonej kwoty przez któregokolwiek z pozwanych na rzecz któregokolwiek z powodów zwalnia drugiego pozwanego w zakresie pozostałej kwoty i w takim też zakresie zaspokaja drugiego z powodów, w pkt II o tyle, że uchylił orzeczenie o solidarności czynnej powodów, a w miejsce tego przyjął, że zapłata zasądzonej kwoty na rzecz któregokolwiek z powodów zwalnia pozwanego w zakresie pozostałej kwoty i w takim też zakresie zaspokaja drugiego z powodów oraz (pkt II) oddalił apelację w pozostałej części. Sąd Apelacyjny dodatkowo ustalił, że M. Z. został uznany winnym i prawomocnie skazany wyrokiem Sądu Okręgowego w P. z 19 kwietnia 2016 r., II K (…) za to, że: - w okresie od 31 lipca 2003 r. do 30 czerwca 2010 r. w (...), działając w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej dla siebie i innych osób, za pomocą wprowadzenia w błąd, co do otwarcia lokaty negocjowanej w Banku (...), doprowadził J. K., J. Ł., A. M., A. M., R. K., G. M., A. K. oraz K. i S. G. do niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości w łącznej kwocie co najmniej 17.458.528,20 zł w ten sposób, że w celu użycia za autentyczne podrobił dokumenty pod nazwą umowa ramowa oraz umowa szczegółowa rachunku lokat  9 negocjowanych umiejscowionych, a także potwierdzenie warunków lokaty umiejscowionej, i użył je jako autentyczne, potwierdzając nieprawdę co do faktu zawarcia w imieniu banku umów lokat negocjowanych umiejscowionych z wymienionymi powyżej posiadaczami rachunków, podczas gdy w rzeczywistości w ofercie Banku (...) takiej lokaty nie było i do zawarcia umów faktycznie nie doszło, czym doprowadził wymienionych pokrzywdzonych do niekorzystnego rozporządzenia mieniem znacznej wartości w kwocie co najmniej 17.458.528,20 zł. Poza wymierzeniem M. Z. kary, orzeczono wobec niego na podstawie art. 46 § 1 k.k. obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej przestępstwem poprzez zapłatę na rzecz J. K. kwoty 635.000 zł, J. L. kwoty 1.350.000 zł, A. M. kwoty 1.350.000 zł, A. M. kwoty 130.000 zł, R. K. kwoty 2.000.000 zł, G. M. kwoty 300.000 zł, A. K. kwoty 250.000 zł, K. G. i S. G. kwoty 1.000.000 zł. Sąd Apelacyjny stwierdził, że umowę otwarcia rachunku lokaty negocjowanej umiejscowionej zawartą 30 września 2009 r. na okres od 1 października 2009 r. do 31 grudnia 2010 r. i dotyczącą kwoty 1.000.000 zł z oprocentowaniem 12% w stosunku rocznym, należy uznać za umowę nienazwaną, zawierającą w swojej konstrukcji elementy umowy pożyczki (art. 720 k.c.), a jej celem było uzyskanie przez przekazujących poszczególne kwoty wysokiego oprocentowania ustalonego w umowie w okresach ustalonych za korzystanie z pieniędzy przekazywanych na rachunki bankowe osób wskazanych przez M. Z. Potwierdzenie terminów wypłat odsetek wskazywało, że powodowie mają przelać na rachunki R. K. i M. K. kwotę 760.000 zł, a na rachunek J. K. kwotę 210.000 zł. W związku z przelewem kwot 760.000 zł i 210.000 zł nastąpiło przeniesienie własności środków pieniężnych na pozwanych R. K. i M. K. oraz J. K. Do zawarcia umowy doszło przez czynności dorozumiane, gdyż przekazane kwoty stały się własnością pozwanych na okres wynikający z umowy zawartej przez powodów 30 września 2009 r. Pozwanych obciążał zatem obowiązek zwrotu otrzymanych kwot po uczynieniu z nich użytku, a nie zaliczania na poczet rozliczeń z wcześniejszych umów zawartych za pośrednictwem M. Z. z osobami, na których rachunki bankowe przekazywali pieniądze, uzyskując z tego wysokie oprocentowanie. Pozwani nie mogą się bronić zarzutem, że kwoty przekazane przez powodów były rozliczeniem wcześniejszych  10 umów, gdyż pieniądze powinny im być zwrócone przez osoby, z którymi pozwani zawierali umowy o takiej treści, jak powodowie. Zgodnie z zasadą swobody umów (art. 353 1 k.c.) strony mogły ułożyć stosunek prawny - treść umów zawieranych za pośrednictwem M. Z., licząc na zysk ze środków przekazywanych osobom poszukującym ich na prowadzoną działalność. Umowy nienazwane, w tym zawierające elementy pożyczki (art. 720 k.c.), depozytu nieprawidłowego (art. 845 k.c.), użyczenia (art. 710 k.c.) występują w obrocie gospodarczym obok umów pożyczki czy kredytu bankowego. Przeniesienie własności środków pieniężnych z możliwością rozporządzania nimi i obowiązkiem zwrotu takiej samej ilości za zapłatą wynagrodzenia w formie oprocentowania należy do przedmiotu pożyczki, a tym samym mieści się w konstrukcji umowy nienazwanej zawartej pomiędzy powodami, a pozwanymi za pośrednictwem M. Z. Umowy zawarte z udziałem powodów i pozwanych przez jakiś czas były wykonywane, zarówno co do oprocentowania, jak i zwrotu przekazywanych kwot. Pozwani nie kwestionowali ich ważności, a przeciwnie, zawierali kolejne umowy i przekazywali kolejne pieniądze dla kolejnych osób, na wskazane rachunki bankowe. Sąd Apelacyjny uznał apelacje pozwanych za zasadne tylko co do zarzutu braku solidarności czynnej powodów i biernej pozwanych R. K. i M. K. w zakresie uprawnienia i odpowiadającego mu obowiązku świadczenia na rzecz powodów. Przyjął, że za spełnienie świadczenia pozwani R. K. i M. K. odpowiadają in solidum i w ten też sposób powodowie uprawnieni są przyjąć świadczenie zarówno od tych pozwanych, jak i J. K. Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw, by dochodzenie przez powodów roszczenia zakwalifikować jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. W skargach kasacyjnych od rozstrzygnięć odnośnie do R. K. i M. K. zawartych w pkt I ust. 1, ust. 3 lit. a, pkt II oraz pkt III oraz odnośnie do J.K. zawartych w pkt I ust. 2, ust. 3 lit. b, pkt II oraz pkt III wyroku Sądu Apelacyjnego z 14 czerwca 2017 r. pozwani zarzucili, że orzeczenie to zostało wydane z naruszeniem prawa materialnego, to jest: - art. 60, art. 65 § 1 i 2 k.c. i art. 353 § 1 k.c. przez błędną wykładnię oraz art. 720 k.c. i art. 5 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie. Pozwani zarzucili także, że zaskarżony wyrok został wydany z  11 naruszeniem prawa procesowego, to jest art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 1 i pkt 2 k.p.c., art. 39820 k.p.c. oraz art. 328 § 2 k.p.c. przez ich niezastosowanie, a także art. 45 ust. 1 Konstytucji przez błędną wykładnię. Pozwani wnieśli o uchylenie wyroku w zaskarżonej części oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (...), a ewentualnie o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez zmianę wyroku Sądu Okręgowego z 17 grudnia 2013 r. i oddalenie skierowanego przeciwko nim powództwa. Powodowie wnieśli o oddalenie skarg kasacyjnych. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Na ustalone w art. 187 § 1 k.p.c. wymagania pozwu jako pisma procesowego inicjującego postępowanie cywilne składa się m.in. określenie żądania oraz przytoczenie uzasadniających je okoliczności faktycznych. Powodowie przytoczyli w pozwie okoliczności faktyczne, z których wywodzili żądanie zasądzenia od pozwanych kwot określonych w pozwie. Żądania skierowali przeciwko bankowi, z którym mieli zawrzeć umowę lokaty umiejscowionej oraz osobom fizycznym, na rachunki których w wykonaniu umowy lokaty umiejscowionej wpłacili środki finansowe. Podali przy tym, że czynności mające prowadzić do zawarcia umowy w imieniu banku podejmował wobec nich M. Z. Okoliczności przytoczone przez powodów, po ich zweryfikowaniu w postępowaniu dowodowym, tylko w części zostały uznane za podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, uzupełnioną przez Sądy meritii o pewne fakty przytaczane przez strony w toku postępowania. Wyniki postępowania dówodowego nie potwierdziły tezy powodów, jakoby M. Z. zawarł z nimi umowy działając w imieniu i na rzecz Banku, co było argumentem za oddaleniem powództwa w stosunku do tego pozwanego. Wyniki postępowania dowodowego potwierdziły jednak tezę powodów, że między nimi i M. Z. doszło do podpisania umowy i w jej wykonaniu powodowie przelali na rachunki bankowe pozwanych osób fizycznych kwoty, których zwrotu obecnie dochodzą. Wynika z nich zarazem, że zarówno powodowie, jak i pozwane osoby fizyczne uczestniczyły - zdając sobie z tego sprawę - w wymyślonym przez M. Z. systemie lokowania środków finansowych, który miał gwarantować uzyskanie wysokiego  12 oprocentowania dzięki kumulowaniu środków na różnych lokatach. Przez jakiś czas - nieustalony precyzyjniej - system ten zresztą działał, a jego uczestnicy uzyskiwali oczekiwane efekty ekonomiczne. Związanie sądu przy wyrokowaniu żądaniem jest wyrazem obowiązywania zasady dyspozycyjności i oznacza niedopuszczalność orzekania co do przedmiotu, który nie był nim objęty ani też ponad żądanie (art. 321 k.p.c.). W uzasadnieniu wyroku z 28 marca 2014 r., III CSK 156/13 (nieopubl.), Sąd Najwyższy, wyjaśnił, że ustawodawca nie wymaga, aby powód określał podstawę prawną dochodzonego żądania, gdyż jego kwalifikacja prawna jest obowiązkiem sądu. Oznacza to, że nawet wskazanie jej przez powoda nie jest wiążące dla sądu, który w ramach dokonywanej subsumcji jest zobowiązany do oceny roszczenia w aspekcie wszystkich przepisów prawnych, które powinny być zastosowane jako mające oparcie w ustalonych faktach (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z 13 czerwca 1947 r., C III 137/47, OSNC 1948, nr 1, poz. 20, z 2 maja 1957 r., II CR 305/57, OSNC 1958, nr 3, poz. 72, wyrok z 15 września 2004 r., III CK 352/03, nieopubl.). Ukierunkowanie postępowania na podstawę prawną oznaczoną przez profesjonalnego pełnomocnika powoda także nie oznacza formalnego związania nią sądu zwłaszcza, gdy okoliczności faktyczne mogą stanowić oparcie dla innej, adekwatnej podstawy prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 28 lutego 2002 r., III CKN 182/01, nieopubl.). Ze względu na brak obowiązku przytaczania w pozwie podstawy prawnej dochodzonego roszczenia, dopuszczalne jest zasądzenie roszczenia wynikającego z przytoczonej przez powoda podstawy faktycznej na takiej podstawie prawnej, jaką sąd uzna za właściwą. Jednolite jest stanowisko Sądu Najwyższego, akceptowane w doktrynie, że przyjęcie przez sąd innej podstawy prawnej niż wskazana przez powoda nie stanowi wyjścia poza granice żądania, określone w art. 321 k.p.c. (wyroki Sądu Najwyższego z 24 maja 2007 r., V CSK 25/07, OSNC - ZD 2008, nr 2, poz. 32 oraz nieopublikowane z 15 kwietnia 2003 r., V CKN 115/01, z 15 września 2004 r., III CK 352/03, z 6 grudnia 2006 r., IV CSK 269/06, z 27 marca 2008 r., II CSK 524/07, z 20 lutego 2008 r., II CSK 449/07). W niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny - po uchyleniu jego poprzedniego wyroku oddalającego apelację przeciwko pozwanym osobom fizycznym  13 i zakwestionowaniu przez Sąd Najwyższy stanowiska, jakoby M. Z. zawierał z nimi umowę jako falsus procurator banku - w ramach oceny prawnej ustalonych w sprawie okoliczności faktycznych, wyraził pogląd, że powodów łączyła z pozwanymi osobami fizycznymi nienazwana umowa zbliżona do pożyczki, zawarta 30 września 2008 r., w wykonaniu której pozwani powinni zwrócić powodom przekazane im wcześniej środki pieniężne. Dokonanie takiej oceny prawnej ustalonych w sprawie okoliczności faktycznych nie stanowi o naruszeniu przez Sąd Apelacyjny art. 321 § 1 k.p.c. w zw. z art. 187 § 1 pkt 1 i pkt 2 k.p.c. i art. 45 ust. 1 Konstytucji, nawet jeśli nie jest poprawne ze względów materialnoprawnych. Nie prowadzi też do nieważności postępowania z przyczyn określonych w art. 379 pkt 5 k.p.c. Sąd, któremu sprawa została przekazana, jest związany wykładnią prawa dokonaną w niej przez Sąd Najwyższy (art. 39820 zdanie drugie k.p.c.). Pojęcie „wykładnia prawa", o którym mowa w art. 39820 k.p.c., należy rozumieć ściśle, jako ustalenie znaczenia przepisów prawa, które nie obejmuje jednak stwierdzeń i ocen dotyczących stanu faktycznego sprawy. W niniejszej sprawie, w związku z poprzednim wyrokiem Sądu Apelacyjnego, Sąd Najwyższy wypowiedział się o tym, że brak jest podstaw do przypisywania M. Z. statusu falsus procuratra pozwanego Banku w rozumieniu art. 103 k.c., gdyż jako osoba fizyczna, oferował określonemu gronu osób kontrowersyjne lokaty pieniężne, podpisując umowy rachunku lokat umiejscowionych przy wykorzystaniu pieczęci Banku, pieczęci służbowej, stwarzając przez to tylko pozór działania legalnego, prowadzącego do ustanowienia lokaty bankowej. Tego rodzaju wykładni prawa Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku niewątpliwie nie naruszył, gdyż ostatecznie przyjęta przezeń koncepcja oceny prawnej sprawy nie zakłada, żeby M. Z. działał przy zawieraniu umowy z powodami jako falsus procurator Banku. Sugestia, że Sąd Apelacyjny powinien rozważyć zastosowanie w sprawie art. 58 i art. 83 § 1 k.c. pozostaje sugestią, a nie wykładnią art. 103 k.c. czy art. 58 lub 83 § 1 k.c. Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może być tylko wtedy skutecznie podniesionym zarzutem kasacyjnym, gdy przez uchybienia formalne sądu popełnione przy redagowaniu motywów orzeczenia nie istnieje możliwość jednoznacznej rekonstrukcji przesłanek rozstrzygnięcia. W rozpoznawanej sprawie tego rodzaju sytuacja nie ma miejsca.  14 Roszczenie powodów skierowane przeciwko pozwanym osobom fizycznym Sąd Apelacyjny uznał za zasadne na podstawie przepisów o zobowiązaniach umownych, przy czym - z odwołaniem się do art. 65 k.c. - dopatrzył się stosunków umownych w relacji między powodami i R. K. i M. K. oraz powodami i J. K. Same umowy, do zawarcia których miało dojść między tymi osobami Sąd Apelacyjny zakwalifikował jako umowy nienazwane, zbliżone do pożyczki (art. 720 k.c.). O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy szczegółowo wypowiedział się w m.in. wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03 (OSNC 2005, nr 9, poz. 162), a poglądy wyrażone w uzasadnieniu tego wyroku w całości podziała Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę. Zgodnie z art. 65 § 1 k.c., oprócz kontekstu językowego, przy interpretacji oświadczenia woli powinno się brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny, na który składają się w szczególności dotychczasowe doświadczenia stron (por. wyrok Sądu Najwyższego z 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6). Z art. 65 § 2 k.c. wynika też nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem; dotyczy to zresztą wszelkich oświadczeń woli składanych innej osobie (por. uchwałę Sądu Najwyższego z 11 września 1997 r„ III CZP 39/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 191). Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarcza - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i art. 493 k.c. - cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Wątpliwości interpretacyjne, które nie dają się usunąć w drodze ogólnych dyrektyw wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygnięte na niekorzyść strony, która zredagowała tekst je wywołujący (in dubio contra proferentem). W okolicznościach niniejszej sprawy nie sposób odmówić racji skarżącym, którzy kwestionują możliwość przyjęcia na bazie tylko tej argumentacji, którą Sąd Apelacyjny przytoczył w motywach zaskarżonego wyroku, że między powodami a pozwanymi osobami fizycznymi doszło do zawarcia umów, w których powodowie występowali jako pożyczkodawcy (czy też zobowiązani do świadczenia zbliżonego do pożyczki), a pozwani pożyczkobiorcy (czy odbiorcy świadczenia zbliżonego do pożyczki). Trafnie Sąd Apelacyjny powołał się na zasadę swobody umów, która oznacza, że strony mogą ułożyć umowny stosunek prawny według swej woli,  15 w sposób możliwe najlepiej realizujący ich interesy (art. 3531 k.c.) i nie mają przy tym obowiązku podporządkowania konstrukcji zawieranej umowy schematowi ustalonemu przez ustawodawcę w przepisach prawa dla konkretnego typu umowy. Ze względu jednak na obowiązywanie tej właśnie zasady, w każdym przypadku, gdy ma dojść do stwierdzenia, że pewne podmioty pozostają w umownym stosunku prawnym, konieczne jest zidentyfikowanie tych ich działań, którym można przypisać cechy oświadczeń woli w rozumieniu art. 60 k.c. (choćby dorozumianych) i stwierdzenie, że przez ich złożenie zmierzały one do związania się umową o konkretnej, wymagającej zrekonstruowania treści, z tym, a nie innym kontrahentem. Nawiązanie przez strony do nazwy nadanej w systemie prawnym umowie, którą zamierzają się związać albo odwołanie się do charakterystycznych cech umowy nazwanej przez ustawodawcę sprawia, że te przepisy ustawy, od których strony nie przewidziały odstępstw znajdą zastosowanie także w materii, która nie jest unormowana nielicznymi w obszarze regulacji stosunków obligacyjnych przepisami o charakterze ius cogens. Powyższe - w razie sporu o roszczenia, jakie dla strony umowy mogły powstać w związku z jej zawarciem lub wykonywaniem - ułatwia jedynie zrekonstruowanie treści umowy, którą związały się strony, ale nie zwalnia z obowiązku odtworzenia jej treści. Umowa pożyczki (art. 720 k.c.), do której według Sądu Apelacyjnego najbardziej podobna jest umowa zawarta między powodami i pozwanymi osobami fizycznymi, jest jedną z kategorii umów kredytowych, ma charakter dwustronnie zobowiązujący i konsensualny, na jej podstawie pożyczkodawca zobowiązuje się wobec pożyczkobiorcy do przeniesienia na niego własności środków pieniężnych; od uzgodnienia stron zależy, czy ma to miejsce pod tytułem darmym, czy odpłatnym. Umowa pożyczki może być zawarta między dowolnymi uczestnikami obrotu prawnego. Nie muszą oni wykazywać się żadnymi szczególnymi kwalifikacjami, niemniej jednak zarówno pożyczkodawca, jak i pożyczkobiorca musi obejmować swoją wolą zawarcie z konkretnym kontrahentem umowy o cechach określonych wyżej. Tymczasem bezsporne jest, że strony nie znały się 30 września 2009 r., gdy doszło do zawarcia umowy, na podstawie której powodowie przekazali na konta pozwanych kwoty, których zwrotu aktualnie dochodzą. Nie uzgadniały  16 pomiędzy sobą jakichkolwiek kwestii istotnych dla treści umowy, która miałaby je połączyć, w tym także wysokości kwot, które powodowie mieli wpłacić na rachunki pozwanych, okresu czasu, przez który na tych rachunkach kwoty te miały być zdeponowane, terminu i warunków, od których zależało dokonanie ich zwrotu. Powodowie nie wybrali pozwanych, jako kontrahentów, a i pozwani nie wyrazili woli związania się umową z powodami. Zarówno powodowie, jak i pozwani negocjowali warunki umów, które zawierali pod nazwą lokaty umiejscowionej z M. Z., który w dokumentach stwierdzających treść umów powoływał się na swój status dyrektora oddziału banku i nadawał czynnościom zewnętrzną postać czynności bankowych, chociaż jak wynika z ustaleń Sądu powodowie i pozwani wiedzieli, że nie reprezentował Banku przy zawieraniu tych umów, a realizował obmyślone przez siebie przedsięwzięcie. Z ustaleń i oceny prawnej Sądu Apelacyjnego nie wynika, żeby zarówno powodowie, jak i pozwani uczynili M. Z. ich pełnomocnikiem przy zawieraniu umowy z 30 września 2009 r. Nie wynika z nich zresztą także, jaką rolę w stosunku umownym czy wyłącznie w czynnościach prowadzących do jego nawiązania Sąd ten przypisał M. Z. Z oceny tej zdaje się wynikać, że za czynność wyrażającą wolę powodów udzielenia pozwanym pożyczki Sąd Apelacyjny uznał wydanie przez nich dyspozycji przelewu na rachunki bankowe pozwanych kwot 760.000 zł i 210.000 zł. Tego rodzaju działaniu można by przypisać cechy oświadczenia woli, gdyby w świetle art. 60 k.c. z uwzględnieniem kontekstu czasowego i sytuacyjnego, w jakim było podjęte, można je było uznać za wyraz związania się umową określonej treści, z konkretną osobą, która wobec powodów zaakceptowała obowiązki, które ze względu na zawarcie umowy będą na niej spoczywać. Pożyczka nie jest wprawdzie umową wzajemną, ale na pożyczkobiorcy spoczywa pewien zakres obowiązków, które wobec pożyczkobiorcy powinien wykonać. Jest on bowiem zobowiązany przynajmniej do zwrócenia pożyczkodawcy, a nie innej osobie, tej samej ilości pieniędzy lub rzeczy tego samego gatunku, co pożyczone, a zakres jego zobowiązania może objąć także jakieś wynagrodzenie za korzystanie z nich. Powodowie niewątpliwie przelali na rachunki bankowe pozwanych kwoty 760.000 zł i 210.000 zł, do zasądzenia których obecnie zmierzają. Odpowiedź na pytanie, czy roszczenie ich jest zasadne w warunkach, gdy regułą w stosunkach  17 cywilnoprawych jest causalność, a każde przesunięcie majątkowe powinno posiadać adekwatną podstawę prawną, zależy od stwierdzania, jakiego rodzaju stosunek prawny łączył powodów oraz pozwanych, czy uzasadniał on świadczenie przez powodów na rachunek pozwanych kwot objętych żądaniem pozwu, ale także oczekiwanie, że zostaną im one zwrócone. Ustalenia poczynione w sprawie nie dają jednak podstaw do przyjęcia, żeby powodowie i pozwane osoby fizyczne zaciągały wobec siebie zobowiązania o treści zbliżonej do umowy pożyczki. W tym stanie rzeczy nie sposób jest odeprzeć podniesionego w skargach kasacyjnych zarzutu naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 60, art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 353 § 1 k.c. oraz art. 720 k.c. Wobec skutecznego zakwestionowania źródła, z którego wywodzi się roszczenie powodów, ocena sposobu wykładni i zastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 5 k.c. nie ma znaczenia dla wyniku postępowania. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i w zw. z art. 39820 k.p.c., orzeczono jak w sentencji. Kycjw