VI GC 80/14

<p> <strong> <!-- -->Sygn. akt VI GC 80/14</strong> </p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p> <strong> <!-- --> Dnia 22 grudnia 2014 r. </strong> </p> <p>Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy</p> <p>w składzie następującym:</p> <p>Przewodniczący: SSO Michalina Sanecka</p> <p> <strong> <!-- --> Protokolant: st. sekr. sądowy Halina Ramska </strong> </p> <p>po rozpoznaniu w dniu 22 grudnia 2014 r. w Rzeszowie</p> <p>na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa: <span class="anon-block"> (...) Konsorcjum Sp. z o.o.</span> Sp. K.A. w likwidacji z/s w <span class="anon-block">R.</span> </p> <p>przeciwko : Syndykowi Masy Upadłości <span class="anon-block"> (...) Sp. z o. o.</span> w upadłości likwidacyjnej z/s. w <span class="anon-block">R.</span> </p> <p>o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników</p> <p>I. oddala powództwo,</p> <p>II. zasądza od powoda <span class="anon-block"> (...) Konsorcjum Sp. z o.o.</span> Sp. K.A. w likwidacji z/s w <span class="anon-block">R.</span> na rzecz pozwanego Syndyka Masy Upadłości <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w upadłości likwidacyjnej z/s. w <span class="anon-block">R.</span> kwotę 360 zł. (trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.</p> <p> <strong> <!-- -->Sygn. akt VI GC 80/14</strong> </p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>wyroku z dnia 22 grudnia 2014 r.</p> <p>Powód <span class="anon-block"> (...) Konsorcjum Sp. z o.o.</span> Sp. K.A. w likwidacji <br/>z siedzibą w <span class="anon-block">R.</span> wniosła na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 kpc</a> o ustalenia, że uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> <br/>w <span class="anon-block">R.</span> podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi, jako że powzięte zostały przez zgromadzenie wspólników, które nie było <br/>z uwagi na brak quorum uprawnione do podejmowania jakichkolwiek uchwał, względnie, że Zgromadzenie wobec braku reprezentacji całego kapitału zakładowego pozwanej nie było zdolne do podejmowania uchwał w trybie przewidzianym w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 240)">art. 240 kodeksu spółek handlowych</a>, ewentualnie <br/>o stwierdzenie nieważności uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r.</p> <p>Pozwany <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">R.</span> w odpowiedzi na pozew zarzuciła brak legitymacji procesowej powoda i wniosła o oddalenie powództwa w całości.</p> <p>Zdaniem pozwanego, strona powodowa nabyła uchwały w <span class="anon-block"> spółce (...)</span> na podstawie nieważnej umowy.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd ustalił, co następuje:</strong> </p> <p>Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w <span class="anon-block">R.</span> Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13 czerwca 2014 r. sygn. RZ. XII Ns-Rej. <span class="anon-block">KRS/(...)</span> Sąd ustalił, że <span class="anon-block"> (...) Konsorcjum Sp. z o.o.</span> Sp. KA w <span class="anon-block">R.</span> z dniem 6 maja 2014 r. stosownie do podjętej uchwały zostanie zlikwidowana po przeprowadzeniu likwidacji <em> <!-- -->(dowód: - k. 100, 101).</em> </p> <p>Sąd ustalił na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego <span class="anon-block">K. –. W.</span> w <span class="anon-block">K.</span>Wydział X Gospodarczy z dnia 17 lipca 2014 r., sygn. akt X GU – 65/14/12, że w stosunku do <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> została ogłoszona upadłość <em> <!-- --> (dowód: k. 162).</em> </p> <p>Na rozprawie w dniu 13 października 2014 r. stawił się syndyk masy upadłości pozwanego, który przystąpił do sprawy.</p> <p>W dniu 30 czerwca 2013 r. odbyło się zwyczajnie gromadzenie <span class="anon-block"> (...) Sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">R.</span>, podczas którego zostały podjęte uchwały:</p> <p>1.  Uchwała Nr <span class="anon-block">(...)</span> zatwierdzająca sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2012,</p> <p>2.  Uchwała Nr<span class="anon-block">(...)</span> w której udzielono członkom Zarządu Prezesowi Zarządu <span class="anon-block">T. D.</span> i Wiceprezesowi Zarządu <span class="anon-block">Ł. R.</span> absolutorium za 2012 r.,</p> <p>3.  Uchwała Nr <span class="anon-block">(...)</span>, w której ustalono, że poniesiona przez spółkę strata z działalności w roku 2012 zostanie pokryta z zysków osiągniętych <br/>z działalności w latach następnych.</p> <p> <em> <!-- -->(dowód: - k. 88).</em> </p> <p>Pozwem z dnia 3 marca 2014 r. powód wniósł o ustalenie na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 kpc</a>, że uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 2013 r. są uchwałami nieistniejącymi lub stwierdzenie ich nieważności na podstawie <br/> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252)">art. 252 kodeksu spółek handlowych</a>.</p> <p> <strong> <!-- --> Sąd zważył, co następuje:</strong> </p> <p>Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 251)">art. 251 ustawy Kodeks spółek handlowych</a> powództwo <br/>o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak, niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.</p> <p>Jak wykazano wyżej, pozew o uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2013 r. powód wniósł 3 marca 2014 r., a więc po upływie terminu, do którego mógł wystąpić z pozwem. Stosownie do treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art. 252 § 1 kodeksu spółek handlowych</a> osobom lub organom spółki, wymienionym w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 250)">art. 250</a> khs przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, jednakże przepisu <br/> <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 kpc</a> nie stosuje się.</p> <p>Z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynika, że powództwo <br/>o uchylenie uchwał zostało złożone po upływie terminu do jego złożenia, natomiast ustalenia nieważności uchwał na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 kpc</a> jest niedopuszczalne. W świetle powyższego roszczenie powoda jest bezpodstawne <br/>i podlega oddaleniu.</p> <p>O kosztach Sąd orzekł w myśl <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98)">art. 98 kpc</a>.</p> </div> <div> <h2>ZARZĄDZENIE</h2> <p>- <span class="anon-block">(...)</span> </p> </div>