I ACa 581/13

<p>Sygn. akt I ACa 581/13</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 28 listopada 2013 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny</p> <p>w składzie następującym:</p> <table> <colgroup> <col width="258"/> <col width="442"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący:</p> </td> <td> <p>SSA Danuta Jezierska (spr.)</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Sędziowie:</p> </td> <td> <p>SA Artur Kowalewski</p> <p>SA Edyta Buczkowska-Żuk</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant:</p> </td> <td> <p>sekr.sądowy Magdalena Stachera</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu w dniu 28 listopada 2013 r. na rozprawie w Szczecinie</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block"> (...) Spółki Akcyjnej</span> w <span class="anon-block">Ł.</span> </p> <p>przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej Szpitalowi Powiatowemu w <span class="anon-block">B.</span> </p> <p>o zapłatę</p> <p>na skutek apelacji powódki</p> <p>od wyroku Sądu Okręgowego w Koszalinie</p> <p>z dnia 11 czerwca 2013 r., sygn. akt I C 21/13</p> <p>I.  <strong> <!-- --> oddala apelację, </strong> </p> <p>II.  <strong> <!-- --> zasądza od powódki na rzecz pozwanego kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego <br/>w postępowaniu apelacyjnym. </strong> </p> <p> <em> <!-- --> Artur Kowalewski Danuta Jezierska Edyta Buczkowska-Żuk </em> </p> <p>Sygn. akt I ACa 581/13</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p> <span class="anon-block"> (...) Spółka Akcyjna</span> w <span class="anon-block">Ł.</span> wniosła o zasądzenie od Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Szpitala Powiatowego w <span class="anon-block">B.</span> kwoty 109.912,24 zł wraz z należnościami ubocznymi.</p> <p>W uzasadnieniu wskazała, że na podstawie zawartej z Regionalnym Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> umowy gwarancyjnej zobowiązała się do odzyskania przysługujących mu wierzytelności względem pozwanego, a w przypadku nie odzyskania w tym terminie środków finansowych przyjęła na siebie odpowiedzialność do zapłaty na rzecz kontrahenta. Z chwilą zapłaty przez <span class="anon-block"> spółkę (...)</span> zobowiązanie pozwanego względem Regionalnego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> wygasło, a powstało nowe zobowiązanie <span class="anon-block"> spółki (...)</span> w stosunku do pozwanego Szpitala, które jest przedmiotem powództwa.</p> <p>Pozwany wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, że umowa gwarancyjna została zawarta dla pozoru, w celu ominięcia ustawowego zakazu obrotu długami samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej wynikającego z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej</a>, a czynność ukryta mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, jako zawarta bez zgody wyrażonej przez podmiot tworzący, jest nieważna.</p> <p>Wyrokiem z dnia 11 czerwca 2011r. Sąd Okręgowy w Koszalinie powództwo oddalił i zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 3600 zł tytułem kosztów postępowania.</p> <p>Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły ustalenia, zgodnie z którymi powódka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się m.in. nabywaniem wierzytelności. W swojej ofercie proponuje usługę cesji wierzytelności polegającą na odkupieniu niezapłaconych w terminie przez jednostkę medyczną faktur oraz usługę w postaci umowy gwarancyjnej, którą powódka opisuje w następujący sposób: „unikatowe rozwiązania na rynku, opierające się na podjęciu działań zmierzających do odzyskania wierzytelności i udzielenia finansowania dostawcy, umowy te nie wymagają akceptacji jednostki medycznej oraz jej podmiotu tworzącego".</p> <p>W dniu 18 kwietnia 2012r. powódka zawarła z Regionalnym Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> umowę gwarancyjną, na podstawie której spółka zobowiązała się do przeprowadzenia w imieniu kontrahenta wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie przysługujących kontrahentowi w stosunku do dłużników wymienionych w załączniku do umowy, w tym między innymi pozwanego Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej Szpitala Powiatowego w <span class="anon-block">B.</span>, którego należność została ustalona w umowie na kwotę 108.878,70 zł. Spółka zapewniła w umowie, że dłużnicy zapłacą swoje zobowiązania wobec kontrahenta do dnia 30 kwietnia 2012r. Strony ustaliły jednocześnie, że powódka będzie odpowiadać za niedopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania przez dłużnika i może zwolnić się z tej odpowiedzialności poprzez zapłatę równowartości zobowiązań dłużników. Zgodnie z umową, po dokonaniu zapłaty, <span class="anon-block"> (...) S.A.</span> miał nabyć roszczenie wobec dłużników.</p> <p>Pismem wysłanym do pozwanego w dniu 23 kwietnia 2012r. powódka poinformowała go o umowie gwarancyjnej i zgłosiła prośbę o zapłatę należności do dnia 27 kwietnia 2012 r. Pozwany nie uregulował należności.</p> <p>W dniu 30 kwietnia 2012r. powódka dokonała wpłaty w kwocie 235.203,33 zł na rzecz Regionalnego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span>. Powódka, w związku z dokonaną spłatą, wezwała pozwany Szpital do zapłaty kwoty 108.878, 70 zł wraz z należnymi odsetkami w nieprzekraczalnym terminie do dnia 6 lipca 2012r.</p> <p>Na podstawie powyższych ustaleń, Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne. Zdaniem Sądu treść umowy gwarancyjnej oraz towarzyszące jej zawarciu okoliczności faktyczne wskazują, że została ona zawarta dla pozoru. Skutkiem dokonanych przez powódkę, na podstawie tej umowy, czynności była zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Wynika to wprost z § 8 umowy, gdzie strony umowy ustaliły, że po dokonaniu zapłaty, na podstawie umowy i przepisów prawa cywilnego, powódka nabędzie roszczenie wobec dłużników. Sąd miał na uwadze, że powódka zajmuje się w ramach prowadzonej działalności, zawodowo cesją wierzytelności podmiotów medycznych oraz że jest świadoma wynikającego z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej</a> (Dz. U. z 2011 r. nr 112, póz. 654 z późn. zm.) zakazu obrotu wierzytelnościami szpitali bez zgody uprawnionego podmiotu. Umowa gwarancyjna została, w ocenie Sądu, zawarta w celu ominięcia tego ustawowego zakazu, a jej głównym zamierzeniem nie było, jak utrzymuje powódka, przeprowadzenie wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności, tylko przelew wymaganych, nieprzedawnionych wierzytelności placówki medycznej. Istotną okolicznością dodatkowo świadczącą o pozorności umowy gwarancyjnej jest to, że przedmiotowa umowa zawarta została w dniu 18 kwietnia 2012 r. natomiast powód zobowiązał się wykonać zobowiązanie pozwanego do dnia 30 kwietnia 2012 r. Tak krótki termin w świetle doświadczenia życiowego uniemożliwiał podjęcie skutecznych działań na podjęcie jakichkolwiek czynności, poza wystosowaniem wezwania do zapłaty.</p> <p>W konsekwencji Sąd podzielił stanowisko pozwanego, że rzeczywistym celem umowy gwarancyjnej z dnia 18 kwietnia 2012r. było wejście w prawa i obowiązki dotychczasowego wierzyciela z pominięciem zgody uprawnionego organu, a wobec braku takiej zgodny umowa jest nieważna, a powództwo podlega oddaleniu.</p> <p>Z wyrokiem tym nie zgodziła się powódka zaskarżając go w całości i wnosząc o jego zmianę poprzez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu i zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych.</p> <p>Powódka w apelacji zarzuciła naruszenie:</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 509;art. 509 § 1)">art. 509 § 1 k.c.</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 83;art. 83 § 1)">art. 83 § 1 k.c.</a> poprzez przyjęcie, że rzeczywistym celem umowy gwarancyjnej był przelew wierzytelności;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 391)">art. 391 k.c.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> poprzez pominięcie okoliczności, że powódce przysługuje roszczenie w stosunku do pozwanego;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 § 1 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 k.c.</a> poprzez zastosowanie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 k.c.</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 k.c.</a> mimo niezachodzących ku temu okoliczności faktycznych;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 232)">art. 232 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 6)">art. 6 k.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 83;art. 83 § 1)">art. 83 § 1 k.c.</a> poprzez przyjęcie pozorności, choć pozwany nie udowodnił istnienia takiej wady umowy;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 230)">art. 230 k.p.c.</a> poprzez pominięcie faktów wskazujących na prawidłową realizację umowy gwarancyjnej pomimo, że pozwana im nie zaprzeczyła;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19910910408" title="Ustawa z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej - Dz. U. z 1991 r. Nr 91, poz. 408 (art. 53;art. 53 ust. 5)">art. 53 ust. 5 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej</a> oraz <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a> poprzez ich błędną wykładnię i zastosowanie polegające na uznaniu, że pojęcie „czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela” obejmuje swoim zakresem również czynność faktyczną polegająca na spłacie przyrzeczonego świadczenia przez osobę trzecią na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 391)">art. 391 k.c.</a>;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 65;art. 65 § 2)">art. 65 § 2 k.c.</a> poprzez błędną wykładnię treści umowy gwarancyjnej, w sytuacji, gdy zamiar stron i cel umowy nie budził wątpliwości;</p> <p>- <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> poprzez jego niezastosowanie w zakresie przysługującego powódce roszczenia regresowego.</p> <p>W uzasadnieniu powódka podkreślała w szczególności, że w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a> zgody wymagają wyłącznie czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela, a nie takie, których ewentualnym skutkiem może być zmiana wierzyciela, a nadto, że przysługujące jej roszczenie regresowe wobec pozwanego, w związku ze spłatą jego zobowiązań, stanowi odrębne zobowiązanie od pierwotnego zobowiązania łączącego pozwanego z Regionalnym Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span>. Nowe roszczenie należy się powódce względem pozwanego z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia.</p> <p>Pozwany wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.</p> <p> <strong> <!-- -->Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:</strong> </p> <p>Apelacja okazała się niezasadna.</p> <p>Ustalenia faktyczne stanowiące podstawę rozstrzygnięcia pozostawały poza sporem i nie budziły wątpliwości Sądu Apelacyjnego co do ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy, stąd Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. W zakresie oceny prawnej powództwa, Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądu Sądu I instancji, iż umowa gwarancyjna z dnia 18 kwietnia 2012r. jest umową zawartą dla pozoru, nie mniej jednak uznał, że ostateczna konkluzja o braku podstaw do uwzględnienia powództwa jest słuszna, a w konsekwencji, że brak jest podstaw do wzruszenia zaskarżonego wyroku. Na akceptację zasługiwały bowiem argumenty, iż celem tej umowy było wstąpienie powódki w miejsce praw i obowiązków wierzyciela pozwanego Szpitala, Regionalnego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> w zakresie wierzytelności w kwocie 108.878,70 zł wraz z odsetkami, z pominięciem wymogu przewidzianego w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej</a> (Dz. U. z 2011 r. nr 112, póz. 654 z późn. zm.). Zdaniem Sądu Apelacyjnego umowa gwarancyjna z dnia 18 kwietnia 2012r. zmierzała do obejścia prawa i z tego względu, stosownie do <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 k.c.</a>, jest z mocy prawa nieważna.</p> <p>Nie można zgodzić się z Sądem Okręgowy, że treść umowy z dnia 18 kwietnia 2012r. oraz okoliczności jej zawarcia wskazują na jej pozorność. Z pozornością mamy do czynienia wówczas, gdy wolą stron jest, aby dana umowa nie wywarła żadnych skutków wynikających z jej treści. Taka sytuacja w sprawie nie występuje. To, iż analiza treści umowy oraz kontekst sytuacyjny, w jakim strony podpisały umowę wskazują na to, że ostatecznym celem umowy było przejęcie przez powódkę wierzytelności przysługującej kontrahentowi Regionalnemu Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> przeciwko pozwanemu Szpitalowi, nie przesądza o fikcyjności tej umowy. Zauważyć bowiem należy, że na jej podstawie powódka zobowiązała się wobec kontrahenta do podjęcia czynności w celu spełnienia przez Szpital określonego świadczenia, przyjęła na siebie odpowiedzialność za spłatę długu, a nadto strony zastrzegły, że powódka może zwolnić się z tej odpowiedzialności poprzez uregulowanie należności na rzecz kontrahenta i wówczas przejdzie na nią przysługujące mu wobec Szpitala roszczenie o zapłatę. Taki sposób uregulowania praw i obowiązków stron odpowiada treści jednej z usług oferowanych przez powódkę na jej stronie internetowej, jako alternatywa dla odkupienia wierzytelności w ramach umowy cesji. To, iż konstrukcja omawianej umowy była podyktowana zamiarem obejścia wymogu uzyskania zgody przez uprawniony podmiot na przejście wierzytelności, zdaniem Sądu Apelacyjnego nie świadczy o pozorności umowy, lecz o tym, że strony chciały właśnie w taki sposób ukształtować swoje prawa i obowiązki, który będzie odbiegał od instytucji przelewu wierzytelności i pomijał ograniczenie wynikające z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>. Ich wolą było to, aby zobowiązanie powódki przybrało postać gwarancji, a podstawę jej przyszłego roszczenia wobec szpitala nie była cesja wierzytelności, tylko inne zdarzenie prawne. Fakt, iż powódka zawodowo zajmuje się przejmowaniem wierzytelności publicznych zakładów opieki zdrowotnej i jest świadoma ograniczenia wynikającego z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a> tylko dodatkowo wzmacnia trafność wnioskowania co do tego, że strony zmierzały do takiego ukształtowania swojej sytuacji, jak to wynika z treści analizowanej umowy. Dalej wskazać należy, że zgodnie z niekwestionowanymi w okolicznościami powódka podjęła się wykonania obowiązków określonych w umowie, wystosowała do dłużnika wezwanie do zapłaty, a następnie pokryła należności na rzecz kontrahenta. Z żadnych poczynionych ustaleń nie wynika, aby strony nie podjęły się realizacji umowy w sposób przewidziany w jej treści. Wobec powyższego, nie zachodziły podstawy do przyjęcia, że umowa gwarancyjna z dnia 18 kwietnia 2012r. została zawarta dla pozoru. W tym zakresie zarzut naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 83;art. 83 § 1)">art. 83 § 1 k.c.</a> należało uznać za uzasadniony.</p> <p>Pozostałe zarzuty powódki nie zasługiwały na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny nie miał wątpliwości co do tego, że – jak trafnie ocenił Sąd Okręgowy – strony umowy z dnia 18 kwietnia 2012r. zmierzały do obejścia wymogu zyskania zgody podmiotu tworzącego, przewidzianej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>. Odmiennie jednak, niż przyjął to Sąd I instancji, strony realizowały swój zamiar w ramach wskazanej umowy, a nie innej, pod nią ukrytej czynności prawnej. Analiza treści tejże umowy, w szczególności jej § 8, wprost wskazuje, że nie istnieje żadna inna causa, niż ta, by strona powodowa nabyła wierzytelność Regionalnego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> przysługującą wobec pozwanego Szpitala. Zaznaczyć bowiem należy, że oprócz obowiązków o ściśle gwarancyjnym charakterze, w ramach których powódka przyjęła na siebie odpowiedzialność za spłatę zobowiązana przez dłużny Szpital, nadto strony zastrzegły, że powódka może zwolnić się z tej odpowiedzialności poprzez zapłatę równowartości zobowiązania dłużnika, a po dokonaniu zapłaty nabędzie roszczenie, jakie kontrahentowi przysługiwało wobec tego dłużnika. Przepis § 8 umowy jest w swojej treści jednoznaczny i zdaniem Sądu Apelacyjnego nie wywołuje żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Strona powodowa zresztą wprost powołuje się na jego treść uzasadniając dochodzenie roszczenie. Powyższe powoduje, że przedmiotowa umowa w sposób ewidentny zmierza do obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a mianowicie wymogu uzyskania zgody przez podmiot tworzący na zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej przewidzianego w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>, a zatem zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 k.c.</a> jest czynnością nieważną.</p> <p>Sąd Apelacyjny nie podziela argumentów strony powodowej co do wykładni <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>. Według reguł interpretacji językowej nie jest uprawnione twierdzenie, że zwrot „mające na celu” obejmuje wyłącznie takie czynności prawne, które bezpośrednio dotyczą zmiany wierzyciela. Cel danej czynności prawnej może obejmować zarówno skutki o charakterze bezpośrednim jak i pośrednim. Stąd umowa mająca na celu zmianę wierzyciela, to zarówno taka umowa, która wprost wskazuje na taką zmianę, jak również umowa, której skutkiem, choćby ewentualnym, jego tego rodzaju zmiana. Ponadto przepis ten nie może być interpretowany w oderwaniu od jego celu, jakim jest wyeliminowanie możliwości zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez wiedzy i zgody podmiotu tworzącego ten zakład. Zamierzeniem ustawodawcy było poddanie zobowiązań zakładu opieki zdrowotnej kontroli przez podmiot o charakterze nadrzędnym i przyznanie mu prawa decydowania o zmianach podmiotowych w zakresie istniejących stosunków zobowiązaniowych. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ulega zatem wątpliwości, że zarówno umowa przelewu wierzytelności wobec publicznego samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej, jak również innego rodzaju umowy, których skutkiem byłaby zmiana wierzyciela zakładu, w świetle <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a> dla swej ważności wymaga zgody podmiotu tworzącego zakład.</p> <p>Pozostaje poza sporem, że umowa gwarancyjna z dnia 18 kwietnia 2012r. została zawarta bez zgody wymaganej w <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a> co powoduje, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 k.c.</a> jest nieważna. W konsekwencji pozostałe rozważania zawarte w apelacji, dotyczące charakteru prawnego powyższej umowy, w tym oparte na koncepcji wygaśnięcia zobowiązania między pozwanym Szpitalem a Regionalnym Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> i powstaniem w jego miejsce zobowiązania między pozwanym Szpitalem a powódką, nie zasługują na uwzględnienie. W szczególności akcentowany przez powódkę argument, iż doszło do wygaśnięcia dotychczasowego zobowiązania pozwanego i powstania nowego zobowiązania wobec powódki, nie uzasadnia istnienie dochodzonego pozwem roszczenia, lecz świadczy o tym, że wolą stron było takie ukształtowanie umowy, aby jej skutkiem było uzyskanie przez podmiot trzeci (w tym przypadku powódkę) uprawnień odpowiadających uprawnieniom dotychczasowego wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej (w tym przypadku Regionalnego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span>), z obejściem ograniczenia z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>. Obejście prawa polega natomiast na takim ukształtowaniu treści czynności prawnej, że z formalnego punktu widzenia nie sprzeciwia się ona przepisom prawa, ale w rzeczywistości zmierza do osiągnięcia celów zakazanych przez prawo. Inaczej mówiąc, strony tak kształtują stosunek prawny, aby osiągnąć cel, który przez prawo jest zabroniony. Uwzględniając powyżej przedstawione argumenty Sąd Apelacyjny nie ma wątpliwości, że powódka i Regionalne Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span> dążyło do wywołania skutków zakazanych <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a>. Taki cel wprost zresztą został wskazany w treści oferty powódki dotyczącej umowy gwarancyjnej, w której wskazano, że umowa ta nie wymaga akceptacji jednostki medycznej i jej podmiotu tworzącego. Ukształtowanie umowy z dnia 18 kwietnia 2012r. w taki sposób, aby nie wymagała ona wskazanej akceptacji, jest działaniem w celu obejścia prawa i zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 k.c.</a> skutkuje nieważnością umowy.</p> <p>Chybione są także zarzuty powódki oparte na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> Przede wszystkim wskazać należy, że bezpodstawne wzbogacenie to odrębne zdarzenie prawne, obok czynności prawnych, czynów niedozwolonych, kreujące stosunek zobowiązaniowy. Zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 321;art. 321 § 1)">art. 321 § 1 k.p.c.</a> sąd nie jest uprawniony do orzekania o roszczeniu nie będącym przedmiotem żądania. Innymi słowy, sąd jest związany wskazaną przez stronę podstawą faktyczną i nie może zasądzić dochodzonej kwoty z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, w sytuacji, gdy strona dochodzi jej na podstawie umowy. Ponadto oparcie zarzutów zarówno na interpretacji umowy z dnia 18 grudnia 2012r. jak i na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> świadczy o tym, że stanowisko powódki wyrażone w apelacji jest niespójne, skoro nie potrafi w sposób kategoryczny określić na danym etapie podstawy faktycznej swojego żądania. Wskazać jednakże należy, że zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 383)">art. 383 k.p.c.</a> zmiana podstawy faktycznej w postępowaniu apelacyjnym jest niedopuszczalna.</p> <p>Marginalnie, w odniesieniu do zarzutów powódki związanych z możliwością zastosowania <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 405)">art. 405 k.c.</a> w niniejszej sprawie, Sąd Apelacyjny stwierdza, że również tylko w tej części argumenty powódki są niespójne. Powódka przyznaje bowiem, że roszczenie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 391)">art. 391 k.c.</a> mogło wiązać powódkę tylko z Regionalnym Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span>, a w żadnym zakresie nie modyfikowało stosunku zobowiązaniowego pozwanego względem z tego podmiotu. W tej sytuacji powódka nie może skutecznie twierdzić, że pozwany Szpital pozostaje bezpodstawnie wzbogacony jej kosztem. Trzeba w tym miejscu wyraźnie podkreśli, że z uwagi na treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20111120654" title="Ustawa z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej - Dz. U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 (art. 54;art. 54 ust. 5)">art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej</a> i brak uzyskania zgody na zmianę wierzyciela pozwanego Szpitala, pozostaje on w świetle przepisów prawa dalej jest dłużnikiem Regionalnego Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w <span class="anon-block">S.</span>.</p> <p>Z przedstawionych przyczyn Sąd Apelacyjny znał, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu i apelację jako nieuzasadnioną na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 385)">art. 385 k.p.c.</a> oddalił oraz – stosownie do wyniku sprawy – zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 § 1 i 3 k.p.c.</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 391;art. 391 § 1)">art. 391 § 1 k.p.c.</a> obciążył powódkę obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanego poniesionych przez niego kosztów postępowania apelacyjnego w postaci wynagrodzenia pełnomocnika w stawce minimalnej, ustalonej zgodnie z § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…) DZ. U. z 2013r. poz.. 460).</p> <p>SSA A. Kowalewski SSA D. Jezierska SSA E. Buczkowska-Żuk</p> </div>