I AGa 281/22

Суди загальної юрисдикції2023-11-06

Номер справи

I AGa 281/22

Дата рішення

2023-11-06

Тип

SENTENCE

Судді

Adam SękBeata KurdzielGrzegorz Krężołek (PRESIDING_JUDGE)

Правова підстава

art 425 ksh

Текст рішення

Sygn. akt I AGa 281/22 <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> Dnia 6 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie: Przewodniczący: SSA Grzegorz Krężołek (spr.) Sędziowie: SSA Beata Kurdziel SSA Adam Sęk Protokolant: Edyta Sieja po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2023 r. w Krakowie na rozprawie sprawy z powództwa J. W. (1) przeciwko Przedsiębiorstwu (...) Spółce Akcyjnej z siedzibą w W. przy interwencji ubocznej po stronie powódki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o ustalenie nieistnienia, ewentualnie stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 12 sierpnia 2022 r., sygn. akt VII GC 236/21 uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego. Sygn. akt : I AGa 281/22 </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> W pozwie skierowanym przeciwko Przedsiębiorstwu (...) S.A. w K. , J. W. (1) domagała się ustalenia , iż uchwała o numerze (...) podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy strony pozwanej w dniu 29 kwietnia 2021 r. w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej M. W. nie istnieje. Jako ewentualne sformułowała żądanie stwierdzenia jej nieważności z powodu naruszenia prawa. Wniosła także o obciążenie przeciwniczko procesowej kosztami postępowania. Uzasadniając żądania wskazała , że jest akcjonariuszem pozwanej spółki. Zatem jest legitymowana do ich formułowania, a przy tym ma interes prawny w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 189)">art. 189 kpc</a> aby domagać się ustalenia dochodzonego w pierwszej kolejności. Zachowała przy tym termin wymagany przez <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 425;art. 425 § 2)">art. 425 §2 kodeksu spółek handlowych</a> albowiem o podjęciu kwestionowanej uchwały dowiedziała się w dniu 30 kwietnia 2021r. Twierdziła, że mimo , iż dysponuje 44,36 % akcji w kapitale pozwanej, niezasadnie nie została dopuszczona do udziału w tym Zgromadzeniu. Było to konsekwencją trwającego od dłuższego czasu konfliktu pomiędzy nią a zarządem spółki i większościowym akcjonariuszem, w ramach którego jest pozbawiana , wbrew prawu, wpływu na funkcjonowanie spółki. W szczególności kwestionowany jest jej status jako akcjonariusza. Odpowiadając na pozew strona przeciwna wniosła o oddalenie powództwa oraz obciążenie J. W. (1) kosztami procesu. Swoje stanowisko spółka (...) SA oparła na tezie , iż powódka nie jest obecnie ani nie była w czasie zwoływania i odbywania Zgromadzenia na którym zapadła kwestionowana przez nią uchwała, jej akcjonariuszem. Zatem nie jest uprawniona do formułowania , któregokolwiek ze zgłoszonych żądań. Jak argumentowała, na podstawuie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 343;art. 343 § 1)">art. 343 § 1 k.s.h.</a> wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy, z uwzględnieniem <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20051831538" title="Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi - Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 ()">ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi</a>. Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz.288) z dniem 1 marca 2021r utraciły moc dokumenty akcji wydanych przez spółkę, a o tym kto jest akcjonariuszem decyduje wyłącznie treść wpisów w rejestrze akcjonariuszy, który jest prowadzony w formie elektronicznej. W takim rejestrze , prowadzonym przez wybrany przez pozwaną , podmiot zewnętrzny (...) S.A. z siedzibą w W. – J. W. (1) nie figuruje i nie figurowała. Co więcej, mimo pięciokrotnych wezwań ze strony spółki aby przedstawiła dokumenty przysługujących jej akcji po to aby mogła być w nim ujawniona, nie uczyniła tego. Tym samym nie mogła brać udziału w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy odbytym w dniu 29 kwietnia 2021r ani głosować nad uchwałą nr (...) , którą kwestionuje. Pozwana podnosiła również , że przed tym Zgromadzeniem wysłała[ mimo, że nie była do tego zobowiązana ] do akcjonariuszy , którzy dotąd nie złożyli dokumentów potwierdzających to , iż dysponują akcjami i nie zostali przed terminem NWZA ujawnieni w rejestrze , odrębne informacje z pouczeniem; iż mogą uczestniczyć w nim o ile na siedem dni przed jego terminem takie dokumenty wobec spółki złożą . Tej możliwości powódka także nie wykorzystała ,co dodatkowo czyni stanowisko procesowe strony pozwanej uzasadnionym. Ponadto wskazywała , że sposób postępowania powódki , która stara się przedstawić władze korporacyjne spółki w złym świetle , a w kilku innych postępowaniach sądowych przeciwko spółce formułuje kolejne roszczenia, powinien zostać oceniony przez pryzmat nadużywania przez nią prawa podmiotowego, także i w obecnym sporze Wyrokiem z dnia 12 sierpnia 2022r., Sąd Okręgowy w Kielcach : - oddalił powództwo [ pkt I ] oraz - zasądził od J. W. (1) na rzecz Przedsiębiorstwa (...) S.A. w K. kwotę 1097 zł , tytułem zwrotu kosztów procesu [ pkt II sentencji wyroku ]. Sąd nie dokonując żadnych ustaleń faktycznych , ani nie przeprowadzając oceny dowodów , a w zakresie oceny prawnej powtarzając w istocie stanowisko strony pozwanej prezentowane w toku postępowania rozpoznawczego [ i przytaczając w jej ramach także część użytych przez nią w pismach procesowych sformułowań ], nie odnosząc się do stanowiska powódki , która zwalczała zasadniczy zarzut pozwanej o braku po jej stronie statusu akcjonariusza spółki , stał na stanowisku , że J. W. (1) nie jest legitymowana czynnie w postępowaniu , nie mając w dacie odbywania (...) z dnia 29 kwietnia 2021r oraz podejmowania przez ten organ uchwały nr (...) statusu akcjonariusza spółki. Stanowisko to opierało się stwierdzeniach i wnioskach , które można podsumować w następujący sposób : a/ J. W. (1) według obowiązujących przepisów prawa nie jest aktualnie i nie była w dniu odbywania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy akcjonariuszem strony pozwanej. Miała wystarczająco dużo czasu aby sprawdzić czy jest w posiadaniu dokumentów akcji, tym bardziej , iż została pięciokrotnie wezwania przez pozwaną do złożenia ich w spółce, co było warunkiem dematerializacji akcji , której konieczność wynikała z obowiązujących od dnia 1 marca 2021r przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">kodeksu spółek handlowych</a>, b/ zgodnie z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 343;art. 343 § 1)">art. 343 §1 k.s.h.</a> za akcjonariusza uznaje się osobę wpisaną do rejestru akcjonariuszy, a jego treść decyduje o statusie danego podmiotu jako akcjonariusza . Dopiero wpis do tego rejestru daje mu pełnię praw akcyjnych skutecznych erga omnes. Niezłożenie przez powódkę dokumentów akcji, prowadzący do nie ujęcia jej w tym rejestrze powoduje , iż nie mogła być uznana za akcjonariusza (...) S.A i korzystać z praw udziałowych w tym uczestniczyć w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29 kwietnia 2021r , a w konsekwencji także głosować nad uchwałą nr (...) o odwołaniu M. W. z grona członków Rady Nadzorczej spółki , c/ w obecnym stanie prawnym dokument akcji imiennej lub na okaziciela w postaci materialnej ma zasadniczo walor tylko kolekcjonerski, ponieważ zgodnie z przepisami nie jest papierem wartościowym. Z dniem 1 marca 2021 r. dokument ten utracił bowiem przymiot nośnika praw, a tym samym właściwość papieru wartościowego, co ma zasadnicze znaczenie dla zbywalności akcji. W odniesieniu do funkcji obiegowej akcji, jest nią obecnie niematerialny nośnik praw akcyjnych w postaci zapisu we właściwym elektronicznym systemie rejestrowym. Ustawodawca dla sytuacji, gdy część akcjonariuszy nie złożyła w terminie do dnia 1 marca 2021 r. w celu dematerializacji , dokumentów akcji, po którym wygasa ich moc prawna, przewidział pięcioletni okres od dnia 1 marca 2021 r. do dnia 1 marca 2026 r., w którym dokument akcji pomimo utraty mocy obowiązującej utrzymuje moc dowodową w zakresie wykazania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe i na tej podstawie możliwe jest uzyskanie wpisu do wskazanego wyżej rejestru., d/ opóźnione złożenie dokumentu akcji, który utracił ważność z mocy prawa, oraz zarejestrowanie akcji- w zdematerializowanej formie - na wniosek spółki, przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy , są warunkiem prawnym umożliwiającym dopiero akcjonariuszowi czynienie użytku z praw akcyjnych. Legitymowanie się w obecnym stanie prawnym unieważnionym z mocy prawa dokumentem akcji wydanym przez spółkę w formie papierowej, który pełni funkcję dokumentu legitymacyjnego w zakresie praw akcyjnych w nim inkorporowanych, nie gwarantuje w praktyce wykonywania lub korzystania z tych praw, e/ w konsekwencji pierwszą przesłanką uczestnictwa w zgromadzeniu akcjonariuszy jest, dokonany w opisanej wyżej nowej formie wpis do rejestru akcjonariuszy. Drugą , zdaniem Sadu I instancji , jest wynikający z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 406)">art. 406 k.s.h.</a>, obowiązek zachowania tygodniowego okresu pomiędzy takim wpisem , a datą odbycia planowanego zgromadzenia akcjonariuszy. Brak wpisu daje podstawę do tego aby nie dopuścić określonej osoby do udziału w zgromadzeniu dla braku legitymowania się przymiotem akcjonariusza , który pozytywnie potwierdza jedynie wypis w tym dokumencie, f/ okoliczności i dowody powoływanie przez J. W. (1) dla wykazania jej twierdzeń zgodnie z którymi złożyła uprzednio akcje w siedzibie spółki (...) a także wskazywanie przez nią , iż w innych , wcześniejszych sporach sądowych pomiędzy stronami jej status akcjonariusza nie był kwestionowany, są pozbawione znaczenia dla oceny roszczeń poddanych pod osąd. Przyjęte stanowisko prawne , jak dalej podnosił Sąd Okręgowy czyniło zbędnym przeprowadzanie merytorycznej oceny roszczeń powódki zgłoszonych jako główne i ewentualne. Podstawą orzeczenia o kosztach procesu była norma <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 98;art. 98 § 1;art. 98 § 3)">art. 98 §1 i 3 kpc</a>. J. W. (1) zaskarżając ten wyrok w całości , we wniosku apelacji domagała się wydania przez Sąd II instancji orzeczenia reformatoryjnego , którym uwzględnione zostanie żądanie stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) ewentualnie uchwała ta zostanie uchylona , a strona pozwana obciążona na jej rzecz kosztami procesu i postępowania apelacyjnego. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 7 listopada 2023r pełnomocnik powódki sprecyzował ten wniosek w taki sposób , iż wskazał , że wnosi aby Sąd Odwoławczy, zmieniając wyrok , w pierwszej kolejności uchylił uchwałę Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy strony pozwanej nr (...) z dnia 29 kwietnia 2021r , a ewentualnie ustalił , iż uchwała ta nie istnieje / por .k. 358 v akt/. Środek odwoławczy został opraty na zarzutach : - naruszenia prawa procesowego , w sposób mający dla treści wyroku istotne znaczenie a to <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 §1 kpc</a> poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny zgromadzonych dowodów , a to dziewięciu dokumentów bliżej przez skarżącą wskazanych i w następie tej nieprawidłowości niepoprawnego ustalenia , iż J. W. (1) nie była , w chwili zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia W. na dzień 29 kwietnia 2021r., akcjonariuszem spółki (...), podczas gdy prawidłowa ocena powinna prowadzić do innych ustaleń i wniosku co do jej statusu. Motywując ten zarzut skarżąca szczególnie eksponowała to , że nabyła te akacje na podstawie umowy z dnia 29 lipca 2010r od P. B. i aż do czasu powstania konfliktu w spółce z większościowym akcjonariuszem, nikt, w tym władze korporacyjne (...) SA , nie kwestionował skuteczności tego nabycia. Dokumenty kupionych akcji zdeponowała , bezpośrednio po tej czynności prawnej w siedzibie spółki a mimo to niezasadnie została wykreślona z księgi akcyjnej i rejestru akcjonariuszy , a pozwana odmówiła ponownego jej ujęcia w tych dokumentach , pomimo złożenia kompletnego wniosku z takim żądaniem. Jak podnosiła dalej z niepoprawnie ocenionych , przedstawionych przez nią dowodów wynika także ,że kolejna część akcji nabyła od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K., za kwotę 2 000 000 zł, a skutek prawny tej umowy potwierdził w prawomocnym orzeczeniu Sąd Okręgowy w K., wydanym w dniu 3 września 2020r w sprawie o sygnaturze (...) , zobowiązując sprzedającą spółkę do złożenie oświadczenia woli przenoszącego na powódkę kupiony przez nią pakiet akcji. Pozbawione wytykanych błędów, ocena dowodów i poczynione prawidłowo ustalenia faktyczne powinny prowadzić do potwierdzenia tego ,iż apelująca jest akcjonariuszem pozwanej w znaczeniu materialnoprawnym i była nim w czasie podejmowania kwestionowanej przez nią uchwały NZWA nr (...), a tylko celowo podejmowane przez pozwaną działania doprowadziły do tego ,że formalnie nie figuruje w rejestrze akcjonariuszy. - naruszenia prawa materialnego poprzez : a/ nieprawidłowa wykładnię art. 15 ust. 2 ustawy o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 30 sierpnia 2019r [ DzU z 2019 poz. 1798 ] poprzez uznanie , iż dokument akcji jest jedynym dowodem za pośrednictwem którego akcjonariusz może wykazywać wobec spółki swój status podczas gdy, zdaniem apelującej może to czynić za pomocą wszystkich dostępnych mu dowodów[ a te które przedstawił w sprawie wystarczają dla osiągniecia takiego rezultatu] , b/ <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 328(4);art. 328(4) § 1)">art. 328 4 §1 k.s.h.</a> wobec niezastosowania tej normy i zaakceptowania w konsekwencji przez Sąd Okręgowy sytuacji, w której J. W. (1) pozwana bezprawnie odmówiła wpisu do rejestru akcjonariuszy mimo , iż jej wniosek o wpis był prawidłowy i kompletny z wykazaniem postaw , które czyniły ją akcjonariuszem w znaczeniu materialnym, c/ <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 343;art. 343 § 1)">art. 343 §1 k.s.h.</a> w następstwie nieprawidłowej wykładni tej normy i uznania przez Sąd , iż wpis do rejestru akcjonariusz ma charakter konstytutywny mimo , iż ma tylko formalno - dowodowe następstwa w zakresie ustalenia struktury akcjonariatu. Wobec tego akcjonariusz może wykazywać swój status / pomimo braku wpisu - uwaga redakcyjna SA ] w każdy dopuszczalny prawem sposób, czego , Sąd I instancji nie uwzględnił , nie podejmując w tym zakresie jakichkolwiek rozważań. W ten sam sposób miało dojść, zdaniem powódki, do naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 406;art. 406 § 1)">art. 406 §1 kodeksu spółek handlowych</a>. Odpowiadając na apelację strona pozwana domagała się jej oddalenia jako pozbawionej uzasadnionych podstaw oraz obciążenia J. W. (1) kosztami postępowania odwoławczego. W swoim stanowisku Przedsiębiorstwo (...) S. A. w W. w istocie powtórzyła argumenty , którymi posługiwała się przed Sądem Okręgowym , polemizując z zasadnością roszczeń powódki. Podczas postępowania przed Sądem II instancji przystąpienie do niego po stronie powódki , w charakterze interwenienta ubocznego / samoistnego / zgłosiła (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. , którą reprezentował M. W. pełniący , jak wynika z aktualnego wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS dotyczącego spółki , funkcję prokurenta / prokura samoistna / [por. k. 282-283 oraz k. 358 v akt ]. Wobec interwencji strona pozwana zgłosiła opozycję , podnosząc w szczególności , iż przystępująca spółka nie jest w tym zakresie legitymowana , nie mając statusu akcjonariusza spółki (...) z tych samych powodów z których takiej legitymacji nie ma J. W. (1). / por. k. 298-303 akt /. Wobec argumentacji zaprezentowanej w opozycji stanowiska polemiczne zajęli zarówno interwenient jak i powódka , domagając się jej oddalenia / por. k. 351-352 oraz k.354-355 akt /. Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 6 listopada 2023r , Sąd Apelacyjny opozycję strony pozwanej oddalił , uznając ją za nieuzasadnioną / por. k. 358 akt / Sąd stanął na stanowisku , że wbrew zarzutom strony pozwanej spółka (...) w K. ma interes prawny w tym aby przedmiot sporu został rozstrzygnięty na korzyść powódki , tak jak to pojęcie jest rozumiane w ramach wykładni <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 76)">art 76 kpc</a>. Już tylko odwołując się do stanowiska Sądu Okręgowego , który zakwestionował status J. W. (1) jako akcjonariusza pozwanej nie można nie uwzględniać tego , że swój udział w strukturze akcjonariatu (...) (...) S.A. wywodzi ona m. in z ważnie zawartych umów zobowiązującej i stanowczej na podstawie których miała kupić za kwotę 2 000 000zł pakiet akcji właśnie od spółki interwenienta , co potwierdził Sąd Okręgowy w K. w prawomocnym wyroku z dnia 3 września 2020r wydanym w sprawie (...) , zobowiązując sprzedawcę do złożenia oświadczenia przenoszącego je na powódkę. Stad zasadnicza dla rozstrzygnięcia o jej obu żądaniach będących przedmiotem sporu w sprawie, kwestia jej statusu , oddziaływać będzie także na sytuację prawną spółki zbywcy. Przede wszystkim jednak , oponując przeciwko przystąpieniu interwenienta, strona pozwana nie dostrzega , że wyrok w tej sprawie , która dotyczy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29 kwietnia 2021 r. nr (...), w sytuacji gdyby doszło do uznania , iż którekolwiek z żądań powódki zostanie uznane za uzasadnione , wyrok będzie , na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 427;art. 427 § 4)">art. 427 §4 kodeksu spółek handlowych</a> wiążący dla wszystkich akcjonariuszy oraz organów spółki (...). Zatem spółka (...) może także być nim związana , skoro zgodnie z powódką twierdzi , że co najmniej przed umowami z J. W. (1) [ o tej kwestii bliżej w dalszej części motywów ] była akcjonariuszem strony pozwanej. Rozpoznając apelację , Sąd Apelacyjny rozważył Środek odwoławczy powódki prowadzi do wydania przez Sad II instancji orzeczenia kasatoryjnego. Jak już wskazano wcześniej konstrukcja pisemnych motywów orzeczenia objętego kontrolą instancyjną, w sposób oczywisty odbiega od wymagań konstrukcyjnych przewidzianych przez <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 327(1);art. 327(1) § 1)">art. 327 1§1 kpc</a> , w zasadniczym zakresie dla oceny apelacyjnej tak umotywowanego orzeczenia ich nie spełniając. Jakkolwiek , w warunkach kiedy skarżąca nie formułuje zarzutu procesowego naruszenia tego przepisu przez Sąd niższej instancji , wadliwość ta sama w sobie nie może współtworzyć grupy przyczyn decydujących o konieczności uchylenia orzeczenia z dnia 12 sierpnia 2022r. Tym nie mniej koniecznym jest dostrzeżenie , iż uzasadnienie wyroku nie zawiera ani jakichkolwiek ustaleń faktycznych ani też wskazania w jaki sposób Sąd przeprowadził ocenę zgromadzonych dowodów , przy czym nie można nie zwrócić uwagi , że były to zarówno dowody z dokumentów jak i dowody osobowe, co taką ocenę czyniło obligatoryjną , szczególnie wobec krańcowo odmiennych stanowisk stron w zakresie ich znaczenia dla ustaleń doniosłych dla rozstrzygnięcia , w tym w szczególności dla oceny statusu powódki , jako akcjonariusza którego nie potwierdzenie przez Sąd zdecydowało [ wyłącznie ] o oddaleniu powództwa. Sąd Okręgowy w tym zakresie poprzestał na zrelacjonowaniu stanowiska procesowego stron sporu, czyniąc to bardziej szczegółowo w odniesieniu do stanowiska pozwanej spółki aby następnie przystąpić do rozważań prawnych. / por. k. 144-146 akt /. Trzeba także stwierdzić , że część tych rozważań miała charakter generaliów poświęconych ciężarowi dowodzenia w procesie cywilnym , zupełnie pośrednio tylko mającego związek z istotą rozstrzyganego sporu , których merytoryczną wartość należy uznać za znikomą. Pozostała sprowadzona została natomiast wyłącznie do zaaprobowania stanowiska prawnego pozwanej z wykorzystaniem przy tym bardzo zbliżonych , a we fragmentach powtórzonych zapatrywań prawnych (...) S.A. na temat braku legitymacji czynnej J. W. (1) w procesie. Taka ocena skutkowała uznaniem przez Sąd , czemu dał wyraz w końcowym fragmencie motywów, iż zbędne jest przeprowadzanie merytorycznej oceny jej roszczeń tak objętego żądaniem głównym jak i ewentualnym. W uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przyjmując , przy posłużeniu się wprost argumentami strony pozwanej , iż w dacie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy , które podjęło kwestionowaną uchwałę o odwołaniu M. W. z grona członków Rady Nadzorczej(...) (...) SA , powódka nie była jej akcjonariuszem , Sąd nie wskazał na - ani tym bardziej nie odniósł się do któregokolwiek z zarzutów J. W. oraz jej argumentów faktytcznych [mających jej zdaniem podstawę w przedstawianych dowodach obu rodzajów] w oparciu o które twierdziła ,że w znaczeniu materialnym przysługiwał jej status akcjonariusza w oparciu o , co najmniej, czynności prawne nabycia akacji od P. B. z dnia 29 lipca 2010r , dokumenty których miała zdeponować w siedzibie spółki bezpośrednio po niej i na ich podstawie być / przed bezprawnym wykreśleniem z księgi akcyjnej / w niej ujawniona. Druga podstawą ich nabycia / pomijając nawet 200 akcji , które były w jej dyspozycji od 2009r / były umowy: zobowiązująca i przenosząca własność pakietu akcji za kwotę 2 000 000zł od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w K. w roku 2019r . Sąd I instancji uchylił się także od weryfikacji zarzutu powódki , że została bezpodstawnie wykreślona z księgi akcyjnej na skutek działania P. B. oraz większościowego akcjonariusza , a spółka niezasadnie nie wpisała jej jako akcjonariusza przed wskazaną wyżej zmianą <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">kodeksu spółek handlowych</a> mimo jej wniosku o taki wpis z dnia 21 sierpnia 2020r. Nie poddał też ocenie zarzutu skarżącej , zgodnie z którym wszystkie te działania obecnego akcjonariatu pozwanej spółki oraz osób wchodzących w skład jej organów zmierza do wyeliminowania jej ze struktury kapitałowej spółki, a jednym z jego elementów było doprowadzenie do tego , iż została pozbawiona- niezgodnie z prawem udziału w głosowaniu nad uchwałą NZWA nr (...) , którą kwestionuje formułując żądania wskazane w pozwie. Wskazane nieprawidłowości w zakresie konstrukcji uzasadnienia pisemnych motywów zaskarżonego wyroku , w odniesieniu do oceny dowodów i ustaleń faktycznych mają ten skutek , iż Sad Odwoławczy pozbawiony jest możliwości przeprowadzenia odwoławczej weryfikacji zarzutów powódki co do naruszenia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233;art. 233 § 1)">art. 233 §1 kpc</a> i poprawności ustaleń faktycznych , które Sąd I instancji uznał za dające podstawę do przyjętego przezeń wniosku prawnego , prowadzącego do oddalenia powództwa z przyczyny braku legitymacji czynnej J. W. (1) Bez dokonania ustaleń faktycznych , a taką oczywistą nieprawidłowość należy także wytknąć Sądowi I instancji niemożliwym jest również dokonanie oceny postawionych przez skarżącą zarzutów materialnych. Tym samym usprawiedliwionym jest wniosek , że wyrok Sądu Okręgowego przez sposób w jaki przygotowane zostały jego motywy z których nie wynika na jakiej podstawie faktycznej zastosował normy prawa materialnej , które w nich wymienił, wymyka się możliwości przeprowadzenia jego kontroli odwoławczej. Nie sposób bowiem , przez wskazane braki w uzasadnieniu podstawowych danych stwierdzić , czy zarzuty na których opiera się konstrukcja apelacji są czy też nie są uzasadnione. Już z tej przyczyny konieczne jest uchylenie zaskarżonego orzeczenia tym bardziej , że w ocenie Sądu II instancji nie została rozpoznana istota sprawy w rozumieniu tego pojęcia , którym posługuje się norma <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 4)">art. 386 §4 kpc</a>. Jednym z przypadków takiego nierozpoznania jest oddalenie powództwa przy przyjęciu przez Sąd przedwczesnego, nie wynikającego z poczynionych prawidłowo ustaleń faktycznych ani z dającej się zweryfikować oceny prawnej , stwierdzenia braku po stronie powoda czynnej legitymacji procesowej. / por. powołany jedynie ilustracyjnie judykat SN z 23 września 1998r , sygn. II CKN 897/97 , powołany za zbiorem Legalis, a także z bardziej aktualnych, postanowienia z dnia 24 czerwca 2021r , sygn. I CZ 50/21 , z 25 maja 2023, sygn. III CZ 99/23 i z dnia 27 czerwca 2023, sygn. III CZ 463/22, wszystkie powołane za zbiorem Lex/. Trzeba przy tym w sposób szczególny zaakcentować , iż jakkolwiek w obowiązującym systemie apelacji pełnej , a także zważywszy na samą treść <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 4)">art. 386 §4 kpc</a> ,orzeczenie kasatoryjne Sądu Odwoławczego jest jedynie orzeczeniem o charakterze fakultatywnym, tym nie mniej , zakres nieprawidłowości jakich dopuścił się Sad I instancji szczególnie w zakresie podstawy faktycznej wydanego orzeczenia w istocie nie czyniąc ustaleń i nie przeprowadzając oceny dowodów, wyklucza możliwość ich usunięcia procesowym działaniem Sądu II instancji. Wymagałaby to dokonania tej oceny - po raz pierwszy na tym etapie sporu stron - na jej podstawie poczynienia ustaleń uznawanych za relewantne dla rozstrzygnięcia , dokonywania w taki sam sposób weryfikacji zarzutów , które powódka przeciwstawiła stanowisku strony pozwanej zaprzeczającemu jej statusowi akcjonariusza spółki (...) / które bez własnej - samodzielnej oceny - odtwórczo podzielił Sąd I instancji , nie odnosząc się do żadnego kontrargumentu powódki , w konsekwencji nie podejmując samodzielnej wykładni istotnych dla rozstrzygnięcia norm <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">kodeksu spółek handlowych</a> po wejściu w życie ustawy zmieniające ten akt prawny na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 2019r [ DzU z 2019 poz. 1798]. Po raz pierwszy też to Sąd Odwoławczy dokonałby zastosowania prawa materialnego dla oceny żądań zgłoszonych przez J. W. (1), a realnie rzecz biorąc strony mogłyby przyjęte przez Sąd stanowisko w tym zakresie zakwestionować tylko w drodze szczególnego środka prawnego jakim jest skarga kasacyjna. Tego rodzaju ograniczenie , które byłoby być udziałem stron sporu w zakresie ich uprawnień procesowych , nie dałoby się pogodzić z gwarantowanym normami ragi konstytucyjnej rozpoznaniem sprawy przed Sądem w postępowaniu co najmniej dwuinstancyjnym. / argument z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19970780483" title="Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. - Dz. U. z 1997 r. Nr 78, poz. 483 (art. 176;art. 176 ust. 1)">art. 176 ust. 1 Konstytucji</a> ]. Z podanych powodów, Sąd Apelacyjny orzekli jak w sentencji wyroku , na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 4)">art. 386 §4 kpc</a> w zw. z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 425;art. 425 § 1;art. 425 § 2;art. 425 § 427;art. 425 § 4)">art. 425 §1 i 2 i 427 §4 kodeksu spółek handlowych</a>. Jedynie dla porządku Sąd II instancji wskazuje, że już uprzednio były wydawane , w tym przez Sąd Apelacyjny w Krakowie , orzeczenia mające za przedmioty rozstrzygnięć inne roszczenia powódki wobec pozwanej spółki u których podstaw znajdował się się jej udział w strukturze akcjonariatu (...) (...) SA w W./ por. dla przykładu orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 26 maja 2022r , sygn. akt I AGa 301/21 / W żadnym z nich legitymacja procesowa J. W. (1) o ile była wywodzona z jej j statusu akcjonariusza pozwanej, nie została zakwestionowana. Co więcej, w motywach wskazanego wyżej wyroku Sąd Apelacyjny, odnosząc się do zarzutu pozwanej opartego na fakcie braku ujawnienia jej w rejestrze akcjonariuszy już po zmianie jego charakteru wynikającego ze wskazanej wyżej zmiany <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ()">ustawy kodeks spółek handlowych</a> , obowiązującej od 1 marca 2021r zajął wobec niego merytoryczne stanowisko , wykluczające zasadność zarzutu spółki./ por. str. 13 i 14 tych motywów /. Co do zasady stanowisko to należy podzielić , chociaż koniecznym jest uczynienie stanowczego zastrzeżenia , iż wspomniane już kilkukrotnie wady orzeczenia Sądu Okręgowego oraz ich skala i waga powodują , że Sąd II instancji w składzie rozpoznającym sprawę będzie mógł się [ ewentualnie ] w tej materii autorytatywnie wypowiedzieć wówczas , gdy błędy te zostaną usunięte , a fakty zostaną ustalone w sposób pozwalający na ich odwoławczą weryfikację. Pamiętać bowiem należy , iż dopiero poprawnie stwierdzone okoliczności umożliwiają na uznanie lub nie , iż prawo materialne zostało przez Sąd niższej instancji zastosowane w sposób pozbawiony błędów. </div>