V ACa 760/12

<p>Sygn. akt V ACa 760/12</p> <div> <h2>WYROK</h2> <h5>W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ</h5> <p>Dnia 22 listopada 2012 r.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Gdańsku – Wydział V Cywilny</p> <p>w składzie:</p> <table> <colgroup> <col width="214"/> <col width="492"/> </colgroup> <tr> <td> <p>Przewodniczący:</p> </td> <td> <p>SSA Irma Kul</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Sędziowie:</p> </td> <td> <p>SA Maryla Domel-Jasińska</p> <p>SA Katarzyna Przybylska (spr.)</p> </td> </tr> <tr> <td> <p>Protokolant:</p> </td> <td> <p>stażystaJoanna Trociewicz</p> </td> </tr> </table> <p>po rozpoznaniu w dniu 9 listopada 2012 r. w Gdańsku na rozprawie</p> <p>sprawy z powództwa <span class="anon-block">(...)</span>spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w <span class="anon-block">T.</span> </p> <p>przeciwko <span class="anon-block">(...)</span> spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w <span class="anon-block">T.</span> </p> <p>o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał</p> <p>na skutek apelacji powoda</p> <p>od wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu</p> <p>z dnia 22 grudnia 2010 r. sygn. akt VI GC 150/10</p> <p>zmienia zaskarżony wyrok w punkcie II (drugim) o tyle tylko, że uchyla uchwałę numer 7 z dnia 6 października 2010 roku Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników <span class="anon-block">(...)</span> spółki z ograniczona odpowiedzialnością w likwidacji w <span class="anon-block">T.</span>.</p> <p>Na oryginale właściwe podpisy.</p> <p>Sygn. akt V ACa 760/12</p> </div> <div> <h2>UZASADNIENIE</h2> <p>Powódka <span class="anon-block">(...)</span> sp. z o.o. w <span class="anon-block">T.</span> wniosła pozew przeciwko pozwanej <span class="anon-block">(...)</span> sp. z o.o. w <span class="anon-block">T.</span> ostatecznie domagając się stwierdzenia<br/>nieważności ewentualnie uchylenia uchwal nr 3, 6 i 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia<br/>Wspólników (dalej NZW) z dnia 6 października 2010r. cofając powództwo w zakresie<br/>dotyczącym uchwal nr 4 i 5, na co pozwana wyraziła zgodę.</p> <p>Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i o zasądzenie od powódki zwrotu<br/>kosztów procesu podnosząc, że kurator wyznaczony przez sąd podjął działania zgodne z<br/>prawem, a wszystkie zaskarżone uchwały zostały podjęte silą głosów 2.138 przeciwko 102<br/>głosom. Pozwana zakwestionowała także istnienie przesłanek uzasadniających<br/>powództwo ewentualne.</p> <p>Sąd Okręgowy w Toruniu wyrokiem z dnia 22 grudnia 201 Or. umorzył<br/>postępowanie w części dotyczącej uchwal nr 4 i 5, oddalił powództwo w pozostałej części<br/>oraz orzekł o kosztach postępowania.</p> <p> <span class="underline"> <!-- -->Powyższy wyrok Sad I instancji oparł na następujących ustaleniach faktycznych i</span> <br/> <span class="underline"> <!-- -->rozważaniach prawnych:</span> </p> <p>Powódka jest właścicielem 102 udziałów<span class="anon-block">(...)</span> sp. z<br/>o.o. w <span class="anon-block">T.</span> o łącznej wartości nominalnej 51.000zl. Właścicielem pozostałej części<br/>udziałów w liczbie 2.138 o łącznej wartości nominalnej 1.069.000zl jest Skarb Państwa.</p> <p>W dniu 22 grudnia 2000r. została zawarta w formie aktu notarialnego pomiędzy<br/>Skarbem Państwa a powódką umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego<br/>korzystania.</p> <p>Zgodnie z § 1 ust. 1 umowy Skarb Państwa oddal powódce zespól składników<br/>materialnych i niematerialnych (tj. przedsiębiorstwo w rozumieniu <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 55(1))">art.55^{<!-- -->( 1)} k.c.</a>), należący<br/>wcześniej do przedsiębiorstwa państwowego <span class="anon-block">(...)</span>w<br/>Toruniu do odpłatnego korzystania i pobierania pożytków. Wśród tych składników<br/>znalazły się m.in. udziały w spółce <span class="anon-block">(...)</span> sp. z o.o. w <span class="anon-block">T.</span>.</p> <p>Stosownie do postanowienia § 15 lit. a i g umowy z dnia 22 grudnia 2000r. Skarb Państwa<br/>mial prawo wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym, gdyby przejmująca<br/>spółka zalegała z opłatą dwóch kolejnych rat kwartalnych oraz w przypadku, gdyby<br/>spółka ta nie uiszcza świadczeń publicznych związanych z przedmiotem umowy,<br/>podatków, opłat do Urzędu Skarbowego, urzędów administracji rządowej i<br/>samorządowej. Umowa została zawarta na czas oznaczony do dnia 31 grudnia 2010r. (§<br/> <strong> <!-- --> 2).</strong> </p> <p>W czasie wykonywania umowy powódka popadła w zaległości płatnicze. W piśmie<br/>z dnia 4 października 2006r. nie występujący w procesie Skarb Państwa wezwał powódkę<br/>do dobrowolnego spełnienia świadczenia z tytułu zaległych rat kapitałowych i opłat<br/>dodatkowych. W piśmie z dnia 18 października 2006r. Minister Skarbu Państwa<br/>stwierdził, że brak zapłaty należności do dnia 31 października 2006r. spowoduje<br/>rozwiązanie umowy zgodnie § 15 umowy.</p> <p>W dniu 21 marca 2007r. umowa została ze skutkiem natychmiastowym<br/>wypowiedziana przez Skarb Państwa w formie aktu notarialnego w związku z zaleganiem<br/>przez powódkę ze spłatą dwóch kolejnych kwartalnych rat leasingowych oraz<br/>zaległościami w opłatach publicznoprawnych.</p> <p>Do czasu wypowiedzenia umowy powódka wykonywała prawa majątkowe i<br/>korporacyjne w pozwanej spółce oraz w innych spółkach, których udziały wchodziły w<br/>skład oddanego jej do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa. Powódka odmówiła<br/>przyjęcia do wiadomości faktu wypowiedzenia umowy, a także zwrotu przedmiotu<br/>umowy twierdząc, że na podstawie umowy z dnia 22 grudnia 2000r. w dalszym ciągu<br/>przysługuje jej prawo do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych z 2.138<br/>udziałów, których właścicielem jest Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa.</p> <p>W wyroku z dnia 10 czerwca 2009r. Sąd Okręgowy w Toruniu (sygn. VI GC<br/>119/08) ustalił, że powodowi Skarbowi Państwa — Ministrowi Skarbu Państwa<br/>przysługuje prawo do wykonywania uprawnień majątkowych i korporacyjnych z 940<br/>udziałów <span class="anon-block"> spółki (...) sp. z o.o.</span> w <span class="anon-block">T.</span> o łącznej wartości nominalnej<br/>470.000zł. Apelacja powódki została oddalona.</p> <p>Postanowieniem z dnia 22 grudnia 2009 r. Sąd Rejonowy ustanowił dla pozwanej<br/>kuratora do podjęcia czynności zmierzających do powołania organów, a w razie potrzeby<br/>do jej likwidacji.</p> <p>Kurator pozwanej zwołał Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (NZW) na<br/>dzień 15 marca 2010r. ujmując w porządku obrad uchwalę o rozwiązaniu i likwidacji<br/>spółki. Na zgromadzeniu przedstawiciel powódki sprzeciwił się udziałowi w nim<br/>przedstawiciela Skarbu Państwa i wykonywania prawa głosu oraz zakwestionował<br/>możliwość podjęcia uchwały o rozwiązaniu pozwanej spółki podnosząc, że kurator nie<br/>podjął próby powołania organów spółki. Mimo tego NZW podjęło uchwałę nr 3 o<br/>rozwiązaniu spółki. Przedstawiciel powódki oświadczył, że glosował przeciw uchwale i<br/>zgłosił sprzeciw co do jej powzięcia.</p> <p>Wyrokiem z dnia 9 kwietnia 201 Or. w sprawie akt VI GC 73/09 Sąd Okręgowy<br/>oddalił powództwo powódki przeciwko pozwanej przy udziale interwenienta ubocznego<br/>po stronie pozwanej Skarbu Państwa Ministra Skarbu Państwa o stwierdzenie nieważności<br/>uchwal podjętych na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 28 maja 2008 r.<br/>Sąd ten uznał, że powódka rzeczywiście była uprawniona do wykonywania prawa głosu ze<br/>spornych 2.138 udziałów, lecz jedynie do czasu skutecznego wypowiedzenia umowy<br/>prywatyzacyjnej.</p> <p>Wyrokiem z dnia 26 października 2010r. (sygn. akt VI GC 38/10) Sąd Okręgowy<br/>oddalił żądanie powódki o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwały<br/>zgromadzenia wspólników z dnia 15 marca 201 Or. w przedmiocie rozwiązania i likwidacji<br/>spółki.</p> <p>Na NZW zwołanym na dzień 22 września 2010 r., które zostało przerwane do<br/>dnia 6 października 2010r., zapadły uchwały: nr 3 o nieodwolaniu likwidatora<span class="anon-block">(...)</span>, nr 6 o wyborze <span class="anon-block"> (...)</span> <span class="anon-block"> Usługowej Spółdzielni (...)</span> do<br/>segregacji, opracowania, przejęcia i przechowywania akt i dokumentów likwidowanej<br/>spółki za cenę netto 35.000-38.OOOzl oraz nr 7 o odmowie udzielenia powódce informacji<br/>na temat sytuacji finansowej spółki. Przedstawiciel powódki glosował przeciw uchwałom,<br/>a po ich podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.</p> <p>Sąd I instancji wskazał, że powyższych ustaleń dokonał w oparciu o dołączone do<br/>akt dokumenty oraz że uwzględnił fakty znane temu Sądowi z urzędu, a wynikające z<br/>powołanych akt spraw, w tym zapadłych wyroków.</p> <p>Sąd Okręgowy zważył, że Skarb Państwa był uprawniony do wykonywania praw z<br/>udziałów w pozwanej spółce wchodzących w skład oddanego powódce do opłatnego<br/>korzystania przedsiębiorstwa, albowiem skutecznie wypowiedział zawartą w tym</p> <p>względzie umowę. Sąd I instancji uznał także, że w sytuacji, w której kurator dokonując<br/>oceny sytuacji osoby prawnej uznaje za bezcelowe podejmowanie działań prowadzących<br/>do powołania organów, zwołanie zgromadzenia z porządkiem obrad przewidującym<br/>rozwiązanie spółki jest dopuszczalne. W konsekwencji stwierdził Sąd meriti, że żądanie<br/>stwierdzenia nieważności uchwały nr 3, 6 i 7 było bezzasadne, gdyż powód nie wykazał,<br/>aby sama uchwała bądź procedura jej podjęcia była sprzeczna z ustawą, co w świede <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1;art. 252 § 1 zd. 1)">art.<br/>252 § 1 zd. 1 ksh</a> stanowi przesłankę uwzględnienia takiego powództwa.</p> <p>Analogicznie Sąd I instancji ocenił zasadność powództwa o uchylenie spornych<br/>uchwal, ponieważ powódka poza opisaniem własnej oceny rzekomych skutków podjętych<br/>uchwal nie przedstawiła miarodajnych dowodów na wskazane okoliczności. Nadto, w<br/>ocenie Sądu Okręgowego, uchwala nr 7 przesądzająca, że nie zostanie ujawniony<br/>powódce obecny stan finansowy spółki niewątpliwie narusza prawo kontroli wspólnika do<br/>informacji o spółce, stanowiące uprawnienie udziałowe każdego wspólnika (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 212;art. 212 § 1)">art. 212 § 1<br/>ksh</a>), jednak <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 212;art. 212 § 4)">art. 212 § 4 ksh</a> przewiduje, że wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub<br/>wglądu do dokumentów bądź ksiąg spółki może złożyć stosowny wniosek do sądu<br/>rejestrowego. Zdaniem Sądu meriti, ta droga, a nie skarżenie uchwały o odmowie<br/>udzielenia informacji, jest właściwa do wykonania prawa kontroli. Sąd I instancji zwrócił<br/>nadto uwagę, że powódka przyznała zresztą, że nie doszło do podjęcia uchwały nr 7<br/>(uzasadnienie pozwu, k. 5), a więc można było uznać, że jest to tzw. uchwała negatywna,<br/>co wykluczało stwierdzenie jej nieważności albo uchylenie.</p> <p>Od powyższego wyroku apelację wniosła powódka zaskarżając go w części<br/>oddalającej powództwo oraz domagając się jego zmiany poprzez stwierdzenie nieważności<br/>w/w uchwal lub ich uchylenie, ewentualnie jego uchylenia i przekazania sprawy Sądowi I<br/>instancji do ponownego rozpoznania. Nadto powódka wniosła o zasądzenie na jej rzecz<br/>od pozwanej zwrotu kosztów postępowania.</p> <p>Sąd Apelacyjny w Gdańsku wyrokiem z dnia 20 kwietnia 201 lr., sygn. akt I ACa<br/>326/11, oddalił apelację powódki wskazując w pisemnych motywach rozstrzygnięcia, że<br/>podziela ustalenia oraz ocenę prawną Sądu I instancji, o ile nie uzna odmiennie. W ocenie<br/>Sądu odwoławczego, nie stanowiło nadużycia praw (<a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art.5 kc</a>) rozwiązanie umowy przez<br/>Skarb Państwa po uprzednim podniesieniu opłat legalizujących i braku woli ugodowego</p> <p>zakończenia sporu. Sąd Apelacyjny wyraził także podgląd, że zarzut błędnej wykładni<br/>prawa i zarzut jego niewłaściwego zastosowanie wzajemnie się wykluczają i nie mogą<br/>stanowić koniunkcji w odniesieniu do tego samego przepisu.</p> <p>Od powyższego orzeczenia skargę kasacyjną wniosła powódka.</p> <p>W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżącą zarzuciła błędną wykładnie i<br/>niewłaściwe zastosowanie przepisów <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 58;art. 58 § 1)">art. 58 § 1 kc</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 65)">art. 65 kc</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 89)">art. 89 kc</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 703)">art. 703 kc</a> oraz<br/>art. 53 <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19961180561" title="Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - Dz. U. z 1996 r. Nr 118, poz. 561 ()">ustawy z dnia 30 sierpnia 1996r. o komercjalizacji i prywatyzacji</a>, a nadto <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 5)">art. 5 kc</a>, a<br/>także zakwestionowała możliwość skutecznego odstąpienia od rygorów z <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 703)">art. 703 kc</a> przy<br/>rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym z przyczyn objętych dyspozycją <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 703)">art. 703 kc.</a> </p> <p>W ramach drugiej podstawy kasacyjnej powódka zarzuciła naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 233)">art. 233</a> §<br/>lkpc, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 316;art. 316 § 1)">art. 316 § 1 kpc</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 378;art. 378 § 2)">art. 378 § 2 kpc</a> wskutek nieodniesienia się przez Sąd Apelacyjny<br/>do zasadności zarzutu apelacji kwestionującego oddalenie powództwa ewentualnego w<br/>żądanym zakresie.</p> <p>Na skutek skargi kasacyjnej powódki Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 10 maja<br/>2012r., sygn. akt IV CSK 567/11, uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w<br/>Gdańsku w części oddalającej apelację od wyroku Sądu I instancji oddalającego<br/>powództwo o uchylenie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników<br/>strony pozwanej z dnia 6 października 2010r. i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi<br/>Apelacyjnemu w Gdańsku do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach<br/>postępowania kasacyjnego, zaś w pozostałym zakresie skargę kasacyjną powódki oddalił.</p> <p>W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że zarzuty powódki okazały się<br/>niezasadne, za wyjątkiem zarzutu naruszenie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 212)">art. 212 ksh</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249)">art. 249 ksh</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252)">art. 252 ksh</a>. W<br/>tym kontekście Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że możliwości wystąpienia do sądu<br/>rejestrowego przez wspólnika z wnioskiem opartym na <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640160093" title="Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 (art. 212;art. 212 § 4)">art. 212 § 4 kc</a> nie wyłączą<br/>możliwości wytoczenia powództwa o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwały,<br/>a zatem Sąd Apelacyjny dokonując błędnej wykładni <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 212;art. 212 § 4)">art. 212 § 4 ksh</a>, <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 ksh</a> i <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 252;art. 252 § 1)">art.<br/>252 § 1 ksh</a> nie odniósł się do ponoszonych w apelacji zarzutów dotyczących oceny<br/>istnienia przesłanek uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały nr 7<br/>Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 6<br/>października 2010r.</p> <p> <strong> <!-- --> <span class="underline"> <!-- -->Sąd Apelacyjny zważył, następuje:</span> </strong> </p> <p>Apelacja powódki zasługuje na uwzględnienie.</p> <p>W pierwszej kolejności wskazać należy, że Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 10 maja<br/>2012r., sygn. akt IV CSI&lt; 567/11, uchylił wyrok Sąd Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 20<br/>kwietnia 201 lr., sygn. akt I ACa 326/11, tylko w części rozstrzygającej o apelacji powódki<br/>w zakresie roszczenia o uchylenie uchwały nr 7, w konsekwencji czego analizie w toku<br/>ponownego rozpoznania podlegała zasadność wyroku Sądu Okręgowego w Toruniu z<br/>dnia 22 grudnia 201 Or., sygn. akt VI GC 150/10, jedynie w części oddalającej powództwo<br/>o uchylenie tej uchwały.</p> <p>Przechodząc do oceny zasadności zarzutów apelacji powódki dotyczących<br/>uchylenia uchwały nr 7 z 6 października 2010r. wyjaśnić trzeba, że uchwała ta dotyczyła<br/>ujawnienia powódce - wspólnikowi mniejszościowemu - informacji w sprawie obecnego<br/>stanu finansów pozwanej spółki (k.135).</p> <p>Stosownie zaś do brzmienia <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art. 249 § 1 ksh</a> zaskarżeniu w drodze powództwa o<br/>uchylenie uchwały podlega uchwała "sprzeczna z umową bądź dobrymi obyczajami<br/>godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika". Przepis ten<br/>budzi wątpliwości co do wzajemnego stosunku wymienionych w nim elementów jednak<br/>w ocenie Sądu Apelacyjnego przyjąć należy, że w każdym przypadku przesłanki z obydwu<br/>grup muszą być spełnione kumulatywnie, a więc także uchwala sprzeczna z umową spółki<br/>może być zaskarżona, jeżeli jednocześnie godzi w interesy spółki lub ma na celu<br/>pokrzywdzenie wspólnika.</p> <p>Powódka upatrywała przesłanek uchylenia w/w uchwały w pozbawieniu jej<br/>podstawowego prawa wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w<br/>wykorzystaniu dominującej pozycji wspólnika większościowego, a także akcentowała, że<br/>nie przedstawiono przyczyn podjęcia takiej uchwały oraz że takie postępowanie godzi w<br/>interes spółki, gdyż uniemożliwia powódce rzetelne podejmowanie decyzji w ramach<br/>glosowania nad kluczowymi dla spółki uchwałami na zgromadzeniu.</p> <p>Nie ulega wątpliwości, że w przypadku spornej uchwały przedstawione powyżej<br/>przez powódkę okoliczności zachodziły na gruncie niniejszej sprawy, zwłaszcza że<br/>pozwana nie wykazała w żaden przekonujący sposób, by skarżąca zamierzała wykorzystać</p> <p>informację o stanie finansów spółki w celach sprzecznych z interesem spółki w skutek<br/>czego istniałaby możliwość wyrządzenia spółce znacznej szkody, ponieważ na poparcie<br/>swych twierdzeń w tym względzie nie przedstawiła żadnych dowodów.</p> <p>W tym stanie rzeczy przyjąć należy, że sporna uchwała jest sprzeczna z dobrymi<br/>obyczajami, gdyż pozbawia wspólnika mniejszościowego możliwości pozyskania<br/>informacji o stanie finansowym spółki bez uzasadnionej przyczyny, a nadto godzi w<br/>interesy spółki, ponieważ uniemożliwia merytoryczną dyskusję między wspólnikami na<br/>temat funkcjonowania i przyszłości spółki. A zatem zostały skutecznie wykazane<br/>przesłanki wynikające z treści <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU20000941037" title="Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 (art. 249;art. 249 § 1)">art.249 § 1 ksh</a> uzasadniające uchylenie przedmiotowej<br/>uchwały, wobec czego Sąd Apelacyjny na podstawie <a href="http://isap.sejm.gov.pl/DetailsServlet?id=WDU19640430296" title="Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego - Dz. U. z 1964 r. Nr 43, poz. 296 (art. 386;art. 386 § 1)">art. 386 § 1 kpc</a> orzekł jak w<br/>sentencji wyroku.</p> </div>